北京国枫律师事务所 关于河南明泰铝业股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会的法律意见书 国枫律股字[2018]A0201 号 致:河南明泰铝业股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大 会规则》(以下称“《股东大会规则》”)《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 (以下称“《证券法律业务管理办法》”)及河南明泰铝业股份有限公司(以下称 “明泰铝业”)章程的有关规定,北京国枫律师事务所(以下称“本所”)指派律 师出席明泰铝业 2018 年第一次临时股东大会(以下称“本次股东大会”),并出 具本法律意见书。 本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法 性进行了核查和验证(以下简称“查验”)并发表法律意见,本法律意见书中不 存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,否则本所律师将承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用,本所律师同意将本法律意见书 随本次股东大会其他信息披露资料一并公告,并依法对本法律意见书承担相应的 责任。 本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五 条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股 东大会的相关文件和有关事实进行了查验,现出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集、召开程序 经查验,本次股东大会由 2018 年 4 月 20 日召开的明泰铝业第四届董事会第 二十六次会议决定召集。2018 年 4 月 21 日,明泰铝业董事会在《上海证券报》 1 《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)上刊登了《第 四届董事会第二十六次会议决议公告》和《关于召开 2018 年第一次临时股东大 会的通知》。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点,说明了股东有权 亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权,以及会议的投票方式、有权出席 股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。同时, 公告列明了本次股东大会的审议事项,并对有关议案的内容进行了充分披露。 本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场 会议于 2018 年 5 月 7 日(星期一)14:00 在明泰铝业会议室召开。 明泰铝业通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票平台向全体股东 提供网络形式的投票平台,上海证券交易所网络投票系统网络投票表决时间为本 次股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 互联网投票平台网络投票表决时间为 2018 年 5 月 7 日 9:15-15:00。 经查验,明泰铝业董事会已按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、 法规和规范性文件以及明泰铝业章程的有关规定召集本次股东大会,并已对本次 股东大会审议的议案内容进行了充分披露,本次股东大会召开的时间、地点及会 议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为,本次股东大会的召集、 召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及明泰铝业章程的规定。 二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格 经查验,本次股东大会由明泰铝业第四届董事会第二十六次会议决定召集并 发布公告通知,本次股东大会的召集人为明泰铝业董事会。 经查验,出席本次股东大会现场会议和通过网络投票的股东及委托代理人共 计 34 人,代表股份 238,010,047 股,占明泰铝业股本总额的 40.34%。出席本次 股东大会现场会议的人员还有明泰铝业董事、监事、高级管理人员及本所律师。 经查验,本所律师认为,本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相 关法律、法规、规范性文件及明泰铝业章程的规定。 2 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 经查验,本次股东大会审议及表决的事项为明泰铝业已公告的会议通知所列 出的议案,出席本次股东大会的股东没有提出新的议案,表决情况如下: 1、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 表决结果:同意股份 237,392,247 股,反对 617,800 股,弃权 0 股,同意股 份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.74%。 2、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 2.01 本次发行证券的种类 表决结果:同意 237,392,247 股,反对 617,800 股,弃权 0 股,同意股份占 出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.74%。 2.02 发行规模 表决结果:同意 237,392,247 股,反对 617,800 股,弃权 0 股,同意股份占 出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.74%。 2.03 可转换公司债券存续期限 表决结果:同意 237,392,247 股,反对 617,800 股,弃权 0 股,同意股份占 出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.74%。 2.04 票面金额和发行价格 表决结果:同意 237,392,247 股,反对 617,800 股,弃权 0 股,同意股份占 出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.74%。 2.05 债券利率 表决结果:同意 237,392,247 股,反对 617,800 股,弃权 0 股,同意股份占 出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.74%。 2.06 还本付息的期限和方式 表决结果:同意 237,392,247 股,反对 617,800 股,弃权 0 股,同意股份占 出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.74%。 2.07 转股期限 表决结果:同意 237,392,247 股,反对 617,800 股,弃权 0 股,同意股份占 出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.74%。 3 2.08 转股股数确定方式 表决结果:同意 237,392,247 股,反对 617,800 股,弃权 0 股,同意股份占 出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.74%。。 2.09 转股价格的确定和调整 表决结果:同意 237,392,247 股,反对 617,800 股,弃权 0 股,同意股份占 出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.74%。 2.10 转股价格的向下修正条款 表决结果:同意 237,392,247 股,反对 617,800 股,弃权 0 股,同意股份占 出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.74%。 2.11 赎回条款 表决结果:同意 237,392,247 股,反对 617,800 股,弃权 0 股,同意股份占 出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.74%。 2.12 回售条款 表决结果:同意 237,392,247 股,反对 617,800 股,弃权 0 股,同意股份占 出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.74%。 2.13 转股年度有关股利的归属 表决结果:同意 237,392,247 股,反对 617,800 股,弃权 0 股,同意股份占 出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.74%。 2.14 发行方式及发行对象 表决结果:同意 237,392,247 股,反对 617,800 股,弃权 0 股,同意股份占 出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.74%。 2.15 向原 A 股股东配售的安排 表决结果:同意 237,418,447 股,反对 591,600 股,弃权 0 股,同意股份占 出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.75%。 2.16 债券持有人会议相关事项 表决结果:同意 237,392,247 股,反对 617,800 股,弃权 0 股,同意股份占 出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.74%。 2.17 本次募集资金用途 表决结果:同意 237,392,247 股,反对 617,800 股,弃权 0 股,同意股份占 出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.74%。 2.18 募集资金管理 表决结果:同意 237,392,247 股,反对 617,800 股,弃权 0 股,同意股份占 4 出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.74%。 2.19 担保事项 表决结果:同意 237,392,247 股,反对 617,800 股,弃权 0 股,同意股份占 出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.74%。 2.20 本次决议的有效期 表决结果:同意 237,392,247 股,反对 617,800 股,弃权 0 股,同意股份占 出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.74%。 3、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》 表决结果:同意 237,392,247 股,反对 603,000 股,弃权 14,800 股,同意 股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.74%。 4、审议通过《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性研究 报告>的议案》 表决结果:同意 237,392,247 股,反对 589,200 股,弃权 28,600 股,同意 股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.74%。 5、审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》 表决结果:同意 237,418,447 股,反对 563,000 股,弃权 28,600 股,同意 股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.75%。 6、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务 指标的影响及公司采取的填补措施的议案》 表决结果:同意 237,392,247 股,反对 589,200 股,弃权 28,600 股,同意 股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.74%。 7、审议通过《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 表决结果:同意 237,392,247 股,反对 589,200 股,弃权 28,600 股,同意 股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.74%。 8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次债券发行相关事 宜的议案》 5 表决结果:同意 237,392,247 股,反对 589,200 股,弃权 28,600 股,同意 股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.74%。 9、审议通过《关于制定公司<股东未来分红回报规划(2018 年-2020 年)> 的议案》 表决结果:同意 237,411,947 股,反对 583,300 股,弃权 14,800 股,同意 股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.75%。 综上所述,本所律师认为,本次股东大会表决程序符合法律、行政法规、规 范性文件及明泰铝业章程的规定,表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、 法规、规范性文件及明泰铝业章程的规定;本次股东大会的召集人和出席会议人 员的资格合法有效;本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件 及明泰铝业章程的规定,表决结果合法有效。 本法律意见书一式两份。 6 (此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于河南明泰铝业股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页) 负 责 人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 姜瑞明 郑 超 2018 年 5 月 7 日 7