北京国枫律师事务所
                 关于河南明泰铝业股份有限公司
          2018 年第二次临时股东大会的法律意见书
                      国枫律股字[2018]A0479 号


致：河南明泰铝业股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大
会规则》（以下称“《股东大会规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及河南明泰铝业股份有限公司（以下称
“明泰铝业”）章程的有关规定，北京国枫律师事务所（以下称“本所”）指派律
师出席明泰铝业 2018 年第二次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并出
具本法律意见书。


    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法
性进行了核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意见，本法律意见书中不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。


    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书
随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的
责任。


    本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五
条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股
东大会的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序


    经查验，本次股东大会由 2018 年 8 月 14 日召开的明泰铝业第四届董事会第
二十八次会议决定召集。明泰铝业董事会于 2018 年 8 月 15 日在《上海证券报》
《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登了《第

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四届董事会第二十八次会议决议公告》和《关于召开 2018 年第二次临时股东大
会的通知》，并于 2018 年 8 月 21 日在《上海证券报》《证券时报》和上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登了《关于 2018 年第二次临时股东
大会增加临时提案的公告》，上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，
说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票
方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系
人等事项。同时，公告列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进
行了充分披露。


    本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场
会议于 2018 年 8 月 30 日（星期四）14：00 在明泰铝业会议室召开。


    明泰铝业通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票平台向全体股东
提供网络形式的投票平台，上海证券交易所网络投票系统网络投票表决时间为本
次股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
互联网投票平台网络投票表决时间为 2018 年 8 月 30 日 9:15-15:00。


    经查验，明泰铝业董事会已按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、
法规和规范性文件以及明泰铝业章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次
股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会
议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、
召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及明泰铝业章程的规定。


    二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格


    经查验，本次股东大会由明泰铝业第四届董事会第二十八次会议决定召集并
发布公告通知，本次股东大会的召集人为明泰铝业董事会。


    经查验，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票的股东及委托代理人共
计 15 人，代表股份 168,572,247 股，占明泰铝业股本总额的 28.5723%。出席本
次股东大会现场会议的人员还有明泰铝业部分董事、监事、高级管理人员及本所
律师。



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    经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相
关法律、法规、规范性文件及明泰铝业章程的规定。


    三、本次股东大会的表决程序和表决结果


    经查验，本次股东大会审议及表决的事项为明泰铝业已公告的会议通知所列
出的议案，本次股东大会审议议案的表决情况如下：


    1、审议通过《关于变更财务及内控审计会计师事务所的议案》
    表决结果：同意股份 168,487,847 股，反对 84,400 股，弃权 0 股，同意股
份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9499%。


    2、审议通过《关于变更经营范围并修改公司章程的议案》
    表决结果：同意股份 168,487,847 股，反对 84,400 股，弃权 0 股，同意股
份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9499%。


    3、审议通过《关于选举宋夏云先生为公司独立董事的议案》
    表决结果：同意股份 151,237,249 股，同意股份占出席本次股东大会有表决
权股份总数的 89.7165%，获得当选。


    综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范性
文件及明泰铝业章程的规定，表决结果合法有效。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
法规、规范性文件及明泰铝业章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人
员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件
及明泰铝业章程的规定，表决结果合法有效。


    本法律意见书一式贰份。




                                    3
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于河南明泰铝业股份有限公司 2018
年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                 负 责 人
                                                    张利国




     北京国枫律师事务所          经办律师
                                                    郑   超




                                                    崔   白




                                                2018 年 8 月 30 日




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