明泰铝业：北京德恒律师事务所关于河南明泰铝业股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划首次授予的法律意见2019-07-10
北京德恒律师事务所
关于河南明泰铝业股份有限公司
2019年限制性股票股权激励计划
首次授予事项的
法律意见
北京德恒律师事务所
DeHeng Law Offices
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电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于河南明泰铝业股份有限公司2019年
限制性股票股权激励计划首次授予事项的法律意见
释义
除非另有说明或上下文文意 另 有 所 指 ，本法律意见中相关词语具有以下特定
含义：
德 恒 、本所 指 北京德恒律师事务所
明 泰 铝 业 、公 司 、上
指 河南明泰铝业股份有限公司
市公司
河 南 明 泰 铝 业 股 份 有 限 公 司 2 0 1 9 年限制性股票股
本次激励计划 指
权激励计划
《激 励 计 划 (草 案 )》、 《河 南 明 泰 铝 业 股 份 有 限 公 司 2 0 1 9 年限制性股票
指
激励计划草案 股 权 激 励 计 划 （草 案 ）》
按 照 本 次 激 励 计 划 规 定 ，获授限制性股票的公司量
事 （不 含 独 立 董 事 ）、高 级 管 理 人员、 中层以上管
激励对象 指
理 人 员 、核 心 技 术 人 员 、核心业务人员及其他骨千
员工
公 司 向 激 励 对 象 授 予 限 制 性 股 票 的 日 期 ，授予曰必
授予曰 指
须为交易日
《公 司 法 》 指 《中华人民共和国公司法》
《证 券 法 》 指 《中华人民共和国证券法》
《上 市 公 司 股 权 激 励 管 理 办 法 》 （中国证监会令第
《管 理 办 法 》 指
126 号 ）
《公 司 章 程 》 指 《河 南 明泰铝业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
北京德恒律师事务所 关于河南明泰铝业股份有限公司2019年
限制性股票股权激励计划首次授予事项的法律意见
北京德恒律师事务所
关于河南明泰铝业股份有限公司
2019年限制性股票股权激励计划首次授予事项的
法律意见
德恒 01F20190436-02 号
致：河南明泰铝业股份有限公司
北 京德恒律 师事务所受河南明泰铝业股份有限公司委托，作 为 公 司 2 0 1 9 年
限制性股票股权激励计划的专项法律顾问，根 据 《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》
等 法 律 、行 政 法 规 、部门规章及规范性文件和《河 南 明 泰铝业股份有限公司章程》
的有 关规定，就公司本次激励计划首次授予相关事项，出具本法律意见。
为出具本法律意见，德 恒 依 据 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律 师 事 务 所 证 券 法 律 业 务 执 业 规 则 （试 行 ）》等有 关 规 定 ，收集了相关证据材
料 ，查阅了按规定需要查阅的文件以及德恒认为必须查阅的其他文件，包括但不
限于明泰铝业提供的有关政府部门的批准文件、有 关 记 录 、资 料 、证 明 。在公司
保证提 供了德恒 为出具本法律意见所要求公司提供的原始 书面材料、副 本 材 料 、
复 印 材 料 、说明与承诺或证明，提供给德恒 的 文 件 和 材 料 是 真 实 、准 确 、完整和
有 效 的 ，并无任何 隐瞒、虚假或 重 大 遗 漏 之 处 ，且 文 件 材 料为 副 本 或 复 印 件 的 ，
其与原件一致和相符的基础上，德 恒 合 理 、充分地运用了包括 但 不 限 于 面 谈、书
面 审 查 、实 地 调 查 、复核等方式进行了查验，对 有 关事 实进 行了查证和确认。
德恒及 经 办 律 师 依 据 《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和 《律 师 事 务 所 证 券 法 律 业 务 执 业 规 则 （试 行 ）》等规定及本法律意见出具日以
前己经发生或者存在的事实，严 格 履 行 了 法 定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原 则 ，进行了充分的核查 验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准 确 、完 整 ，
所发表的结论性意见合法、准 确 ，不 存 在 虚 假 记 载、误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 。
北京德恒律Jlfp事务所 关于河南明泰铝业股份有限公司2019年
限制性股票股权激励计划首次授予事项的法律意见
德恒仅就与公司本次激励计划首次授予相关的法律问题发表意见，且仅根据
中 华 人 民 共 和 国 （为本法律意见之目的，不 包 括 香 港 特 别 行 政 E 、澳门特别行政
E 和 台 湾 地 区 ，以 下 简 称 “中国”）现 行 法 律 法 规 发 表 法 律 意 见 ，并不依据任何
中国境外法律发表法律意见。德恒不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、
考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法 律 专 业 事项发 表 意 见 。在本法律
意见中对有关财务数据或结论进行引述时，德恒己履行了必要的注意义务，但该
等引述不应视为德恒对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保 证 ，且对于这些内容经办律师并不具备核查和作出判断的合法资格。对于出具
本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，德恒 依 赖 有 关政 府 部 门 、
明泰铝业或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
德恒同意将本法律意见作为公司实施本次激励计划的必备文件之一，随其他
材 料 一 起 上报或公告，作 为公开披 露 文 件 ，并依法对所出具的法律意见承担相应
的法律 责任。
本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的 。德恒同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见
的相关内容，但 公 司 作 上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，德
恒有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
德 恒 根 据 《公司法》、 《证券法》等 有 关 法 律 法 规 、中国证监会和上海证券
交易所有 关规定的要求，按照律师行业公 认 的 业 务标 准 、道德规范和勤勉尽责精
神 ，现 出 具 法律意见如下： \
一、本次激励计划首次授予的批准与授权
(一 ）2 0 1 9 年 5 月 2 4 日，明泰铝业召开第四届董事会第三十九次会议，审
议 通 过 了 《关于公司<2019年 限 制 性 股 票 股 权 激 励 计划 （草 案 ）>及 摘 要的议案》、
《关于公司〈 0 1 9 年 限 制 性 股 票 股 权 激 励 计 划 绩 效 考 核 管 理 办 法 （草 案 ）> 的议
案 》、《关 于 确 定 〈公 司 2 0 1 9 年限制性股票股权激励计划激励对象名单〉的议案》、
《关 于 提 请 公 司 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 2 0 1 9 年限制性股票股权激励相关事宜
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的议案》等 相 关 议 案 。
(二 ）2 0 1 9 年 5 月 2 4 日，明 泰 铝 业 独 立 董 事 就 《激 励 计 划 （草 案 ）》发表
独 立 意 见 ，认为公司实施本次激励计 划 有 利 于 公 司进 一 步 完 善 治 理结 构 ，健全公
司 激 励 机 制 ，增 强 公 司 管理团队 和 骨 干员 工 对公 司 持续 、健 康 发 展 的 责 任 感 、使
命 感 ，有利于公 司 的 持 续 发 展 ，不 会损害 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益 。
(三 ） 2 0 1 9 年 5 月 2 4 日，明 泰 铝业 召开第四届监事会第三十一次会议，审
议 通 过 了 《关于公司〈 0 1 9 年 限 制 性 股 票 股 权 激 励 计 划 （草 案 ）>及 摘 要 的 议 案 》、
《关 于 公 司 < 2 0 1 9 年 限 制 性 股 票 股 权 激 励 计 划 绩 效 考 核 管 理 办 法 （草 案 ）> 的议
案 》、《关于确定〈公 司 2 0 1 9 年限制性股票股权激励计划激励对象名单〉的议案》
等相关议案。
(四 ） 2 0 1 9 年 6 月 4 日，明 泰 铝 业 监 事 会 出 具 《关 于 2 0 1 9 年限制性股票股
权激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》，公 司 于 2 0 1 9 年 5 月 2 5 日起通
过内部张榜的方式公示了本次激励计划首次授予的激励对象名单（包含姓名和职
务 ），公 示 期 间 为 2 0 1 9 年 5 月 2 5 日 至 2 0 1 9 年 6 月 4 日，截 至 公 示 期 满 ，公司
未收到针对本次激励对象提出的异议。监 事 会 认 为 ，本次激励计划拟首次授予激
励 对 象 均 符 合 有 关 法 律 、法规及规 范 性文件的规定，其作为本次激励计划的激励
对 象 的 主 体资格合法、有 效 。
(五 ） 2 0 1 9 年 6 月 1 0 日，明 泰 铝 业 召 开 2 0 1 9 年 第 一 次临 时股 东 大 会 ，审
议 通 过 了 《关于公司< 2 019年 限 制 性 股 票 股权 激 励 计划 （草 案 ）>及 摘 要 的 议 案 》、
《关 于 公 司 < 2 0 1 9 年 限 制 性 股 票 股 权 激 励 计 划 绩 效 考 核 管 理 办 法 （草 案 ）>的议
案》、《关于确定〈公 司 2 0 1 9 年限制性股票股权激励计划激励对象名单〉的 议 案 、
《关 于 提 请 公 司 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 2 0 1 9 年限制性股票股权激励相关事宜
的议案》等相 关 议 案 。
(六） 2 0 1 9 年 7 月 9 日，明泰铝业召开第五届董事会第二次会议，审议通
过 了 《关 于 向 2 0 1 9 年限制性股票股权激励对象首次授予限制性股票的议案》 。
董 事 会 认 为 ，公司本次激励计划规定的首次授予条件己经成就，同 意 确 定 2019
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限制性股票股权激励计划首次授予事项的法律意见
年 7 月 9 日为首次授予的授予日， 向 符 合 条 件 的 7 0 6 名 激 励 对 象 授 予 3, 973. 50
万股限制性股票。
(七 ）2 0 1 9 年 7 月 9 日， 明泰铝业独立董事就本次激励计划首次授予相关
事 项 发 表了独立意见 ， 一 致 同 意 公 司 本 次 激 励 计 划 首 次 授 予 的 授 予 日 为 2 0 1 9 年
7 月 9 日，并 同 意 向 符 合 授 予 条 件 的 7 0 6 名 激 励 对 象 授 予 3, 973. 5 0 万股限制性
股票。
(八 ）2 0 1 9 年 7 月 9 日， 明泰铝业召开第五届监事会第二次会议，审议通
过 了 《关 于 向 2 0 1 9 年限制性股票股权激励对象首次授予限制性股票的议案》 。
监事会认为，列入公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》、
《证券法》等 法 律 、法 规 和 规 范 性 文 件 以 及 《公 司 章 程 》规定的 任 职 资格 ，满足
《管理办法》规 定 的 激 励 对 象 条 件 ，符 合 《激 励 计 划 （草 案 ）》规定的激励对象
范 围 ，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有 效 ，符 合 授 予 条 件 ；
监事会同意 公 司 本 次 激 励 计 划 首 次 授 予 的 授 予 日 为 2 0 1 9 年 7 月 9 日，并同意向
符 合 授 予 条 件 的 7 0 6 名 激 励 对 象 授 予 3, 973. 5 0 万股限 制 性 股 票 。
经 查验，本所律师 认 为 ，明 泰 铝 业 2 0 1 9 年限制性股票股权激励计划首次授
予事项己经取得现阶段必要的批准和授权，符 合 《管理办法》、 《公司章程》和
《激 励 计 划 （草 案 ）》的相 关规定 。明 泰 铝业 本次激励计划首次授予尚需按照《管
理办法》、 《激 励 计 划 （草 案 ）》及证券交易所有关规定履行信息披露义务以及
办理股票授予相关登记手续。
二、关于首次授予的授予曰
(一 ） 根 据 明 泰 铝 业 2 0 1 9 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 《关于提请公
司 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 2 0 1 9 年限制性股票股权激励相关事宜的议案》 ，明
泰铝业股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
(二 ） 2 0 1 9 年 7 月 9 日， 明泰铝业召开第五届董事会第二次会议会议，审
议通过了《关 于 向 2 0 1 9 年限制性股票股权激励对象首次授予限制性股票的议案》。
北京德恒律师事务所 关于河南明泰铝业股份有限公司2019年
限制性股票股权激励计划首次授予事项的法律意见
确 定 明 泰 铝 业 本 次 激 励 计 划 首 次 授 予 的 授 予 日 为 2 0 1 9 年 7 月 9 日。
(三 ） 2 0 1 9 年 7 月 9 日，明 泰 铝业 召开 第 五届监事会第二次会议，审议通
过 了 《关 于 向 2 0 1 9 年限制性股票股权激励对象首 次 授 予 限 制 性 股 票 的 议 案 》 ，
同意公 司 本 次 激 励 计 划 首 次 授 予 的 授 予 日 为 2 0 1 9 年 7 月 9 日。
(四 ） 2 0 1 9 年 7 月 9 日，明泰铝业独立董事就本次激励计划首次授予相关
事项发 表 了 独 立 意 见 ，一致 同 意 公 司 本 次 激 励 计 划 首 次 授 予 的 授 予 日 为 2 0 1 9 年
7 月 9 日。
(五 ） 根 据 明 泰 铝业 的说 明 ，并 经 本 所 律 师 查 验，公司董事会确定的首次授
予 的 授 予 日 为 明 泰 铝 业 2 0 1 9 年第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 激 励 计 划 后 60
日内的交易日，且 不 属 于 《激 励 计 划 （草 案 ）》中列明的不得作为授权日的以下
区 间曰：
1. 定 期 报 告 公 布 前 3 0 日 至 公 告 后 2 个 交 易 日 ，因特殊原因推迟定期报告公
告 日 期 的 ， 自 原 预 约 公 告 日 前 3 0 日起算；
2. 公司业绩 预 告 、业 绩 快 报 公 告 前 1 0 日 至 公 告 后 2 个 交 易 曰 ；
3. 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；
4. 其他可能影响股价的 重 大 事 件 发 生 之 日 起 至 公 告 后 2 个 交 易 日 。
经 查 验 ，本所律师 认 为 ，明泰铝业为确定首次授予的授予日履行了必要的审
批 程 序 ，该 授 予 日 符 合 《管 理 办 法 》和 《激 励 计 划 （草 案 ）》 的相关 规定 。
三 、关于首次授予的授予条件
根 据 《管理办法》和 《激 励 计 划 （草 案 ）》 ， 只 有 在 同时满足下列条件时，
激励对象才能获授限制性股票：
(一 ）公司未发生如下任一情形：
L 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
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7K意见的 审计报 告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表 示 意 见 的审计报 告；
3. 上 市 后 最 近 3 6 个月 内出现过未按法律法规、公 司 章 程 、公开承诺进行利
润分配的情形
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
(二 ）激励对象未发生如下 任 一 情 形 ：
1 . 最 近 1 2 个月 内被证券交 易所认定为不适当人选；
2. 最 近 1 2 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最 近 1 2 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者釆取市场禁入措施；
4. 具 有 《公司法》规定的不得担 任 公 司 董 事 、髙 级 管 理 人员 情 形 的 ；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
经 查 验 ，本 所 律 师 认 为 ，截至本法律意 见 出 具 之 日 ，明泰铝业未发生上述第
(一 ）项所述的 情 形 ，首 次 授 予 的 激 励 对 象 不 存 在 上 述 第 （二 ）项 所 述 的 情 形 。
综 上 所 述 ，本 所 律 师 认 为 ，截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日 ，本次激励计划首次授
予的条件已经成就，公司向激励对象 首 次 授 予 限 制 性 股 票 符 合 《管理办法》和 《激
励 计 划 （草 案 ）》 的相 关规定。
四、关于首次授予的授予对象、授予数量及价格
(― ) 授予对象
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根 据 明 泰 铝 业 第 五 届 董 事 会 第 二 次 会 议 通 过 的 《关 于 向 2 0 1 9 年限制性股票
股权激励对象首次授予限制性股 票 的议 案 》以及本次激励计划首次授予的激励对
象 名 单 ，本 次 激 励 计 划 首 次 授 予 的 激 励 对 象 人 数 为 7 0 6 名 。经 查 验 ，本次激励计
划 首 次 授 予 的 激 励 对 象 不 存 在 《管 理 办 法 》、 《激 励 计 划 （草 案 ）》规定的不能
成 为 本 次 激 励 计划激励对象的情 形 。
(二 ）授予数量及价格
本 次 激 励 计 划 首 次 授 予 的 数 量 为 3, 973. 5 0 万 股 限 制 性 股 票 ，授 予 价 格 为
5. 1 1 元 /股 ，授予价 格 不 低 于 股 票 票 面 金 额 ，且 不 低 于 下 列 价 格较 高 者 ：
( 1) 本 次 激 励 计 划 公 告 前 1 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 每 股 9. 9 9 元 的 50%;
(2) 本 次 激 励 计 划 公 告 前 2 0 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 10. 2 0 元/股 的 5 0% 。
综 上 所 述 ，经 查 验 ，本 所 律 师 认 为 ，本次激励计划 首 次 授 予 的 授 予对 象 、授
予 数 量 及 授 予 价 格 符 合 《管 理 办 法 》及 《激 励 计 划 （草 案 ）》 的相关规定。
五 、结论意见
综 上 所 述 ，经 查 验 ，本 所 律 师 认 为 ，截至本 法 律 意 见 出 具 之 日 ，本次激励计
划 的 首 次 授 予 事 项 己 经 取 得 现 阶 段 必 要 的 批 准 和 授 权 ；本 次 首 次 授 予 事 项 符 合
《管理办法》和 《激 励 计 划 （草 案 ）》的 有 关 规 定 。明泰铝业本次激励计划首次
授 予 尚 需 按 照 《管理办法》、 《激 励 计 划 （草 案 ）》及证券交易所有关规定履行
信息披露义务以及办理股票授予相关登记手续。
本法律意见正本一式肆份，经 本 所 盖 章 并 由 承 办 律 师 、本所负责人签字后生
效。
(以 下 无 正 文 ，为签署页)
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(此 页 无 正 文 ，为 《北 京 德 恒 律 师 事 务 所 关 于 河 南 明 泰 铝 业 股 份 有 限 公 司 2019
年限制性股票股权激励计划首次授予事项的法律意见》之 签 署 页 ）
季正刚
二 〇 - 緋 如 月 九 月
