滨化集团股份有限公司
2018 年年度股东大会会议材料
二〇一九年四月
滨化集团股份有限公司 2018 年年度股东大会 会议材料
目 录
会议议程 ................................................................... 1
会议须知 ................................................................... 2
1. 公司 2018 年度董事会工作报告 ............................................. 3
2. 公司 2018 年度监事会工作报告 ............................................ 17
3. 公司 2018 年年度报告及摘要 .............................................. 23
4. 关于公司 2018 年度利润分配的预案 ........................................ 24
5. 关于 2019 年度预计担保事项的议案 ........................................ 25
6. 关于公司关联交易相关事宜的议案 ......................................... 26
7. 关于公司拟发行债务融资工具的议案 ....................................... 29
8. 关于聘任 2019 年度财务审计机构及内控审计机构的议案 ...................... 31
9. 关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的议案 ........................... 32
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会议议程
会议时间：2019 年 4 月 4 日 下午 14:15
会议地点: 滨化集团股份有限公司会议室
会议主持人：张忠正董事长
会议内容：
1 主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议人员情况
2 工作人员宣读《会议须知》
3 董事会秘书宣读《公司 2018 年度董事会工作报告》
4 监事会主席宣读《公司 2018 年度监事会工作报告》
5 财务总监宣读《公司 2018 年年度报告及摘要》
6 财务总监宣读《关于公司 2018 年度利润分配的预案》
7 财务总监宣读《关于 2019 年度预计担保事项的议案》
8 财务总监宣读《关于公司关联交易相关事宜的议案》
9 财务总监宣读《关于公司拟发行债务融资工具的议案》
10 董事会秘书宣读《关于聘任 2019 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
11 董事会秘书宣读《关于变更公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》
12 公司独立董事作 2018 年度述职报告
13 股东提问和发言
14 推举计票人、监票人
15 主持人报告现场出席股东和股东代表人数及所持具有表决权的股份总数
16 股东对议案进行逐项审议并投票表决
17 休会，统计现场和网络投票合计票数
18 监票人宣布议案表决结果
19 律师宣读见证法律意见书
20 工作人员宣读本次大会决议
21 相关人员签署会议决议等文件
22 主持人宣布会议结束
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滨化集团股份有限公司 2018 年年度股东大会
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会现场会议的正常会议秩序和议事效率，
保证大会的顺利进行，滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据有关法律法规和
中国证监会的相关规定，特制定本须知。
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行其
法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
二、股东要求在大会上发言的，应在大会正式召开前三十分钟到大会发言登记处登
记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。
三、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。股东发言或提问应围绕会议
议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
四、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行
表决时，股东不再进行大会发言。
五、为保证每位参会股东及股东代表的合法权益，本次大会谢绝除会议工作人员之
外的其他人员进行录音、拍照及录像。对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和
其他股东及股东代表合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门
处理。
六、在现场会议进入表决程序后进场的股东其表决无效。在进入表决程序前退场的
股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决。现场会议表决以书面
投票表决方式进行，有效表决权总数为已登记并出席会议的股东（或受托人）所持股权
份额，需关联股东回避议案有效表决权总数为已登记并出席会议的非关联股东（或受托
人）所持股权份额。本次会议议案现场审议表决程序为全部议案宣读完毕后，集中进行
审议表决。监票员和计票员将对现场表决票进行清点。工作人员将对现场投票结果和网
络投票结果进行核对，由监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。
滨化集团股份有限公司
2019 年 4 月 4 日
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议案一
公司 2018 年度董事会工作报告
各位股东：
2018 年，公司董事会围绕既定发展战略，严格执行股东大会决议，勤勉忠实履行职
责，积极推进转型升级，全面加强基础管理，持续提升公司治理水平，圆满完成了经营
目标。
该报告已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位
股东审议。
报告具体内容见会议资料之一《公司 2018 年度董事会工作报告》。
2019 年 4 月 4 日
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会议资料之一
滨化集团股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
各位股东：
2018年，公司董事会围绕既定发展战略，严格执行股东大会决议，勤勉忠实履行职
责，积极推进转型升级，全面加强基础管理，持续提升公司治理水平，圆满完成了经营
目标。现将2018年度的工作向各位股东予以汇报。
第一部分 2018年工作回顾
一、公司经营情况
过去一年，外部环境复杂严峻，国内经济增长内生动力不足，安全环保压力持续加
大。面对诸多不利因素，公司董事会带领经营层积极把握市场形势，扎实经营，精准发
力，实现了较好的经济效益。
主要经营数据：
增减变动
2018 年 2017 年
（%）
全年
营业收入（万元） 675,140.34 646,500.79 4.43
归属上市公司股东的净利
70,179.59 82,576.13 -15.01
润（万元）
年末
归属于上市公司股东的所
613,271.72 571,115.00 7.38
有者权益（万元）
总资产（万元） 1,065,955.46 791,426.30 34.69
负债（万元） 446,198.21 212,936.23 109.55
股本（万股） 154,440 118,800 30
每股指标
基本每股收益（元/股） 0.45 0.53 -15.09
每股净资产（元/股） 3.97 3.70 7.30
财务指标 百分点变动
资产负债率 41.86% 26.91% 14.95
总资产收益率 6.58% 10.43% -3.85
加权平均净资产收益率 11.94% 15.50% -3.56
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1、生产与市场
公司管理层在董事会领导下，认真组织各生产公司和职能部门科学安排生产任务，
准确把握市场变化，及时调整运行模式，不断完善销供产平衡方案。各生产公司根据市
场变化、重污染天气应急响应、重大活动等情况，科学调度，不断调整装置运行模式，
积极优化产品结构，基本确保了主要装置的稳定运行，主要产品消耗指标有了不同程度
下降。销售部门坚持差异化销售模式，积极平衡内外贸市场，进一步扩大了滨化品牌影
响力，实现了较好的效益。全年销售食品级片碱、液碱比工业级多创造经济效益3235.8
万元，同比增加59.32%。全年开发直供客户190家、终端客户327家，终端销量实现新突
破。在环氧丙烷、液碱、氯丙烯等产品销售上，通过科学预判抓住有利时机，争取了最
大效益。
公司主要产品完成情况：
产品名称 单位 2018 年累计完成
烧碱（折百） 万吨 68.41
环氧丙烷 万吨 26.81
二氯丙烷 万吨 4.66
三氯乙烯 万吨 6.57
四氯乙烯 万吨 4.38
氯丙稀 万吨 5.81
电子级氢氟酸 吨 1198
双氧水（27.5%） 万吨 7.03
发电量 亿 kwh 8.35
粉煤灰砖 亿块 1.84
原盐 万吨 52.37
2、安全与环保
公司强化推进安全风险分级管控和隐患排查治理“双重预防体系”建设，进一步完
善风险点辨识和精准隐患排查，严格落实各级安全生产主体责任，努力推动安全工作全
员化，安全形势稳中向好。不断加大环保工作力度，环保投入累计19,007.88万元，实现
了环保装置的稳定运行，环保处理装置处理能力显著提升；完善环境信息公开，顺利通
过环保评级评价。
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3、项目建设进展
电子级氢氟酸项目于2018年7月开始试生产，产品达到G4等级要求。六氟磷酸锂项目、
环氧氯丙烷项目及氢能源项目正在积极推进。煤炭铁路物流项目的土地审批已完成，合
资公司组建准备工作也已基本完成。全年批复技术改造、技术和新产品开发项目66项，
使用资金1.50亿元；完成大修项目496项，使用大修资金1.36亿元。新建、技改、大修、
技术和新产品开发项目的顺利实施，推动了公司技术创新和节能降耗工作，经济效益得
到进一步提升。
4、科研开发
公司组织召开了第十次科技创新大会，表彰了优秀项目，提出了未来科技创新方面
的重点工作。公司两项科技成果通过鉴定技术先进性均达到国际先进水平；东瑞公司被
认定为滨州市企业技术中心；智能化管控中心实施了环氧氯丙烷OTS系统、四氯乙烯APC
系统、新增仿真培训教室、报表平台和领导驾驶舱开发等项目。水木滨华科技有限公司
自主研发的异丁烷共氧化法制备环氧丙烷（PO/TBA）工艺，顺利完成了过氧化中试，达
到了实验预期目标。实验结果超越了同类技术的文献值，实现了多项技术上的创新，构
成了独立自主的知识产权。
5、管理改进
2018年，公司以“强化工作责任落实年”活动为主题开展了管理改进工作。公司在
加强基础管理、落实工作责任的同时，结合质量、环境标准换版，对管理系统实施优化、
改进和创新，成功构建了滨化一体化管理系统。推行管理信息化，使企业管理和信息化
逐步融合，实现了采购、环保、设备、文件等管理的信息化。能源管理方面，实施了在
线监测等一系列能源管理新举措，逐步提高了能源管理水平。现场管理方面，制定了各
级现场管理网格图和集团公司专业现场管理规范，开展争创现场管理“树标杆”、低标准
问题专项整改“补短板”活动，公司的各项基础管理、专业管理和现场管理整体水平得
到了显著提升。
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二、公司投资情况
单位：万元
报告期内投资余额 52,570.84
投资余额增减变动数 7,424.22
上年同期投资余额 45,146.62
投资余额增减幅度 16.44%
报告期内可供出售金融资产投资余额 45,429.26
可供出售金融资产增减变动数 -1,549.05
上年同期可供出售金融资产投资余额 46,978.31
可供出售金融资产余额增减幅度 -3.30%
三、董事会重点工作
根据《2017年度董事会工作报告》制订的各项计划，董事会在本年度内逐一认真落
实，坚定不移、有序推进各项计划的实施，积极发挥董事会在战略管理、风险管控、资
本统筹等方面的职能作用。2019年将进一步加强董事会与管理层、监事会之间的交流与
沟通，持续提升公司治理水平。
1、董事会会议召开情况
2018年共召开了9次董事会会议，研究并审议通过了公司定期报告、董事会工作报告、
利润分配及资本公积金转增股本预案、股权收购、换届选举等重大事项。各位董事勤勉
尽职、高度负责，会议出席率达91%，对各项重要决策事项积极发表意见和建议，确保了
董事会决策的科学、高效。
会议届次 召开日期 议案内容
第 3 届董事会
2018-01-26 关于计提资产减值准备的议案
第 19 次会议
第 3 届董事会 1、关于收购黄河三角洲（滨州）热力有限公司股权的议案
2018-02-13
第 20 次会议 2、关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案
第 3 届董事会 1、关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案
2018-03-07
第 21 次会议 2、关于公司 2017 年度独立董事述职报告的议案
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3、关于公司 2017 年年度报告及其摘要的议案
4、关于公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本的预
案
5、关于 2018 年度预计担保事项的议案
6、关于公司关联交易相关事宜的议案
7、关于利用公司部分自有资金进行委托理财的议案
8、关于公司 2017 年度内部控制评价报告的议案
9、关于聘任 2018 年度财务审计机构及内控审计机构的议案
10、关于修订《公司章程》的议案
11、关于修订《股东大会议事规则》的议案
12、关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案
13、关于召开 2017 年年度股东大会的议案
1、关于豁免第四届董事会第一次会议通知期限的议案
2、关于选举公司第四届董事会董事长的议案
3、关于选举公司第四届董事会副董事长的议案
第 4 届董事会 4、关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案
2018-03-29
第 1 次会议 5、关于聘任公司总经理的议案
6、关于聘任公司副总经理的议案
7、关于聘任公司董事会秘书的议案
8、关于聘任公司财务总监的议案
1、公司 2018 年第一季度报告
第 4 届董事会
2018-04-13 2、关于调整独立董事津贴的议案
第 2 次会议
3、关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案
第 4 届董事会
2018-07-05 关于聘任公司副总经理的议案
第 3 次会议
第 4 届董事会
2018-08-02 公司 2018 年半年度报告
第 4 次会议
第 4 届董事会
2018-09-06 关于合资设立新材料公司的议案
第 5 次会议
1、公司 2018 年第三季度报告
第 4 届董事会
2018-10-22 2、关于五氟乙烷转产二氟甲烷及联产盐酸技术改造项目的
第 6 次会议
议案
2、专门委员会履职情况
报告期内，公司董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定，以认真负责、勤勉
诚信的态度忠实履行各自职责，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。
审计委员会共召开5次会议，审议9项议案，对公司的财务报告、关联交易、内部控制评
价、聘请审计机构等事项进行了认真审核并提出专业意见，确保了公司财务规范、关联
交易定价公允、内部控制有效，并保持了与外部审计机构的有效沟通。
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3、董事履职情况
2018年，公司董事严格按照有关法律、法规和《公司章程》的要求，认真勤勉地履
行职责，恪尽职守，廉洁自律，按时参加董事会会议和股东大会，对会议各项议案进行
认真审议，依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断。2018年，董事会
组织董事分别参加了山东证监局、中国上市公司协会举办的董事培训，达到了监管部门
的培训要求，提高了董事的履职能力。
4、股东大会决议执行情况
2018年，公司召开了3次股东大会。董事会把贯彻、落实股东大会审议通过的决议作
为本年度的工作重心，依法规范运作，认真履行董事会的各项职责，逐步完善公司法人
治理结构，保证各项工作的顺利进行，为圆满完成公司年度经营计划奠定了基础。
2018年董事会对股东大会重点决议事项执行情况如下：
（1）完成黄河三角洲（滨州）热力有限公司股权收购。2018年3月7日，公司与济南
华鼎、滨州华盛签署《股权收购协议》。3月13日，完成股权交割及工商变更登记，黄河
三角洲热力成为公司合并报表范围内的控股子公司。
（2）实施完成2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案。公司于2018年4月17
日完成向全体股东派发现金股利26,136万元，转增35,640万股。
（3）为子公司提供担保。截至2018年12月31日，公司正在为子公司提供担保的在保
余额为71,003.45万元。
（4）日常关联交易。2018年度公司与中海沥青股份有限公司、山东滨化滨阳燃化有
限公司等关联方的日常关联交易协议均正常执行。
（5）及时在山东省工商局办理完成《公司章程》备案工作；续聘山东和信会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构及内控审计机构。
（6）完成董事会换届选举工作。新一届董事会由11名董事组成，董事各有专长，人
员构成合理，符合公司战略发展需要及公司治理要求。
5、信息披露与投资者关系管理
董事会高度重视信息披露和投资者关系管理工作。报告期内严格按照《股票上市规
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则》、《信息披露管理办法》等法规制度开展信息披露工作，确保真实、准确、完整、及
时地向投资者公布公司重大事项。报告期内，完成4份定期报告及50余份临时公告的披露，
共计编写并发布公告和上网文件86份，涉及三会决议、股权收购、业绩预告、权益分派、
对外投资等内容，累计约59万字。通过接待机构投资者现场调研、参加投资者策略会、
回答投资者互动平台提问及电话咨询等方式，加强与投资者的沟通交流，提升公司透明
度和市场形象。
6、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况
报告期内公司严格执行《内幕信息知情人管理制度》和《外部信息报送和使用管理
制度》，认真做好内幕信息知情人的登记、报备工作；组织公司董事、监事、高级管理人
员以及可接触内幕信息的相关岗位员工对相关文件进行学习，提高相关人员的合规、保
密意识，并加强外部机构的内幕信息登记管理。报告期内，公司对内幕信息知情人买卖
本公司股票的情况进行了自查，公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感
信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的行为。
四、利润分配预案
2018年度利润分配预案为：以截止2018年12月31日公司总股本1,544,400,000股为基
数，向公司全体股东每10股发放现金红利1.50元（含税），共计分配股利231,660,000元。
五、公司近三年（含报告期）分红情况
根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》及《公司章程》等相关规定：
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分
之三十；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利
润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。报告期内，公司利润分配方案严格执行
了以上分红政策。
最近三年分配情况如下表：
占合并报表中归
每 10 股派 每 10 股 现金分红数 分红年度合并报表
分红 属于上市公司股
息数（元） 转增数 额（元）（含 中归属于上市公司
年度 东的净利润的比
（含税） （股） 税） 股东的净利润（元）
率(%)
10
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2018 年 1.50 231,660,000 701,795,906.48 33.01
2017 年 2.20 3 261,360,000 825,761,324.98 31.65
2016 年 1.00 118,800,000 358,813,117.75 33.11
第二部分 公司未来发展展望
一、公司所处行业发展趋势及分析
公司所处氯碱行业是以盐和电为原料生产烧碱、氯气、氢气的基础原材料工业，产
品种类多，关联度大，其下游产品达到上千个品种，具有较高的经济延伸价值。近年来，
在经济增长及投资拉动效应的综合作用下，国内氯碱行业规模增长迅速，导致产能过剩、
产业集中度不高、低端产品产能结构性过剩等一系列问题。进入“十三五”，进一步化
解过剩产能、调整产业结构，以创新为驱动提升行业发展质量，需要面对诸多困难与挑
战。中国氯碱行业未来有望进一步加快落后产能淘汰步伐，优化产业布局；积极推动氯
碱产品原料和技术路线向节能、清洁、低成本的方向发展；以自主创新和技术进步推动
行业转型升级，进一步深化循环经济发展模式；与石油化工、现代煤化工及其他新兴产
业有机融合，实现由氯碱生产大国向生产强国跨越。
1、烧碱行业
据中国氯碱网统计，截至2018年底，中国烧碱生产企业共有161家，烧碱总产能共计
4259万吨，较2017年净增157万吨。企业平均产能由2013年的22万吨提升到当前的26万吨，
企业平均规模进一步提高。2018年全国烧碱累计产量为3420万吨，累计同比增长0.9%。
2018年，国内烧碱市场持续震荡整理态势，整体呈现下行走势。随着华北地区取暖季结
束，限产的下游氧化铝企业陆续恢复生产，对烧碱需求持续提升，支撑烧碱市场止跌回
涨，价格出现短期大幅上行。但受下游造纸及印染等行业持续平淡的影响，国内烧碱市
场供需矛盾显现，市场持续震荡走低。从烧碱行业的开工情况看，最近几年产能增速放
缓，开工情况有所好转，2018年国内烧碱行业平均开工率达到80%。
预计2019年烧碱市场仍将面临多空因素影响的复杂情况。随着新一轮安全及环保检
查趋严，部分耗氯企业开工将处于低位，受碱氯平衡制约，部分烧碱企业开工负荷可能
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下调，区域性烧碱产量将有所下降，对烧碱市场形成一定利好支撑。但下游氧化铝企业
受去产能和大气治理等环保因素影响，后续不确定因素仍然较多。2019年国内烧碱市场
或将延续中高位盘整走势，但由于下游行业不稳定性增强，烧碱企业仍有部分扩能，烧
碱市场预期也更为复杂多变。
2、环氧丙烷行业
据公司统计，2018年国内环氧丙烷产能约337万吨，全年产量约285万吨，表观消费
量约310万吨，开工率较上年有所提高。2018年环氧丙烷市场呈反复震荡走势，全年均价
约为12000元/吨（含税，下同），同比增长10.8%。年初环氧丙烷接近14000元/吨关口，
创下年内新高；12月初价格跌穿万元关口，山东市场在9500元/吨筑底企稳，创下自2017
年6月以来新低。
供给方面，预计2019年国内将新增环氧丙烷产能50万吨，主要包括惠州中海壳牌30
万吨、南京红宝丽12万吨产能。需求方面，主要下游聚醚行业近几年通过技术升级和产
品结构调整，在国际市场竞争力明显提升，替代进口聚醚和出口总量都有所增加，预计
未来几年国内聚醚多元醇产能仍将保持增长趋势，对环氧丙烷市场形成支撑。
3、三氯乙烯行业
随着前些年三氯乙烯行业高速发展，产能、产量急剧增加，生产企业数量也不断增
多，而下游消费的增速远低于供应增速，造成产能严重过剩，自2013年以来市场长期处
于低迷状态，装置开工率低，也无新增产能投放。为平衡液氯，三氯乙烯行业2018年整
体开工负荷相对较高，下游制冷剂整体开工较为稳定，但受季节性影响较大，淡旺季明
显。下游清洗行业受安全环保检查力度加大影响，关停企业进一步增加，需求减少。公
司装置2018年保持相对较高负荷，生产三氯乙烯6.57万吨，出口三氯乙烯1.81万吨。预
计2019年三氯乙烯企业开工率较今年会有所提高，长期停车企业有开车可能，后期竞争
或更加激烈。
二、未来面对的主要风险
1、系统性风险。氯碱工业作为基础原材料工业，由于其产品广泛应用于国民经济各
个部门，所以其行业周期与我国经济运行轨迹基本一致。宏观经济波动会对公司产品需
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求产生重要影响。虽然目前国内经济保持稳定，但国内经济深层次结构性矛盾仍然比较
突出，整体需求有可能进一步减弱；贸易保护主义抬头、发达经济体经济政策不确定等
风险影响世界经济复苏。这些因素都将给国内经济发展带来不确定性风险，进而对行业
造成一定程度的影响。
2、行业供给增加的风险。虽然报告期内氯碱行业整体运行稳定，但由于产能存量及
氯气反补价格的变化都将对市场供应量产生较大影响，故不排除随着行业效益提升，氯
碱厂商进一步提高开工率，增加市场供给，从而导致产品价格下降的风险。
3、产品成本风险。煤价上涨将造成火力发电成本提高，进而提高公司自发电成本及
外购电力的成本，从而影响烧碱产品成本；原油价格波动会影响丙烯价格，进而影响环
氧丙烷毛利水平。同时，随着矿产资源税费制度、成品油和天然气价格等改革的深入推
进，初级基础原料和能源、矿产资源的价格将进一步提高，带来基础生产资料价格的全
面上涨和劳动力成本的相应上升。
4、政策风险。近年来，国家陆续颁布的《产业结构调整指导目录》、《关于化解产能
严重过剩矛盾的指导意见》、《电石生产企业公告管理办法》等产业政策，对化解行业严
重产能过剩矛盾不断提出新的目标和要求。未来部分高能耗、高排放且产能过剩严重的
化工子行业有被纳入国家严控产能、淘汰落后行动计划的风险。新《环保法》的实施使
企业环保合规难度提高，达标升级压力加大，企业将在环境治理工作中付出更多的成本。
进入“十三五”，发展清洁生产、绿色化工、节能减排和循环经济模式成为国家产业政
策的主要导向和必然趋势，节能减排环保政策、规范限制高耗能产业发展、取消电价优
惠政策实现差别电价以及行业准入等具体产业政策的实施，将对氯碱行业产生重要影响。
三、公司的发展战略
公司在“十三五”期间及今后的发展将以改革创新为动力，以营造良好的内部发展
环境为重点，以项目为主体，以高新技术为依托，加大激励力度，围绕与北京清华工业
开发研究院的战略合作，促进公司转型升级，着力提升企业自主创新能力，加速科技成
果产业化。为此，公司提出了“创新驱动，绿色发展”的“十三五”发展思路，并初步
确定了“循环经济产业链的优化升级，精细化学品、化工新材料板块的打造，工业4.0智
能工厂系统建设，多式联运型铁路物流中心”的发展方向。
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滨化集团股份有限公司 2018 年年度股东大会 会议材料
第三部分 2019年度工作计划
一、科学制定经营目标，确保年度目标任务完成
根据当前公司面临的内外部经济形势，结合公司实际情况，董事会确定2019年公司
工作的指导思想是：以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持创新、协调、
绿色、开放、共享的新发展理念，以内强管理降成本为核心，以外拓市场保效益为目标，
始终坚守安全环保红线，积极实施智能化升级及技术改造，促进企业安、稳、长、满、
优运行，全力推进新园区规划建设，开启百年滨化建设新征程，夺取企业新旧动能转换
及高质量发展新胜利。并慎重提出2019年主要产品生产计划：
产品名称 单位 确保 力争
烧碱（折百） 万吨 67 70
环氧丙烷 万吨 26.25 27
二氯丙烷 万吨 4.52 4.66
三氯乙烯 万吨 6.85 7.27
四氯乙烯 万吨 4.5 5
氯丙稀 万吨 5.1 5.3
电子级氢氟酸 吨 3000 4000
六氟磷酸锂 吨 500 600
环氧氯丙烷 万吨 3 4
双氧水（27.5%） 万吨 8 9
发电量 亿 kwh 6.07 —
粉煤灰砖 亿块 2 2.2
原盐 万吨 43 45
围绕上述目标，董事会将不断加强工作指导，全面分解、协同推进各项目标任务，
积极做好过程控制，强化安全责任，加强环保治理，及时应对市场变化，确保主要产品
生产计划实现。
二、强化董事会战略管理职能，明晰发展方向
2019年董事会要充分发挥发展战略委员会作用，健全办事机构组织人员配备，做好
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滨化集团股份有限公司 2018 年年度股东大会 会议材料
行业研究（含产品评估）、战略规划、资源整合、项目前期、落实督办等主要职能。从发
挥综合优势的角度，对下游产品进行调研评估；聚焦高端新材料领域，结合自身优势和
特点，制定整体战略与产业链发展规划；统筹内外部资源，基于战略规划和行业研究提
出资源调配部署意见，拟定项目前期工作计划；组织规划项目的调研评价和拟投资新建
和改扩建项目的前期工作；对公司战略发展目标和项目前期工作计划进行落实，监督、
检查内部经营层执行战略规划落实情况并督促整改。积极落实公司发展战略，加快推进
企业转型升级步伐。
三、加快公司转型升级步伐，推动企业实现高质量发展
一是以山东省高端石化产业发展机遇为契机，加大北海经济开发区新建化工园区的
建设力度，为滨化百年发展规划新的经济增长极。二是加快氢能源项目和煤炭铁路物流
项目建设。利用合作伙伴氢能技术的先发优势，着眼推进氢能产业化的目标，提高思想
站位，通盘考虑项目建设，为项目后续发展留足余量。煤炭铁路物流项目要积极推进土
地性质变更手续办理等前期工作，在正式组建注册合资公司后启动项目建设工作。要结
合目前国家及地方“公改铁”运输结构调整政策优势，高起点高标准设计施工，争取与
黄大铁路同步建成投运，为公司创造新的经济增长点。三是加快现有项目建设及装置的
改造提升。全力做好现有装置的升级改造和在建项目的快速投产工作。积极做好环氧氯
丙烷项目装置消缺等开车前各项准备工作，确保顺利开车，并尽快稳定生产、创造效益。
四是加快新项目、新技术研发。围绕延伸现有产业链和配套新园区项目方面开展调研和
科技攻关工作，不断推进产业向高端化、高质量和绿色化发展。
四、加强投资者关系维护，提升公司市场形象
以信息披露和投资者关系工作为主要抓手，进一步做好投资者关系维护和公司价值
宣传工作，加强与机构投资者与中小股东的沟通交流。在符合证监会、上交所等监管机
构要求的前提下，采用多种方式和渠道，加强公司与资本市场的沟通联系，积极主动、
系统全面地展示公司价值，节省投资者的沟通成本，提升资本市场对公司的广泛关注和
长期投资价值的认可。
在新的一年里，董事会将一如既往地按照有关法律法规和监管机构的要求，认真履
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滨化集团股份有限公司 2018 年年度股东大会 会议材料
行股东大会赋予的职责，提高董事会科学决策及规范运作水平，牢牢把握新旧动能转换
和高质量发展的机遇期，坚定不移地支持和督促经营层推进实施公司的发展战略，为把
滨化打造成为面向高增长行业的新材料集团公司，为全体投资者实现价值提升而努力奋
斗。
滨化集团股份有限公司董事会
2019年4月4日
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滨化集团股份有限公司 2018 年年度股东大会 会议材料
议案二
公司 2018 年度监事会工作报告
各位股东：
2018年公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》
的规定，坚持“勤勉、尽责、公正、严肃”的工作态度和本着对全体股东负责的原则，
恪尽职守，依法独立行使职权。重点对公司依法运作情况，公司董事、高级管理人员履
行职责情况，公司的财务状况等方面进行监督和检查,促进了公司的规范运作，保障了公
司健康、持续、稳定发展。
该报告已经公司第四届监事会第五次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位
股东审议。
报告具体内容见会议资料之二《公司2018年度监事会工作报告》。
2019 年 4 月 4 日
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滨化集团股份有限公司 2018 年年度股东大会 会议材料
会议资料之二
滨化集团股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
各位股东：
大家好!
我现在报告监事会2018年的主要工作，提出2019年主要工作打算，请予以审议。
2018年，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规
则》的规定，坚持“勤勉、尽责、公正、严肃”的工作态度和本着对全体股东负责的原
则，恪尽职守，依法独立行使职权。重点对公司依法运作情况，公司董事、高级管理人
员履行职责情况，公司的财务状况等方面进行监督和检查,促进了公司的规范运作，保障
了公司健康、持续、稳定发展。现将2018年度监事会工作情况报告如下。
一、2018年度监事会工作情况
（一）定期组织召开监事会会议
报告期内监事会共召开6次会议，认真履行了监事会职责，具体情况如下：
1.2018年1月26日，公司第三届监事会第十五次会议在公司办公楼812会议室召开，
会议以记名表决方式审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。
2.2018年3月7日，公司第三届监事会第十六次会议在集团公司办公楼812会议室召开，
会议以记名表决方式审议通过了《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》《关于公司
2017年年度报告及其摘要的议案》《关于提名公司第四届监事会非职工代表监事候选人的
议案》。
3.2018年3月29日，公司第四届监事会第一次会议在集团公司办公楼812会议室召开，
会议以记名表决方式审议通过了《关于选举金建全为公司第四届监事会主席的议案》。
4.2018年4月13日，公司第四届监事会第二次会议在集团公司办公楼812会议室召开，
会议以记名表决方式审议通过了《公司2018年第一季度报告》。
5.2018年8月2日，公司第四届监事会第三次会议在集团公司办公楼812会议室召开，
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滨化集团股份有限公司 2018 年年度股东大会 会议材料
会议以记名表决方式审议通过了《公司2018年半年度报告》。
6.2018年10月22日，公司第四届监事会第四次会议在集团公司办公楼812会议室召开，
会议以记名表决方式审议通过了《公司2018年第三季度报告》。
（二）严格履职，按时列席董事会会议
监事会成员列席了2018年第三届董事会第十九至二十一次会议和第四届董事会第一
次至第六次会议，通过列席董事会和审议公司重大决策，对股东大会和董事会的合法合
规性、投票表决程序以及董事履行职责情况进行检查和监督，起到了有效的监督作用。
（三）积极参加培训学习，不断提高业务素质
组织全体监事系统学习了《上市公司监事会工作指引》《公司章程》等法律法规和规
章制度；监事刘冬雪参加了山东辖区上市公司2018年第一期董事、监事培训班，学习了
宏观经济形势分析、集团公司治理、金融监管政策解读与上市公司资本运作、上市公司
信息披露最新政策和要求、上市公司监管与风险防控、董监事违法违规行为典型案例分
析等。监事会主席金建全参加了2018年第二期上市公司监事会主席研修班，学习了上市
公司信息披露中的财务问题及内控制度、公司治理的核心问题。通过学习培训，提高了
监事自身业务素质，明确了工作重点和工作方向。
二、监事会的总体评价及独立意见
（一）公司依法运作情况
2018年，监事会成员列席了报告期内的9次董事会会议,参加了3次股东大会，对股东
大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和
高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。监事会认为：公司股东大会、
董事会会议的召集、召开均符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关法律法规和
制度的规定；决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的要求；有关决议的内容合
法有效，未发现公司有违法违规的经营行为；公司董事会成员及高级管理人员能按照国
家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责；报告期内未发
现在执行职务、行使职权时违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
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滨化集团股份有限公司 2018 年年度股东大会 会议材料
2018年公司召开股东大会3次，股东大会形成的决议均已得到有效落实。
（二）检查公司财务情况
2018年，公司监事会对公司的财务工作进行检查，重点监督检查公司年度报告，审
查会计师事务所审计报告。通过对公司财务管理、财务状况、经营成果等情况的检查和
监督，监事会认为：2018年公司严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规,未
发现有违规违纪问题；公司2017年年度报告的编制程序、年报内容、格式符合相关文件
的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行
为发生；公司的财务体系完善、制度健全，财务状况良好；公司2017年年度报告真实、
准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，有利于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解；山东和信会计师事务
所出具的标准无保留意见的审计报告客观公正和真实有效。
（三）公司募集资金使用情况
公司在报告期内无募集资金的使用情况。
（四）公司收购、出售资产交易情况
公司监事会对公司2018年资产交易情况进行核查，监事会认为：公司收购黄河三角
洲（滨州）热力有限公司股权符合公司战略，有利于整合资源优势，有利于公司的长远
发展，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。本年度公司无出售重大资产行为，
未发生内幕交易以及其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（五）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易依法进行了监督。公司与中海沥青股份有
限公司等公司发生了关联交易。监事会认为：这些关联交易均为公司日常关联业务，上
述关联交易有利于公司开展正常的生产经营活动，有利于公司的资源优化配置，实现优
势互补及服务。相关交易均采取市场价格，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为，
公司对上述事项所履行的审批、披露程序，符合《公司章程》《上海证券交易所股票上市
规则》等相关法律、法规的规定。
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滨化集团股份有限公司 2018 年年度股东大会 会议材料
（六）公司对外担保、投资情况
报告期内，监事会对公司对外担保、投资事项进行了监督检查。并认为：提供贷款
担保是子公司业务发展的切实需要，担保风险低，符合相关法律法规和《公司章程》的
规定，决策程序合法，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。合资设
立山东滨华新材料有限公司，将有利于推进公司转型升级，符合公司战略发展需要及股
东利益最大化原则。
（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查。
监事会认为：公司按照中国证监会和上海证券交易所要求，制定并严格执行内幕信息知
情人管理制度，规范内幕信息保密、登记和传递审批流程；能够如实、完整记录各环节
的所有内幕信息知情人名单；公司董事、监事及高级管理人员等内幕知情人严格遵守了
内幕信息管理制度，未发现利用内幕信息买卖本公司股票的情况；报告期内公司也未发
生受到监管部门查处和整改的情形。
（八）对于董事会出具的内部控制评价报告的意见
监事会认真审阅了公司编制的2017年度内部控制评价报告。通过查阅公司内部控制
等相关文件，监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求和公司自身的实际情况，建
立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段生产经营管理需要。
报告期内公司内部控制整体运行情况良好，内部控制体系规范、合法。公司2017年度内
部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系的建设和实际运行情况。
三、监事会2019年度工作计划
2019年，监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及有关法律、法
规、政策的规定，忠实、勤勉地履行自身职责，进一步促进公司的规范运作。
（一）完善制度，促进公司规范运作
针对公司实际管理情况，按照有关要求，进一步完善相关监督方面的制度。严格按
照监事会议事规则和制度运作，定期召开会议，进一步完善监事会的日常工作。重点监
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滨化集团股份有限公司 2018 年年度股东大会 会议材料
督公司依法运作情况，按照现代企业制度要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提
高治理水准。
（二）强化监督，提高监督检查水平
继续强化监督职能，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，坚持以
财务监督为核心，重点围绕关联交易、资金管理和内控机制等方面强化监督。监督公司
董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生，重点关注
公司高风险领域，防范投资风险。
（三）加强学习，提升监事监督管理能力
继续组织学习好《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》等规章制度，重点
加强对新政策新法规的学习。严格按照要求参加监管部门组织的董监事培训，并加强与
同行间的交流，不断提高业务水平，进一步提升监事监督管理的能力。
在新的一年里，为进一步维护公司和股东利益，监事会将拓展工作思路，加大监管
力度，探索有效监督的新途径，学好用好《公司法》《证券法》《会计法》等相关法律法
规，为公司不断加强内控管理、提高治理水平，实现持续、快速、健康发展而努力工作。
谢谢大家！
2019 年 4 月 4 日
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滨化集团股份有限公司 2018 年年度股东大会 会议材料
议案三
公司 2018 年年度报告及摘要
各位股东：
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定及上海证券交易所的要求，已于
2019年3月15日披露《公司2018年年度报告》及摘要。
《公司2018年年度报告》及摘要已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提
交本次股东大会，请各位股东审议。
报告具体内容见会议资料之三《公司2018年年度报告》。
2019年4月4日
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议案四
关于公司 2018 年度利润分配的预案
各位股东：
经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年实现归属上市公司股
东的净利润为70,179.59万元，年末未分配利润为308,706.60万元。根据公司财务状况及
利润分配政策，建议以截止2018年12月31日总股本1,544,400,000股为基数，以截止2018
年12月31日未分配利润向公司全体股东每10股派发现金1.50元（含税），共计派发现金
231,660,000.00元，占公司2018年度实现的归属上市公司股东净利润的33.01%。
本预案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位
股东审议。
2019年4月4日
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滨化集团股份有限公司 2018 年年度股东大会 会议材料
议案五
关于 2019 年度预计担保事项的议案
各位股东：
截至2018年12月31日，公司为子公司提供担保的在保余额为：黄河三角洲（滨州）
热力有限公司71,003.45万元。
为满足子公司的融资需求，2019年度公司拟为下列全资子公司提供担保，担保总额
度为106,000万元（不含截至2018年12月31日的担保余额），即：
1、山东滨化东瑞化工有限责任公司12,000万元；
2、山东滨化瑞成化工有限公司2,000万元；
3、山东滨化燃料有限公司2,000万元；
4、黄河三角洲（滨州）热力有限公司90,000万元。
上述担保额度为公司提供的担保总额，担保额度的有效期为2018年年度股东大会审
议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。上述担保包括长、短期贷款、票据、
信用证、保理等业务。具体发生的担保事项，公司将根据中国证监会及上海证券交易所
的相关规定履行披露义务。
同时提请授权董事长在经审议批准的上述担保额度内审批具体金额、担保年限并签
署相关担保合同。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，公司并于2019年3月15日披露了
《滨化集团股份有限公司关于2019年度预计担保事项的公告》，现提交本次股东大会，请
各位股东审议。
2019年4月4日
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议案六
关于公司关联交易相关事宜的议案
各位股东：
公司在2018年度与关联方之间发生了相关关联交易。根据公司实际经营需要，2019
年仍需与相关关联方发生关联交易。根据《股票上市规则》和公司《关联交易制度》的
规定，现将2018年度已发生的关联交易和2019年预计发生的关联交易提交各位股东确认
和审议。
一、需确认和审议的关联交易
本次预计金额与
占同类
关联交 关联交易内 2018 年实际发生 上年实际发生金
关联方名称 2019 年预计金额（元） 业务比
易类别 容 金额（元） 额差异较大的原
例（％）
因
销售蒸汽、
氢气、烧碱
中海沥青股
产品、收取 84,761,669.77 101,670,000.00 3.52
份有限公司
场地租赁费
等
销售原煤、
山东滨化滨
烧碱、助剂、
阳燃化有限 24,965,358.93 34,700,000.00 0.78
设备、收取
向关联 公司
设计费等
方销售 销售原煤、
商品、提 黄河三角洲 电、蒸汽、
供劳务 自 2019 年 4 月起不
（滨州）热 自来水、烧 197,250,605.02 84,650,000.00 5.88
再是公司关联方
力有限公司 碱、设计费、
安装费等
山东滨华新 提供技术开 预计 2019 年公司将
材料有限公 发、咨询等 0 50,000,000.00 0 向关联方提供技术
司 服务 开发、咨询等服务
小计 306,977,633.72 271,020,000.00
山东滨化滨 预计 2019 年向关联
采购丙烯、
阳燃化有限 237,432,946.45 335,000,000.00 12.30 方采购丙烯量将增
柴油等
向关联 公司 加
方采购 山东滨化石
商品、接 化贸易有限 油料 1,523,795.84 1,600,000.00 84.21
受关联 公司
方提供
劳务 支付单身公
山东滨化实
寓管理费、
业有限责任 3,495,529.45 5,100,000.00 100
后勤服务费
公司
等
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滨化集团股份有限公司 2018 年年度股东大会 会议材料
山东滨化集
采购轻蜡
团油气有限 244,087.26 300,000.00 15.79
油、汽油等
责任公司
滨州自动化
采购自动化
仪表有限责 30,916,907.08 950,000.00 2.75
仪表
任公司
黄河三角洲 采购电、蒸
自 2019 年 4 月起不
（滨州）热 汽、软化水、 291,342,235.79 107,000,000.00 31.26
再是公司关联方
力有限公司 浓水等
山东昱泰环 支付化验服
保工程有限 务费、监测 0 2,500,000.00 0
公司 费等
小计 564,955,501.87 452,450,000.00
合计 871,933,135.59 723,470,000.00
在2019年日常关联交易预计总额723,470,000元之内，具体关联交易金额，公司可根
据实际情况在各关联方及交易内容之间进行调剂。
其中，与中海沥青股份有限公司之间的关联交易，关联股东张忠正、王树华需回避
表决；与山东滨化滨阳燃化有限公司、山东滨化石化贸易有限公司、山东滨化实业有限
责任公司、山东滨化集团油气有限责任公司、滨州自动化仪表有限责任公司、山东昱泰
环保工程有限公司之间的关联交易，关联股东张忠正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德
敏、刘维群、王树华、金建全、王黎明、赵红星、于江、石静远、公小雨需回避表决；
与山东滨华新材料有限公司的关联交易，关联股东滨州水木有恒投资基金合伙企业（有
限合伙）（股东账户名称：上海荷和投资管理合伙企业（有限合伙）—滨州水木有恒投资
基金合伙企业（有限合伙））、张忠正、于江需回避表决；与黄河三角洲（滨州）热力有
限公司之间的关联交易，无关联股东需回避表决。
二、交易目的及交易对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性：以上关联交易为公司正常生产经营行为，主要为销售产
品、采购原材料及提供劳务、租赁等日常交易事项，旨在实现公司与上述关联方间的资
源优势互补，有利于公司降低采购成本和拓宽货物销售渠道，具有必要性和持续性。
2、关联交易公允性：关联交易价格采用公允的定价原则，有政府定价或政府指导价
的，按上述价格交易；无政府指导价的，根据货物的市场价格交易；无可参考的市场价
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滨化集团股份有限公司 2018 年年度股东大会 会议材料
格的，原则上按照实际成本加合理的利润确定。定价政策符合公平、公正、公开的原则，
不存在损害非关联股东和上市公司利益的情形。
3、关联交易对公司独立性的影响：上述关联交易占同类交易金额或公司营业收入的
比例相对较小，因此不会对公司的独立性产生影响。
三、关联交易协议的签署情况
公司已与上述关联方或其下属单位签署了相关协议。对于尚未签署的协议或2019年
度内即将到期的协议，将授权董事长或董事长授权的其他人进行签署或续签。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，公司并于2019年3月15日披露了
《滨化集团股份有限公司日常关联交易公告》，现提交本次股东大会，请各位股东审议。
2019年4月4日
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议案七
关于公司拟发行债务融资工具的议案
各位股东：
为把握市场有利时机，控制融资成本，保证公司建设发展的资金需求，公司拟申请
发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具（以下简称“债务融资工具”）。
一、发行种类
发行种类包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融
资工具及其他监管机构许可发行的债务融资工具。
二、发行主要条款
（一）发行主体、规模及发行方式
债务融资工具的发行由本公司作为发行主体。本次债务融资工具的发行规模为合计
不超过人民币24亿元。发行方式为一次或分期、公开或非公开发行。
（二）发行对象及配售安排
债务融资工具的发行对象为符合认购条件的投资者。
（三）期限与品种
债务融资工具的期限均最长不超过5年（发行永续债除外），可以是单一期限品种，
也可以是多种期限品种的组合。
（四）募集资金用途
预计发行债务融资工具的募集资金将用于满足生产经营需要，偿还金融机构贷款、
补充流动资金和/或项目投资等用途。
（五）决议有效期
自本议案获得股东大会批准之日起至2020年度股东大会召开之日止。
如果公司已于授权有效期内决定有关发行或部分发行，且亦在决议有效期内取得监
管部门的发行批准、许可、登记或注册的，则公司可在该等批准、许可、登记或注册确
认的有效期内完成有关发行。
三、授权事项
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滨化集团股份有限公司 2018 年年度股东大会 会议材料
董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权董事长或董事长授权的
其他人，在决议有效期内根据公司特定需要以及其它市场条件全权办理债务融资工具发
行的相关事宜，包括但不限于：
（一）决定是否发行以及确定、修订、调整债务融资工具发行的发行种类、发行规
模、具体期限品种和规模、具体条款、条件和其它事宜（包括但不限于具体发行数量、
实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式以及在债券存续期限内是否对债券利
率进行调整、发行对象、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、清偿顺序、评级
安排、担保事项、还本付息的期限和方式、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金
的具体安排、承销安排等与发行有关的一切事宜）。
（二）就债务融资工具发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请
中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理发行相关的审批、登记、注册、备案等手
续，制订、签署、执行、修改、完成与发行相关的所有必要的文件、合同/协议、合约及
根据适用法律法规进行相关的信息披露等其它事项）。
（三）在董事会或董事长或董事长授权的其他人已就债务融资工具发行作出任何上
述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤。
（四）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规
及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管
部门的意见或当时的市场条件对债务融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
（五）办理与本次债务融资工具发行有关的其他相关事项。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，公司并于2019年3月15日披露了
《滨化集团股份有限公司关于拟发行债务融资工具的公告》。现提交本次股东大会，请各
位股东审议。
2019年4月4日
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滨化集团股份有限公司 2018 年年度股东大会 会议材料
议案八
关于聘任 2019 年度财务审计机构及内控审计机构的议案
各位股东：
2018年度公司聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了年度财务审计及
内部控制审计，其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计
准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规
定的责任和义务。鉴于双方合作良好，且山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）具备
相关资质条件，公司董事会审计委员会提名继续聘请山东和信会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司2019年度财务审计机构及内控审计机构，聘期一年。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，公司并于2019年3月15日披露了
《滨化集团股份有限公司关于聘任2019年度财务审计机构及内控审计机构的公告》。现提
交本次股东大会，请各位股东审议。
2019年4月4日
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议案九
关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的议案
各位股东：
因公司经营发展需要，公司拟在经营范围中增加“电子级氢氟酸、六氟磷酸锂”，变
更后公司的经营范围为：环氧丙烷、二氯丙烷溶剂、氢氧化钠（液体、固体）、食品添加
剂氢氧化钠（液体、固体）、二氯异丙醚、氯丙烯、顺式二氯丙烯、反式二氯丙烯、DD混
剂、低沸溶剂、高沸溶剂、四氯乙烯、电子级氢氟酸、六氟磷酸锂、盐酸（高纯盐酸、
试剂盐酸、工业用盐酸、食品添加剂盐酸、副产盐酸）、次氯酸钠溶液、氢气、氯气、液
氯、副产硫酸、氮气、氧气、压缩空气、十水硫酸钠、破乳剂系列、乳化剂系列（含农
药乳化剂系列、印染纺织助剂、泥浆助剂等）、缓蚀剂系列、聚醚、水质处理剂的生产，
丙烯、氯乙烯带有储存设施的经营（限分支机构经营）。塑料编织袋、元明粉的生产、销
售；机械设备安装制造；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表及
零配件的进口；本企业生产产品的出口。
因上述经营范围的变更，另根据新修订的《公司法》《上市公司治理准则》等法律、
规则，拟对《公司章程》部分条款作如下修订：
修订前 修订后
第十三条 公司的经营范围为：环氧丙 第十三条 公司的经营范围为：环氧丙
烷、二氯丙烷溶剂、氢氧化钠（液体、固 烷、二氯丙烷溶剂、氢氧化钠（液体、固
体）、食品添加剂氢氧化钠（液体、固体）、 体）、食品添加剂氢氧化钠（液体、固体）、
二氯异丙醚、氯丙烯、顺式二氯丙烯、反 二氯异丙醚、氯丙烯、顺式二氯丙烯、反
式二氯丙烯、DD 混剂、低沸溶剂、高沸溶 式二氯丙烯、DD 混剂、低沸溶剂、高沸溶
剂、四氯乙烯、盐酸（高纯盐酸、试剂盐 剂、四氯乙烯、电子级氢氟酸、六氟磷酸
酸、工业用盐酸、食品添加剂盐酸、副产 锂、盐酸（高纯盐酸、试剂盐酸、工业用
盐酸）、次氯酸钠溶液、氢气、氯气、液氯、 盐酸、食品添加剂盐酸、副产盐酸）、次氯
副产硫酸、氮气、氧气、压缩空气、十水 酸钠溶液、氢气、氯气、液氯、副产硫酸、
硫酸钠、破乳剂系列、乳化剂系列（含农 氮气、氧气、压缩空气、十水硫酸钠、破
药乳化剂系列、印染纺织助剂、泥浆助剂 乳剂系列、乳化剂系列（含农药乳化剂系
等）、缓蚀剂系列、聚醚、水质处理剂的生 列、印染纺织助剂、泥浆助剂等）、缓蚀剂
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产，丙烯、氯乙烯带有储存设施的经营（限 系列、聚醚、水质处理剂的生产，丙烯、
分支机构经营）。塑料编织袋、元明粉的生 氯乙烯带有储存设施的经营（限分支机构
产、销售；机械设备安装制造；本企业生 经营）。塑料编织袋、元明粉的生产、销售；
产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪 机械设备安装制造；本企业生产、科研所
器、仪表及零配件的进口；本企业生产产 需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表及
品的出口。 零配件的进口；本企业生产产品的出口。
第二十三条 公司在下列情形下，可以 第二十三条 公司在下列情形下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程 依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份： 的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股票的其他公司
合并； 合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者
（四）股东因对股东大会作出的公司 股权激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公司
股份的。 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
除上述情形外，公司不进行买卖本公 股份；
司股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可
以下列方式之一进行： 以下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购
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本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三
条第（一）项至第（三）项的原因收购本 条第（一）项、第（二）项规定的情形收
公司股份的，应当经股东大会决议。公司 购本公司股份的，应当经股东大会决议；
依照第二十三条规定收购本公司股份后， 因第（三）项、第（五）项、第（六）项
属于第（一）项情形的，应当自收购之日 规定的情形收购本公司股份的，应当经三
起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条规定收购本公司
公司依照第二十三条第（三）项规定 股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购的本公司股份，应不超过本公司已发 收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
行股份总额的百分之五；用于收购的资金 第（四）项情形的，应当在六个月内转让
应当从公司的税后利润中支出；所收购的 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
股份应当一年内转让给职工。 第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
第四十三条 股东大会是公司的权力 第四十三条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
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（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议； 务所作出决议；
（十二）审议批准第四十四条规定的 （十二）审议批准第四十四条规定的
担保事项； 担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总资 售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项； 产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门 （十六）对公司因本章程第二十三条
规章或本章程规定应当由股东大会决定的 第（一）项、第（二）项规定的情形收购
其他事项。 本公司股份作出决议；
上述股东大会的职权，不得通过授权 （十七）审议法律、行政法规、部门
的形式由董事会或其他机构和个人代为行 规章或本章程规定应当由股东大会决定的
使。 其他事项。
上述股东大会的职权，不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
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案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立和解散及变更公司 司股票或者合并、分立和解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定
公司的对外投资、收购出售资产、资产抵 公司的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、关联交易、借贷等事项； 押、对外担保、关联交易、借贷等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 （十）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项； 事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并 总经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项； 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或者更 （十四）向股东大会提请聘请或者更
换为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作； 并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章 （十六）决定公司因本章程第二十三
和本章程规定或者股东大会授予的其他职 条第（三）项、第（五）项、第（六）项
权。 规定的情形收购本公司股份；
超过股东大会授权范围的事项，应当 （十七）法律、行政法规、部门规章
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提交股东大会审议。 和本章程规定或者股东大会授予的其他职
权。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百一十八条 董事会会议应有过 第一百一十八条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行；董事会作出决 半数的董事出席方可举行；董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。 议，必须经全体董事的过半数通过。法律
董事会决议的表决，实行一人一票。 法规及本章程另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十三条 在公司控股股东、实 第一百三十三条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职务的 际控制人单位担任除董事、监事以外其他
人员，不得担任公司的高级管理人员。 职务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
第一百七十五条 公司指定《中国证券 第一百七十五条 公司刊登公告和其
报》、《证券时报》以及中国证监会指定的 他需要披露信息的媒体为中国证监会指定
信息披露网站为刊登公司公告和其他需要 的至少一种信息披露报刊及上海证券交易
披露信息的媒体。 所网站。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，公司并于2019年3月15日披露了
《滨化集团股份有限公司关于变更经营范围并修订公司章程的公告》，现提交本次股东大
会，请各位股东审议。
2019 年 4 月 4 日
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