滨化股份：关于收购参股公司股权暨关联交易公告2019-07-18
证券代码：601678 股票简称：滨化股份 公告编号：2019-033
滨化集团股份有限公司关于收购参股公司股权
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金10,703.56万元收购滨
州水木清扬投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“水木清扬”）持有的
山东滨华新材料有限公司（以下简称“滨华新材料”、“标的公司”）60%的
股权（以下简称“本次交易”、“本次收购”）。本次交易前，公司持有滨华
新材料40%的股权，水木清扬持有滨华新材料60%的股权。本次交易完成后，公
司将持有滨华新材料100%的股权，滨华新材料纳入公司合并报表范围。
公司关联人北京工研科技孵化器有限公司（以下简称“北京工研”）为水木清
扬的执行事务合伙人（GP）。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。
过去12个月内，公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其
金额均为0。公司与水木清扬及同一关联人在连续12个月累计进行的交易次数
共计2次（含本次交易），金额累计30,703.56万元。其中20,000万元为2018
年9月公司与水木清扬共同出资设立滨华新材料时公司的认缴出资额，因所有
出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比
例，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该次关联交易已豁免
提交股东大会审议。故本次交易金额在董事会权限内，无需提交股东大会审议。
本次交易已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。
风险提示：本次交易可能存在标的公司项目建设不能顺利达产及短期收益不达
预期的风险。本次收购尚未签署正式协议，最终达成的协议及协议的实施待进
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一步协商，交易具有一定的不确定性。
一、关联交易概述
为整合资源，进一步促进企业转型升级，公司拟以现金收购水木清扬持有的滨华
新材料60%的股权。滨华新材料截至2019年4月30日经审计的净资产为16,638.45万元。
经交易各方协商，标的公司60%的股权对应的交易价格为10,703.56万元。本次交易前，
公司持有滨华新材料40%的股权，水木清扬持有滨华新材料60%的股权。本次交易完成
后，公司将持有滨华新材料100%的股权，滨华新材料将成为公司全资子公司，纳入公
司合并报表范围。
因公司董事朱德权先生任北京工研执行董事，北京工研为水木清扬的执行事务合
伙人（GP），根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，水木清扬为公司的
关联人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
过去12个月内，公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金
额均为0。公司与水木清扬及同一关联人在连续12个月累计进行的交易次数共计2次（含
本次交易），金额累计30,703.56万元。其中20,000万元为2018年9月公司与水木清扬
共同出资设立滨华新材料时公司的认缴出资额，因所有出资方均全部以现金出资，且
按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，根据《上海证券交易所股票上市
规则》的相关规定，该次关联交易已豁免提交股东大会审议。故本次交易金额在董事
会权限内，无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
企业名称：滨州水木清扬投资基金合伙企业（有限合伙）
基金规模：30,300万元人民币
企业类型：有限合伙企业
企业住所：山东省滨州市北海新区华弘产业园区内
执行事务合伙人：北京工研科技孵化器有限公司（委派代表：吕天赐）
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主要股东：北京工研、国福华清新能源产业投资有限公司、滨州云商大数据产业
股权投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛华耀资本管理中心（有限合伙）
主要业务情况：企业成立于2018年8月13日，主要从事对未上市企业的股权投资及
相关咨询服务，以自有资金对外投资。
水木清扬成立不足一年，其执行事务合伙人北京工研截至2018年12月31日的主要
财务指标为：资产总额1,656.35万元，资产净额1,109.40万元，2018年实现营业收入
291.26万元，净利润-34.04万元。
公司董事朱德权先生任北京工研执行董事，北京工研为水木清扬的执行事务合伙
人（GP），根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，水木清扬为公司的关
联人。除此之外，水木清扬在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司不存
在任何其他关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
公司名称：山东滨华新材料有限公司
注册资本：50,000万元
公司类型：有限责任公司
注册地址：山东省滨州北海经济开发区科技孵化器园区办公楼一楼
经营范围：合成新材料的研发；钢材、建材销售。
股权结构及出资方式：水木清扬认缴出资3亿元，占滨华新材料注册资本的60%，
已实缴出资1亿元；公司认缴出资2亿元，占滨华新材料注册资本的40%，已实缴出资
6,600万元。双方均以货币现金出资。
主要财务指标：截至2018年12月31日，滨华新材料资产总额16,599.97万元，资产
净额16,595.82万元，2018年实现营业收入0元，净利润-4.19万元。截至2019年4月30
日，资产总额为21,690.75万元，资产净额16,638.45万元，2019年1-4月实现营业收入
0.23万元，实现净利润42.63万元。以上财务数据经具有从事证券、期货业务资格的和
信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
主要股东情况：
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持股比 注册资本
股东名称 成立时间 注册地点 主营业务
例（%） （万元）
从事对未上市企业
的股权投资及相关
水木清扬 60 30,300 2018.08.13 滨州市
咨询服务，以自有资
金对外投资
有机、无机化工产品
滨化股份 40 154,440 1998.05.21 滨州市
的生产、加工与销售
权属状况说明：滨华新材料产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的
情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他
情况。
本次交易完成后滨华新材料将成为公司合并报表的全资子公司。截至目前，公司
不存在对滨华新材料提供担保、委托其理财等事项。
（二）本次交易前后的股权变化情况
股东名称 交易前持股比例（%） 交易后持股比例（%）
水木清扬 60 -
滨化股份 40 100
合计 100 100
四、关联交易的主要内容和履约安排
合同主体：甲方（受让方、滨化股份），乙方（转让方、水木清扬）
（一）本次股权收购
1、根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东滨华新材料有限公司审
计报告》（和信审字（2019）第000758号，以下简称《审计报告》），滨华新材料在
2019年4月30日的净资产账面价值为16,638.45万元，各方以此为参考，协商确定股权
转让价格。
2、甲方以现金方式收购乙方所持有的滨华新材料的60%股权，乙方同意按本协议
约定的方式向甲方转让其所持有的滨华新材料60%的股权。甲乙双方协商确定股权转让
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价格为10,703.56万元人民币（大写：壹亿零柒佰零叁万伍仟陆佰元整）。
3、本次股权收购对价由甲方以现金方式支付，具体支付方式为：本协议生效后，
甲方应于标的公司股权根据本协议第二条完成股权交割之日起5个工作日内，一次性向
乙方支付滨华新材料60%股权的对价，即人民币10,703.56万元。
4、协议生效的先决条件
本协议各方同意，本协议自下述先决条件全部成就之当日生效：
（1）甲方董事会批准本协议有关事项；
（2）乙方就本协议有关事项履行完所有依据法律、法规、合伙协议、标的公司章
程应当履行的全部程序并取得所有必需的决议、授权。
5、股权交割
（1）乙方同意在本协议第三条的生效条件全部得到满足后5个工作日内完成其所
持标的公司股权过户至甲方名下的变更登记手续。甲方于交割日（即登记主管机关将
标的公司股权变更登记至甲方名下之日）成为标的公司股权的持有人，合法享有和承
担标的公司股权所代表的一切权利和义务。
（2）为了确保顺利完成标的公司股权交割，各方应尽快协助滨华新材料办理将股
权登记于滨化股份名下的变更登记手续，滨化股份应当给予必要的协助。
6、生效时间
本协议自签署各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自
本协议规定的先决条件全部满足之日起生效。
（二）违约事项和赔偿
1、本协议签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议规定的任何义务、
声明、保证和承诺的，即构成违约。违约方应对另一方因此而招致的任何合理索赔、
损失、费用或其它责任作出全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使另一方支付
针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三
人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
2、如乙方存在逾期未履行本协议约定或违背本协议约定义务，逾期15天仍未依照
本协议约定履行，则甲方有权与乙方解除本协议，乙方应当向甲方支付相当于本协议
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约定的股权转让价款总额的10%的违约金，乙方承诺在甲方主张上述权利之日起一个月
内全额支付违约金，且同意甲方因前述情形单方面解除本协议的，甲方无需承担任何
补偿或赔偿责任。
3、如乙方存在未如实披露标的公司交割日前已存在的事实、情况，且该事实、情
况将对标的公司在完成本次股权转让后的继续合法、正常经营造成实质性不利影响的，
则甲方有权解除本协议，并有权按包括但不限于本协议相关条款要求乙方赔偿甲方因
此遭受的损失。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本次收购符合公司发展战略，有利于资源整合，进一步促进企业转型升级。
本次收购股权的资金来源为公司自有资金。本次收购完成后，滨华新材料将成为
公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。截至目前，滨华新材料不存在尚处于有效
期内的对外担保、委托理财事项。公司不会因本次交易与公司关联人产生同业竞争，
收购股权后能够做到与公司控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开。本次收
购不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害上市公司及股东
合法利益的情形。
六、本次关联交易履行的审议程序
2019年7月17日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于收购山东滨华新
材料有限公司股权的议案》。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。关联董事张忠
正、朱德权、姜森、于江回避表决。独立董事事前认可本次关联交易，并对该项议案
发表了同意的独立意见，认为公司董事会履行了必要的关联交易表决程序，本次对外
投资暨关联交易符合全体股东及上市公司的利益。
本次关联交易无需经过有关部门批准，无需提交股东大会审议。
七、历史关联交易情况
自本年年初至本公告披露日，公司与水木清扬及北京工研未发生关联交易。
公司与水木清扬及同一关联人在连续12个月累计进行的交易次数共计为2次（含本
次交易），金额累计30,703.56万元。其中20,000万元为2018年9月公司与水木清扬共
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同出资设立滨华新材料时公司的认缴出资额，截至本公告日，公司已实缴出资6,600
万元。
八、关联交易的风险分析
本次交易可能存在标的公司项目建设不能顺利达产及短期收益不达预期的风险。
公司将督促滨华新材料设置治理完善的组织机构，制订激励机制，引入专业人才，建
立专业化的运作和管理模式，并派出相关人员参与滨华新材料的项目建设，以降低经
营风险。
本次收购尚未签署正式协议，最终达成的协议及协议的实施待进一步协商，交易
具有一定的不确定性。公司将根据后续交易进展情况，按照《公司章程》及相关法律、
法规、规范性文件的规定，履行相应的决策和审批程序并及时披露相关信息，敬请投
资者关注公司后续公告并注意投资风险。
九、上网公告附件
（一）独立董事关于本次交易的事前认可意见
（二）独立董事关于本次交易的独立意见
（三）董事会审计委员会关于本次交易的书面审核意见
特此公告。
滨化集团股份有限公司董事会
2019年7月17日
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