证券简称：华泰证券        证券代码：601688           编号：临 2018-058




                     华泰证券股份有限公司
           第四届董事会第十七次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七
次会议通知及议案于 2018 年 9 月 19 日以专人送达或电子邮件方式发
出。会议于 2018 年 9 月 25 日以现场及电话会议方式召开，现场会议
地点为南京。会议应到董事 12 人，实到董事 6 人，浦宝英、高旭、
许峰和徐清四位非执行董事、李志明和刘艳两位独立非执行董事未亲
自出席会议，其中：浦宝英和许峰分别书面委托陈宁非执行董事代为
行使表决权，高旭和徐清分别书面委托周易董事长代为行使表决权，
李志明和刘艳分别书面委托陈传明独立非执行董事代为行使表决权。
会议由公司董事长周易主持。公司监事及部分高级管理人员列席会议。
本次会议有效表决数占董事总数的 100%，符合《公司法》、公司《章
程》和《董事会议事规则》的规定。经与会董事认真审议，表决通过
了各项议案，并作出如下决议：
    一、同意关于公司发行 GDR 并在伦敦证券交易所上市的议案，
并同意提交股东大会和类别股东大会表决。
    同意公司发行全球存托凭证（Global Depository Receipts，GDR），
并申请在伦敦证券交易所挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），GDR
以新增发的公司人民币普通股（A 股）（以下简称“A 股股票”）作为基
础证券。
    表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权

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    二、同意关于公司发行 GDR 并在伦敦证券交易所上市方案的议
案，并同意提交股东大会和类别股东大会表决。
    同意本次发行上市的具体方案如下：
    1、发行证券的种类和面值
    本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depository Receipts，
GDR)，其以新增发的 A 股股票作为基础证券，并在伦敦证券交易所
挂牌上市。
    每份 GDR 的面值将根据所发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转
换率确定。
    2、发行时间
    公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完
成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授
权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批进展情况决定。
    3、发行方式
    本次发行方式为国际发行。
    4、发行规模
    本次发行的 GDR 所代表的基础证券 A 股股票不超过 825,150,000
股（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券，如有），不超过本
次发行前公司普通股总股本的 10%。
    最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据
法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
    5、GDR 与基础证券 A 股股票的转换率
    本次发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率将综合考虑境内
外监管要求、市场情况等因素确定。
    GDR 与基础证券 A 股股票的转换率提请股东大会授权董事会或
董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。


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    6、定价方式
    本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力
以及发行风险等情况下，根据国际惯例和相关监管规定，通过订单需
求和簿记建档，根据发行时国内外资本市场情况、参照同类公司在国
内外市场的估值水平确定。发行价格拟不低于公司最近一期经审计的
每股净资产。
    7、发行对象
    本次 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者，
及其他符合相关规定的投资者发行。
    8、GDR 与基础证券 A 股股票的转换限制期
    本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础
证券 A 股股票进行转换。为保持 GDR 流动性及两地市场价格稳定，
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外监管要
求、市场情况及公司实际，确定设置转换限制期相关事宜。
    9、承销方式
    本次发行的 GDR 以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行
承销。
    表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    三、同意关于公司发行 GDR 并在伦敦证券交易所上市决议有效
期的议案，并同意提交股东大会和类别股东大会表决。
    同意本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大
会审议通过之日起十二个月。
    表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    四、同意关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 GDR
并在伦敦证券交易所上市有关事项的议案，并同意提交股东大会和类
别股东大会表决。


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    同意提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理与本
次发行上市有关的事项：
    1、提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，在股东大会
审议通过的本次发行上市方案范围内，根据国家法律法规及证券监督
管理部门的有关规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，
包括但不限于：确定具体的发行规模、GDR 与 A 股转换率、发行价格
（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对
象、配售比例、GDR 与 A 股的转换限制期及募集资金使用计划等。
    2、提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，在其认为必
要或适当的情况下修改、签署、递交及刊发招股说明书；签署、执行、
修改、中止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他
文件；聘请保荐人、承销商、境内外律师、收款银行、托管机构、存
托机构及其他与本次发行上市有关的中介机构；以及其他与本次发行
上市有关的事项。
    3、提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据股东大
会通过的本次发行上市方案，就发行上市事宜向境内外政府有关部门
及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、
修改、完成须向境内外政府有关部门、机构、组织、个人提交的所有
必要文件；完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为
及事项。
    4、提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，代表公司批
准及通过向英国上市委员会及伦敦证券交易所申请发行上市交易相
关申请文件的形式与内容，批准授权人员适时向英国上市委员会及伦
敦证券交易所提交招股说明书及依照英国上市规则和招股书规则需
提交的文件以及代表公司签署申请文件及所附承诺、声明和确认。
    5、提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据境内外


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法律、法规的规定或者境内外政府有关机构和监管机构的要求与建议
及本次发行上市实际情况，对公司《章程》等公司内部治理制度进行
调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注
册资本等进行调整和修改），并在本次发行前和发行完毕后向中国证
监会、工商行政管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等
事宜。
    6、提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据政府有
关部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与
本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。
    7、提请股东大会授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与
本次发行上市有关的其他事务。
    8、授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起十二个月。
    表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    五、同意关于确定董事会授权人士的议案。
    同意在获得股东大会批准《关于授权董事会及其授权人士全权处
理与本次 GDR 发行和上市有关事项的议案》的基础上，授权公司董
事长兼总裁周易先生、财务负责人舒本娥女士、董事会秘书张辉先生
共同或分别行使该议案授予的权利，具体办理该议案所述相关事务及
其他由董事会授权的与本次发行有关的事务。
    表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    六、同意关于公司发行 GDR 并在伦敦证券交易所上市前滚存利
润分配方案的议案，并同意提交股东大会和类别股东大会表决。
    同意在扣除公司于本次发行上市之前根据中国法律法规及公司
《章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）
后，本次发行前公司的滚存利润由本次发行上市后的新老股东共同享
有。


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    表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    七、同意关于公司前次募集资金使用情况报告的议案，并同意提
交股东大会表决。
    表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    八、同意关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案，并同意
提交股东大会和类别股东大会表决。
    公司本次发行 GDR 拟募集资金总额预计不低于 5 亿美元，扣除
发行费用后，将全部通过补充资本金，用于境内外业务发展及投资，
以进一步优化公司业务布局，提升市场竞争力和抗风险能力。具体用
途为：
    1、持续投入现有主营业务，深耕财富管理、机构服务、投资管
理等业务板块，进一步推动业务转型升级。
    2、支持国际业务内生及外延式增长，扩展海外战略布局：
          增强香港子公司的资本实力，进一步扩展跨境业务；
          逐步完善美国、欧洲业务布局，拓展投资银行、资产管理、
         财富管理等潜在领域的业务机会。
    3、补充营运资本及满足一般企业用途。
    具体募集资金用途及投向计划以招股说明书的披露为准。
    表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    特此公告。




                                   华泰证券股份有限公司董事会
                                       2018 年 9 月 26 日




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