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公司公告

华泰证券:独立董事2018年度履职报告2019-03-30  

						华泰证券股份有限公司独立董事 2018 年度履职报告
                         (陈传明)


    本人陈传明,自 2016 年 3 月 18 日起担任华泰证券股份有限公司
(以下简称“公司”)董事会独立董事、自 2016 年 12 月 21 日至今

担任董事会提名委员会主任委员以及董事会薪酬与考核委员会主任
委员职务,任期将于 2019 年 12 月 20 日结束。按照《公司法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众

股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《公司独立董事工作
制度》及相关法律法规的规定和要求,本人对 2018 年度履职情况报
告如下:
    一、独立董事的基本情况
    (一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    本人陈传明,1957 年 9 月生,企业管理博士,教授。1978 年被
教育部选送至法国上布列塔尼大学社会经济管理专业学习,1981 年
回国后被分配至中国社会科学院世界经济与政治研究所工作,1982
年 12 月至今在南京大学任教,其间 1990 年 9 月-1993 年 6 月在南开

大学经济学院攻读经济学博士;现任南京大学商学院教授,兼任中国
企业管理研究会副会长、江苏省科技创新协会副会长。2016 年 3 月
至今任公司独立董事,并于 2016 年 6 月至 2016 年 12 月期间担任第
三届董事会发展战略委员会委员,2016 年 12 月起任第四届董事会提
名委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员。另外,本人 2016
年 3 月起兼任协鑫集成科技股份有限公司独立董事,2016 年 5 月起



                               1
兼任南京钢铁股份有限公司独立董事。上述企业或机构与公司没有关
联关系。

    (二)是否存在影响独立性的情况说明
    1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系都不在公司或其附属
企业任职,没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上,不

是公司前十名股东,不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以
上的股东单位任职,也不在公司前五名股东单位任职。
    2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、

技术咨询等服务,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
    因此,作为公司的独立董事,本人不存在影响独立性的相关情况。
    二、独立董事年度履职概况
    (一)出席会议情况
    公司 2018 年间共召开 9 次董事会,本人亲自参加了其中的 9 次
会议,未有缺席情况。本人会前审阅议案材料,深入了解议案相关情
况,会上与各位董事讨论并审议公司高级管理人员变动情况、利润分
配、会计师事务所聘任、风险管理及内部控制情况等议案。对需要发

表独立意见的事项,本人均不受公司主要股东和其他与公司存在利害
关系的单位、个人的影响,审慎判断,理性决策,以严谨的态度行使
表决权,尽力维护了公司及中小股东的合法权益。对提交董事会审议
的各项议案均表同意赞成。
    2018 年,公司共召开 4 次股东大会,本人出席 3 次。
    上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证

券交易所网站、香港交易及结算所有限公司披露易网站、公司官网及

                               2
  指定的媒体披露。
本年应参加董   亲自出   以通讯方式   委托出    缺席   是否连续两次未   出席股东
 事会次数      席次数    参加次数    席次数    次数    亲自参加会议    大会次数
     9           9          4          0        0          否             3

         报告期内,本人主持了提名委员会、薪酬与考核委员会日常工作,
  并主持召开了相关会议的情况如下:

         1、提名委员会会议情况
         2018 年 3 月 12 日,本人以通讯方式主持召开了公司第四届董事
  会提名委员会 2018 年第一次会议,审议通过了《关于选举陈志斌先
  生为公司第四届董事会独立非执行董事的预案》。
         2018 年 8 月 29 日,本人以通讯方式主持召开了公司第四届董事
  会提名委员会 2018 年第二次会议,审议通过了《关于选举公司第四

  届董事会成员的预案》。
         2、薪酬与考核委员会会议情况
         2018 年 3 月 27 日,本人以通讯方式主持召开了公司第四届董事
  会薪酬与考核委员会 2018 年第一次会议,审议通过了《关于修订<
  华泰证券股份有限公司高级管理人员考核与薪酬管理办法>的议案》、
  《关于公司董事 2017 年度绩效考核和薪酬情况的报告》和《关于公

  司高级管理人员 2017 年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告》。
         2018 年 8 月 29 日,本人以通讯方式主持召开了公司第四届董事
  会薪酬与考核委员会 2018 年第二次会议,审议通过了《关于公司高
  管人员 2018 年度绩效计划及目标的议案》。
         (二)其他履职情况
         1、公司 2017 年度报告等文件的编制、审议工作

         根据监管规定以及《公司独立董事工作制度》要求,本人在公司

                                           3
2017 年度报告等文件的编制与审议过程中,履行了下列职责:
    本人在公司 2017 年年报的编制和披露过程中,充分了解了公司

2017 年审计工作范围、审计方案及关注重点、内部控制等审计工作
事项,并于年度董事会召开之前提前审阅了 2017 年度审计报告初稿、
年度报告送审稿。

    2、主动调查、了解公司的经营管理情况
    本人认真阅读公司编辑的《华泰证券股份有限公司工作通讯》、
《稽查工作简报》及公司定期报告、临时公告等有关资料,通过现场、

电话、邮件、微信群的方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及
相关工作人员沟通,及时获取内地与香港的监管动向、券业动态、公
司的业务发展情况、内部控制和财务状况,另外关注电视、报刊、网
络等媒体上关于公司的报道,及时了解公司各重大事项的进展情况,
掌握公司的相关资讯,确保自己更好地履行独立董事职责。
    3、对公司有关事项提出异议的情况
    作为公司独立董事,本人未对公司 2018 年的董事会议案及其他
非董事会议案事项提出异议。
    4、公司配合独立董事工作情况

    2018 年,公司能够按照《独立董事工作制度》的规定,指定董
事会秘书、证券事务代表及董事会办公室工作人员负责协调独立董事
与其他董事、监事及公司管理层的沟通,及时向独立董事提供相关材
料和信息,定期通报公司运营情况,为独立董事履行职责提供所必需
的工作条件。凡须经董事会审议的事项,公司均按监管规定的时间提
前通知独立董事并同时提供足够的资料。公司这些举措增强了公司经

营管理透明度,有利于我们独立董事深入了解公司经营管理状况和董

                              4
事会的科学决策。
     三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

     (一)关于关联交易情况
     本人作为公司独立董事,在公司第四届董事会第十二次会议召开
前,认真审阅了《关于预计公司 2018 年日常关联交易的预案》,并基

于独立判断的立场,就上述预案所列的关联交易事项发表了如下独立
意见:
     1、上述关联交易是公允的,交易的定价参考了市场价格,不存

在损害公司及其他股东利益的情形;
     2、上述关联交易,均因公司日常业务经营所产生,将有助于公
司业务的正常开展,并将为公司带来一定的收益;
     3、上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规
定以及《公司章程》和《公司关联交易决策制度》的要求。
     (二)关于对公司 2017 年度对外担保情况的专项说明及独立意
见
     1、公司全资子公司华泰金融控股(香港)有限公司下设的 Huatai
International Finance I Limited 于 2014 年 10 月 8 日完成了首期

境外债券发行。为增强本次首期境外债券的偿债保障,降低发行利率,
根据公司 2013 年度股东大会的授权,公司获授权人士确定由中国银
行澳门分行以开立备用信用证方式为本次首期境外债券提供担保。同
时,根据公司第三届董事会第九次会议决议,公司就发行的首期境外
债券开立的备用信用证向中国银行出具反担保函,反担保金额不超过
本次债券本金、利息及其他相关费用合计 30 亿元人民币等值美元。

保证方式为连带责任保证,保证期结束日期为备用信用证有效期届满

                               5
之日起六个月。
    2、2015 年 1 月,公司全资子公司华泰证券(上海)资产管理有

限公司(以下简称“资管子公司”)正式营业。为保证资管子公司各
项风险控制指标持续符合监管要求,经公司第三届董事会第十六次会
议和 2014 年度股东大会审议批准,公司为资管子公司提供最高额度

为人民币 12 亿元的净资本担保,并承诺当资管子公司开展业务需要
现金支持时,公司将无条件在上述额度内提供现金;经公司第三届董
事会第三十五次会议和 2016 年第二次临时股东大会审议批准,公司

为资管子公司提供最高额度为人民币 50 亿元的净资本担保,并承诺
当资管子公司开展业务需要现金支持时,公司将无条件在上述额度内
提供现金。
    经核查,除上述担保外,截至 2017 年 12 月 31 日,公司无其他
累计和当期担保情况。本人作为公司独立董事就此发表了如下独立意
见:
    1、公司为间接全资附属公司发行首期境外债券向担保人提供反
担保,是为了增强本次首期境外债券的偿债保障,降低发行利率,该
等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形;

    2、公司为全资资管子公司提供净资本担保,是为了保证其各项
风险控制指标持续符合监管要求,该等担保行为不存在损害公司及股
东合法权益的情形;
    3、公司在实施上述担保前已严格按照相关法律法规、规范性文
件的规定以及《公司章程》和《公司对外担保决策制度》的要求,履
行了有关决策程序;

    4、公司已履行对外担保情况的信息披露义务,如实提供了公司

                              6
全部对外担保事项,信息披露准确、完整,担保风险已充分揭示。
     (三)关于公司与控股股东及其他关联方资金往来的专项说明和

独立意见
     经核查,本人作为公司独立董事认为:2017 年度,公司控股股
东及关联方不存在非经营性占用公司资金的情况,也不存在以前年度

发生并累计至 2017 年 12 月 31 日的违规关联方资金占用情况。
     (四)关于对公司 2017 年度及 2018 年度中期利润分配的独立意
见

     本人认为:公司 2017 年度及 2018 年度中期利润分配预案符合《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及公司《章程》的相
关规定,符合公司实际情况并有利于公司持续健康发展,符合公司全
体股东的利益,因此同意将 2017 年度利润分配预案提交公司 2017 年
年度股东大会审议,同意公司 2018 年度中期利润分配预案。
     (五)关于公司 2017 年度内部控制评价报告的独立意见
     本人通过阅读《华泰证券股份有限公司 2017 年度内部控制评价
报告》及在对公司内部控制情况进行了解和调查的基础上,认为:
     截止 2017 年 12 月 31 日内部控制评价报告基准日,公司已按照

企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制,不存在财务报告内部控制重大缺陷,也未发
现非财务报告内部控制重大缺陷。因此,本人作为公司独立董事同意
该报告。
     (六)关于续聘会计师事务所的独立意见
     毕马威华振会计师事务所在为公司提供 2017 年度会计报表及内

部控制审计服务工作中,能够遵循独立、客观、公正的执业准则,坚

                                7
持以公允、真实的态度进行独立审计,很好地履行了其与公司签订的
业务约定书所规定的责任与义务。本人同意公司继续聘请毕马威华振

会计师事务所为公司及控股子公司 2018 年度会计报表和内部控制审
计服务机构。
    (七)关于公司变更会计政策事项的独立意见

    通过审议提交公司第四届董事会第十二次会议的《关于变更公司
会计政策暨修订公司<会计制度>的议案》,本人同意公司对会计政策
的变更并对相关财务信息进行调整,认为此次调整是依据财政部的有

关规定和要求,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,
不存在损害公司及股东利益的情形。公司本次变更会计政策并对相关
财务信息进行调整的决策程序符合相关法律法规及公司《章程》的规
定。
    (八)关于提名公司独立非执行董事候选人及董事候选人的独立
意见
    1、2018 年 3 月 12 日,公司召开第四届董事会第十一次会议,
审议《关于选举陈志斌先生为公司第四届董事会独立非执行董事的预
案》;2018 年 8 月 30 日,公司召开第四届董事会第十六次会议,审

议《关于选举公司第四届董事会成员的预案》。作为公司第四届董事
会独立董事,本人在认真审阅了公司董事会提供的相关资料的基础上,
认为:
    ①公司第四届董事会独立非执行董事候选人陈志斌先生、第四届
董事会董事候选人丁锋先生、陈泳冰先生、胡晓女士、范春燕女士及
朱学博先生均不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司

章程》规定不得担任上市公司独立董事、董事和证券公司独立董事、

                              8
董事的情形,也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚
未解除的情形;

    ②公司第四届董事会独立非执行董事、董事候选人的提名方式和
程序、提名人资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的
要求

    ③同意提名上述候选人,并同意提交公司股东大会选举。
    (九)关于高级管理人员薪酬情况
    3 月 28 日,公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于

公司高级管理人员 2017 年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告》。
本人通过核查,2017 年度,公司高级管理人员严格遵守国家法律法
规和公司章程相关要求,认真、谨慎、勤勉地履行岗位职责,按照分
工分别牵头做好分管部门的日常管理,紧抓市场及行业发展机遇,加
大创新力度,巩固市场地位,公司经营业绩稳步上升,较为圆满地完
成了董事会下达的年度经营目标。因此,本人认为,公司高级管理人
员薪酬是按省有关规定,结合经董事会审议通过的《公司高级管理人
员考核与薪酬管理办法》以及公司薪酬管理制度确定的,并严格与职
级、岗位和绩效挂钩的。公司董事、监事及高级管理人员领取的实际

薪酬和所披露的薪酬是一致的。
    (十)关于公司及股东承诺履行情况
    公司首次公开发行时,为避免同业竞争,公司第一大股东江苏省
国信集团有限公司(以下简称“国信集团”)承诺:国信集团及附属
公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式(包括但不限于
自营、合资或联营)参与或进行与公司主营业务存在竞争的业务活动。

凡国信集团及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或

                               9
入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务,国信集团会将上述
商业机会让予公司。

    根据公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议和
2014 年第二次临时股东大会决议,国信集团将原有承诺变更为:国
信集团及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式

(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与华泰证券主营业务
存在竞争的业务活动(锦泰期货有限公司除外)。凡国信集团及附属
公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与

华泰证券生产经营构成竞争的业务,国信集团会将上述商业机会让予
华泰证券(锦泰期货有限公司除外)。
    公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披
露。
    (十一)关于信息披露的执行情况
    公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规
范性文件和公司章程等内部制度的规定做好信息披露工作。2018 年,
公司在上海证券交易所和香港交易及结算所有限公司披露易网站合

计披露文件约 322 份,包括定期报告、临时公告、公司治理文件、股
东通函、海外监管公告等。其中,在 A 股方面,公司披露 4 个定期报
告、79 个临时公告、12 个月度经营情况主要财务信息及 54 个其他信
息等,在 H 股方面,公司披露通告、通函、海外监管公告等共计 173
个。本人认为,公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平,不存
在任何虚假记载、误导性陈述,未发生漏报、瞒报、错报等情况。

    (十二)关于董事会以及下属专门委员会的运作情况

                               10
    2018 年,公司董事会共召开了 9 次会议,其中 1 次以现场会议
召开,2 次以现场及视频会议方式召开,1 次以现场加视频及电话方

式召开,1 次以现场及电话方式,4 次以通讯方式召开。本人认为:
报告期内公司董事会的召集、召开均符合法定程序及监管要求,表决
结果合法有效并得到有效执行,信息披露真实、准确、完整、及时。

    公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2018
年,公司董事会发展战略委员会召开了 3 次会议,提名委员会召开了

2 次会议,薪酬与考核委员会召开了 2 次会议,合规与风险管理委员
会召开了 2 次会议,审计委员会召开了 7 次会议。本人认为:公司董
事会各专门委员会运作程序合法、合规、有效。
    (十三)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
    2018 年间,公司关于深化混合所有制改革试点总体方案获批,
在完成非公开发行引进战略投资者的基础上,一举引入具有战略协同
效应的其他国有和民间资本,优化了股权结构,并相应调整董事会组
成结构,构建结构多元、优势互补的董事会,以更好地发挥董事会的
作用,进一步完善法人治理结构。同时,公司可建立完善以市场为导

向的选人、用人和激励约束机制,推进任期制和契约化管理,严格任
期管理和绩效考核。作为公司“上层建筑”的重要组成部分,经营管
理层运作效率的高低不可避免地与公司股权结构状况有密切联系。董
事会成员中执行董事与非执行董事、独立董事的有效沟通也有利于公
司发展中短期利益与战略目标的协调统一、合规管理和风险控制的提
升加强。此外,公司内部灵活的激励、选聘机制以及健全的经理人市

场、法制体系,都可为经营管理层更好地工作履职提供激励与约束有

                              11
机结合的氛围。
    四、培训和学习情况

    为了提高自己的履职能力,本人认真学习中国证监会、香港证监
会、江苏监管局、上交所、港交所的有关法律法规及相关文件,于 8
月 21 日前往大连参加了上海证券交易所举办的 2018 年第三期上市公

司独立董事后续培训,并在线学习了港交所关于《董事的职责及董事
委员会的角色与职能》的相关课程,巩固提升自己的专业水平及履职
能力。

    五、总体评价和建议
    作为公司独立董事,2018 年履职期间,本人坚持秉持诚信、勤
勉、尽责的工作态度,忠实地履行独立董事职务。2019 年,本人将
继续积极关注监管动向、行业动态及公司日常经营管理与财务状况,
严格履行本人作为提名委员会及薪酬与考核委员会主任委员的职责,
积极就公司组织架构的优化、激励约束机制的完善等重大事项,提出
合理意见及建议,尽职尽责,切实维护全体股东特别是中小股东的合
法权益。
    特此报告。


                         华泰证券股份有限公司独立董事陈传明
                                   2019 年 3 月 29 日




                              12
华泰证券股份有限公司独立董事 2018 年度履职报告
                        (刘红忠)


    本人刘红忠,从 2013 年 11 月至今任华泰证券股份有限公司(以
下简称“公司”)董事会独立董事,期间先后兼任董事会审计委员会

委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员和发展战略委员会委
员,现按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司

章程》、《公司独立董事工作制度》及相关法律法规的规定和要求,
将本人 2018 年度履职情况报告如下:
     一、独立董事的基本情况
    (一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    本人刘红忠,1965 年生,博士。曾任复旦大学世界经济系、国
际金融系讲师、副教授和系主任;1999 年 5 月至今任复旦大学国际
金融系教授;现任公司独立董事。另外,本人自 2008 年 2 月起兼任
申银万国期货有限责任公司独立董事,2009 年 6 月起兼任东海期货
有限责任公司独立董事,2013 年 5 月起兼任上投摩根基金管理有限

公司独立董事,2013 年 6 月起兼任上海建工集团股份有限公司外部
董事,2018 年 1 月起兼任兴业证券股份有限公司独立董事。上述企业
与公司没有关联关系。
    (二)是否存在影响独立性的情况说明
    1、作为公司的独立董事,本人及本人的直系亲属、主要社会关
系都不在公司或其附属企业任职,没有直接或间接持有公司已发行股

份的 1%或 1%以上,不是公司前十名股东,不在直接或间接持有公司

                              13
已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职,也不在公司前五名股东单
位任职。

    2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。

    因此,本人不存在影响独立性的相关情况。
    二、独立董事年度履职概况
    (一)出席会议情况

    2018 年度,公司共召开 9 次董事会会议,本人亲自参加了其中
的 8 次会议,因公务原因未亲自出席第四届董事会第十九次会议,书
面委托独立董事陈传明先生代为行使表决权;未有缺席情况。本人会
前主动了解议案相关背景资料,会上认真审议每个议题,积极讨论,
充分利用自身专业知识,从财务、业务经营、发展战略等方面对公司
的财务决算与预算、利润分配、对外担保、内控情况等相关议案作出
了客观、公正的判断,发表了专业意见。本人对董事会审议的各项议
案均表同意赞成,对公司的治理提出完善建议,其中包括:提议公司
在非公开发行 A 股结束后及时和中小股东就利润分配方案进行沟通,

并根据定向增发的情况对 2018 年财务预算进行适当调整;加强信息
系统建设和流程完善方面的投入,实现能够在系统上动态地识别风险
点,实时刻画捕捉各类风险;建立有效可行的捐款捐赠管理制度;在
监管趋严的市场环境下,做好对两融、质押业务的风险把控,有效规
避风险。在审议关于公司发行 GDR 并在伦敦证券交易所上市的相关议
案时,本人提出,三地上市后,公司将面对新的会计准则及法律法规,

应提前做好准备,主动适应差异,严格符合三地监管要求。

                               14
    2018 年,本人出席了 4 次股东大会。会前本人仔细审阅议案,
会上认真听取现场股东特别是中小股东的意见、建议及公司管理层的

解释与回复,通过这样的交流与沟通,更好地履行作为公司独立董事
的职责,促进公司规范运作,对需要发表意见的议案均作出了理性、
客观、公正的独立意见。

    上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上交所
网站、港交所网站、公司官网及指定媒体披露。
 本年应参加   亲自出   以通讯方式   委托出   缺席   是否连续两次未   亲自出席股
 董事会次数   席次数    参加次数    席次数   次数    亲自参加会议    东大会次数
     9          8          4          1       0          否              4

    报告期内,本人自 2016 年 12 月 21 日至今任第四届董事会发展
战略委员会委员职务,自 2018 年 3 月 12 日至 10 月 22 日任第四届董

事会审计委员会委员职务。参加专门委员会会议的情况如下:
    1、参加发展战略委员会会议情况
    (1)2018 年 2 月 9 日,本人以通讯方式参加了公司第四届董事
会发展战略委员会 2018 年第一次会议,会议审议通过了《关于公司
2017 年工作总结和 2018 年工作思路的议案》。
   (2)2018 年 3 月 27 日,本人以通讯方式参加了公司第四届董事

会发展战略委员会 2018 年第二次会议,审议通过了《关于制定<华泰
证券股份有限公司投资管理办法>的议案》。
   (3)2018 年 5 月 21 日,本人以通讯方式参加了公司第四届董事
会发展战略委员会 2018 年第三次会议,审议通过了《关于<华泰证券
“十三五”发展战略规划(修编版)>和<华泰证券高质量发展走在全
国前列暨创建一流企业三年行动计划工作方案>的议案》。

   2、参加审计委员会会议情况

                                      15
   (1)2018 年 3 月 27 日,本人在南京参加了公司第四届董事会审
计委员会 2018 年第三次会议,会议审议通过了《公司 2017 年度财务

决算报告》、《公司 2018 年度财务预算报告》、《关于公司 2017 年度利
润分配的预案》、《关于公司 2017 年年度财务报表的预案》、《关于公
司 2017 年年度报告的预案》、《关于公司 2017 年度内部控制评价报告

的议案》、《关于预计公司 2018 年日常关联交易的预案》、《关于公司
续聘会计师事务所的预案》、《关于变更公司会计政策暨修订公司<会
计制度>的议案》、《关于公司董事会审计委员会 2017 年年度履职情况

的报告》、《公司 2018 年度内部审计工作计划》、《公司 2017 年年度审
计报告“关键审计事项”等涉及的重要事项》,并听取了关于公司 2017
年度内部审计工作开展情况的报告。会上,本人对公司 2017 年的营
收状况及整体经营情况表示肯定;在审议《公司 2018 年度财务预算
报告》时,就公司 2018 年融资成本的预算调整、定向增发的进展情
况、资管新规对资管公司的收入影响提出了询问,公司财务负责人舒
本娥表示,券商融资渠道较为宽泛,融资成本的估算是基于公司 2017
年主动负债及成本相关财务数据及行业整体情况。公司会在融资过程
中继续注重风险控制;与此同时,公司也正在积极推进定增工作,资

管业务主动适应监管变化,有重点、有策略地提升主动管理能力。
   (2)2018 年 4 月 25 日,本人以通讯方式参加了公司第四届董事
会审计委员会 2018 年第四次会议,会议审议通过了《关于公司 2018
年 1—3 月份财务报表的议案》。
   (3)2018 年 8 月 8 日,本人在南京参加了公司第四届董事会审
计委员会 2018 年第五次会议,会议听取了毕马威华振会计师事务所

(特殊普通合伙)相关人员关于公司 2018 年 H 股中期审阅工作、2018

                                 16
年 A+H 股年度审计计划的汇报。会上,毕马威华振会计师事务所人员
就中期审阅的范围与时间安排、审阅议案及关注领域、中期审阅结果

等内容向审计委员会作了汇报。本人对公司质押业务的风险控制表示
了肯定,并强调在年报审核中,内部控制和风险控制必须是重点关注
领域。

   (4)2018 年 8 月 29 日,本人因工作原因无法亲自出席第四届董
事会审计委员会 2018 年第六次会议,授权主任委员李志明代为行使
表决权。本人对《关于公司 2018 年上半年财务报表的议案》、《关于

公司 2018 年半年度报告的议案》和《关于公司 2018 年度中期利润分
配的预案》进行了审议并同意通过。
    (二)其他履职情况
    1、公司 2017 年度报告等文件的编制、审议工作
    根据监管规定以及《公司独立董事工作制度》要求,本人在公司
2017 年度报告等文件的编制与审议过程中,履行了下列职责:
    在了解了公司 2017 年审计工作范围、审计方案及关注重点、内
部控制等审计工作事项后,于年度董事会召开之前提前审阅了 2017
年度审计报告初稿、年度报告送审稿。

    2、主动调查、了解公司的经营管理情况
    2018 年度,本人在仔细阅读《华泰证券股份有限公司工作通讯》、
《稽查工作简报》、公司定期报告、临时公告及其他相关资料后,提
议公司在 2018 年半年度报告中对临时公告未披露或有后续进展的诉
讼、仲裁情况进行更全面完整的披露。另一方面,本人通过电话、短
信、邮件的方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持

通畅的沟通,还利用参加现场会议、视频会议或出差南京的机会,到

                              17
公司、上海分公司等分支机构现场了解公司业务经营情况,与公司管
理层当面交流沟通,从而获取做出审慎判断所需的相关背景材料;另

外,通过关注纸媒、电视、网络等媒体上有关公司的报道,掌握公司
资讯。在此基础上,本人能够对有关事项做出理性、客观、公正的判
断,从而有效维护所有投资者尤其是中小投资者的合法权益。

    3、对公司有关事项提出异议的情况
    作为公司独立董事,本人未对公司 2018 年度的董事会议案及其
他非董事会议案事项提出异议。

    4、公司配合独立董事工作情况
    2018 年度,公司对独立董事的履职是积极支持的,不仅按照《独
立董事工作制度》的规定,安排董事会秘书、证券事务代表及董事会
办公室工作人员专门负责与独立董事的沟通联系,还通过编辑《华泰
证券股份有限公司工作通讯》、《稽查工作简报》等材料定期通报公司
运营情况,保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权,为独立董
事履行职责创造许多便利的工作条件。凡须经董事会决策的事项,公
司均按监管规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    (一)关于关联交易情况
    本人作为公司独立董事,在公司第四届董事会第十二次会议召开
前,认真审阅了《关于预计公司 2018 年日常关联交易的预案》,并基
于独立判断的立场,就上述预案所列的关联交易事项发表了如下独立
意见:
    1、上述关联交易是公允的,交易的定价参考了市场价格,不存

在损害公司及其他股东利益的情形;

                               18
     2、上述关联交易,均因公司日常业务经营所产生,将有助于公
司业务的正常开展,并将为公司带来一定的收益;

     3、上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规
定以及《公司章程》和《公司关联交易决策制度》的要求。
     (二)关于对公司 2017 年度对外担保情况的专项说明及独立意

见
     1、公司全资子公司华泰金融控股(香港)有限公司下设的 Huatai
International Finance I Limited 于 2014 年 10 月 8 日完成了首期

境外债券发行。为增强本次首期境外债券的偿债保障,降低发行利率,
根据公司 2013 年度股东大会的授权,公司获授权人士确定由中国银
行澳门分行以开立备用信用证方式为本次首期境外债券提供担保。同
时,根据公司第三届董事会第九次会议决议,公司就发行的首期境外
债券开立的备用信用证向中国银行出具反担保函,反担保金额不超过
本次债券本金、利息及其他相关费用合计 30 亿元人民币等值美元。
保证方式为连带责任保证,保证期结束日期为备用信用证有效期届满
之日起六个月。
     2、2015 年 1 月,公司全资子公司华泰证券(上海)资产管理有

限公司(以下简称“资管子公司”)正式营业。为保证资管子公司各
项风险控制指标持续符合监管要求,经公司第三届董事会第十六次会
议和 2014 年度股东大会审议批准,公司为资管子公司提供最高额度
为人民币 12 亿元的净资本担保,并承诺当资管子公司开展业务需要
现金支持时,公司将无条件在上述额度内提供现金;经公司第三届董
事会第三十五次会议和 2016 年第二次临时股东大会审议批准,公司

为资管子公司提供最高额度为人民币 50 亿元的净资本担保,并承诺

                               19
当资管子公司开展业务需要现金支持时,公司将无条件在上述额度内
提供现金。

     经核查,除上述担保外,截至 2017 年 12 月 31 日,公司无其他
累计和当期担保情况。本人作为公司独立董事就此发表了如下独立意
见:

     1、公司为间接全资附属公司发行首期境外债券向担保人提供反
担保,是为了增强本次首期境外债券的偿债保障,降低发行利率,该
等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形;

     2、公司为全资资管子公司提供净资本担保,是为了保证其各项
风险控制指标持续符合监管要求,该等担保行为不存在损害公司及股
东合法权益的情形;
     3、公司在实施上述担保前已严格按照相关法律法规、规范性文
件的规定以及《公司章程》和《公司对外担保决策制度》的要求,履
行了有关决策程序;
     4、公司已履行对外担保情况的信息披露义务,如实提供了公司
全部对外担保事项,信息披露准确、完整,担保风险已充分揭示。
     (三)关于公司与控股股东及其他关联方资金往来的专项说明和

独立意见
     经核查,本人作为公司独立董事认为: 2017 年度,公司控股股
东及关联方不存在非经营性占用公司资金的情况,也不存在以前年度
发生并累计至该日的违规关联方资金占用情况。
     (四)关于对公司 2017 年度及 2018 年度中期利润分配的独立意
见

     本人认为:公司 2017 年度及 2018 年度中期利润分配预案符合《上

                                20
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相
关规定,符合公司实际情况并有利于公司持续健康发展,不存在损害

公司股东特别是中小股东的利益情况,因此同意将 2017 年度利润分
配预案提交公司 2017 年年度股东大会审议,同意公司 2018 年度中期
利润分配预案。

    (五)关于公司 2017 年度内部控制评价报告的独立意见
    本人通过阅读《华泰证券股份有限公司 2017 年度内部控制评价
报告》及在对公司内部控制情况进行了解和调查的基础上,认为:

    截止 2017 年 12 月 31 日内部控制评价报告基准日,公司已按照
企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制,不存在财务报告内部控制重大缺陷,也未发
现非财务报告内部控制重大缺陷。因此,本人作为公司独立董事同意
《华泰证券股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告》。
    (六)关于续聘会计师事务所的独立意见
    毕马威华振会计师事务所在为公司提供 2017 年度会计报表及内
部控制审计服务工作中,能够遵循独立、客观、公正的执业准则,坚
持以公允、真实的态度进行独立审计,很好地履行了其与公司签订的

业务约定书所规定的责任与义务。本人同意公司继续聘请毕马威华振
会计师事务所为公司及控股子公司 2018 年度会计报表和内部控制审
计服务机构。
    (七)关于公司变更会计政策事项的独立意见
    通过审议提交公司第四届董事会十二次会议的《关于变更公司会
计政策暨修订公司<会计制度>的议案》,本人同意公司对会计政策的

变更并对相关财务信息进行调整,认为此次调整是依据财政部的有关

                              21
规定和要求,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不
存在损害公司及股东利益的情形。公司本次变更会计政策并对相关财

务信息进行调整的决策程序符合相关法律法规及公司《章程》的规定。
    (八)关于提名公司独立非执行董事候选人及董事候选人的独立
意见

    1、2018 年 3 月 12 日,公司召开第四届董事会第十一次会议,
审议《关于选举陈志斌先生为公司第四届董事会独立非执行董事的预
案》;2018 年 8 月 30 日,公司召开第四届董事会第十六次会议,审

议《关于选举公司第四届董事会成员的预案》。作为公司第四届董事
会独立董事,本人在认真审阅了公司董事会提供的相关资料的基础上,
认为:
    ①公司第四届董事会独立非执行董事候选人陈志斌先生、第四届
董事会董事候选人丁锋先生、陈泳冰先生、胡晓女士、范春燕女士及
朱学博先生均不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司
章程》规定不得担任上市公司独立董事、董事和证券公司独立董事、
董事的情形,也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚
未解除的情形;

    ②公司第四届董事会独立非执行董事、董事候选人的提名方式和
程序、提名人资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的
要求
    ③同意提名上述候选人,并同意提交公司股东大会选举。
    (九)关于高级管理人员薪酬情况
    3 月 28 日,公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于

公司高级管理人员 2017 年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告》。

                              22
本人通过核查,2017 年度,公司高级管理人员严格遵守国家法律法
规和公司章程相关要求,认真、谨慎、勤勉地履行岗位职责,按照分

工分别牵头做好分管部门的日常管理,紧抓市场及行业发展机遇,加
大创新力度,巩固市场地位,公司经营业绩稳步上升,较为圆满地完
成了董事会下达的年度经营目标。因此,本人认为,公司高级管理人

员薪酬是按省有关规定,结合经董事会审议通过的《公司高级管理人
员考核与薪酬管理办法》以及公司薪酬管理制度确定的,并严格与职
级、岗位和绩效挂钩的。公司董事、监事及高级管理人员领取的实际

薪酬和所披露的薪酬是一致的。
    (十)关于公司及股东承诺履行情况
    公司首次公开发行时,为避免同业竞争,公司第一大股东江苏省
国信集团有限公司(以下简称“国信集团”)承诺:国信集团及附属
公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式(包括但不限于
自营、合资或联营)参与或进行与公司主营业务存在竞争的业务活动。
凡国信集团及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或
入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务,国信集团会将上述
商业机会让予公司。

    根据公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议和
2014 年第二次临时股东大会决议,国信集团将原有承诺变更为:国
信集团及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式
(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与华泰证券主营业务
存在竞争的业务活动(锦泰期货有限公司除外)。凡国信集团及附属
公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与

华泰证券生产经营构成竞争的业务,国信集团会将上述商业机会让予

                               23
华泰证券(锦泰期货有限公司除外)。
    公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披

露。
    (十一)关于信息披露的执行情况
    公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市

规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规
范性文件和公司章程等内部制度的规定做好信息披露工作。2018 年,
公司在上海证券交易所和香港交易及结算所有限公司披露易网站合

计披露文件约 322 份,包括定期报告、临时公告、公司治理文件、股
东通函、海外监管公告等。其中,在 A 股方面,公司披露 4 个定期报
告、79 个临时公告、12 个月度经营情况主要财务信息及 54 个其他信
息等,在 H 股方面,公司披露通告、通函、海外监管公告等共计 173
个。本人认为,公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平,不存
在任何虚假记载、误导性陈述,未发生漏报、瞒报、错报等情况。
    (十二)关于董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2018 年,公司董事会共召开了 9 次会议,其中 1 次以现场会议
召开,2 次以现场及视频会议方式召开,1 次以现场加视频及电话方

式召开,1 次以现场及电话方式,4 次以通讯方式召开。本人认为:
报告期内公司董事会的召集、召开均符合法定程序及监管要求,表决
结果合法有效并得到有效执行,信息披露真实、准确、完整、及时。
    公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2018
年,公司董事会发展战略委员会召开了 3 次会议,提名委员会召开了

2 次会议,薪酬与考核委员会召开了 2 次会议,合规与风险管理委员

                               24
会召开了 2 次会议,审计委员会召开了 7 次会议。本人认为:公司董
事会各专门委员会运作程序合法、合规、有效。

    (十三)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
    2018 年间证监会资管新规落地,要求经营机构勤勉尽责、坚持
客户利益至上、审慎经营、确保业务开展与资本实力、管理能力及风

险控制水平相适应。公司前期已积极布局通道业务向主动管理方向转
型,在此基础上应加强投研能力,注重发现优质价值的资产机会,在
打破刚兑的要求下,回归服务实体经济,创造资产配置价值。在今年

发布的一系列新规限制下,券商依靠资本金优势获取资本中介收益的
空间在缩小,对其自身投资能力及投后管理的要求在提升。因此,公
司当前业务开展的要旨应是在严控风险的前提下推进业务平稳运行,
如:股票质押业务要加强贷前尽调和贷后管理工作;投资业务要通过
专业化的服务能力,从被投企业的内在价值提升中获取长期收益;国
际化布局过程中完善公司合规管理与风险管理的制度和机制,提高合
规管理与风险管理的能力和水平,使之与公司跨境业务规模相匹配、
相对应,实现动态均衡,切实防范、控制跨境业务风险。
    四、培训和学习情况

    本人自担任公司的独立董事以来,一直注重学习最新的法律、法
规和规章制度,本人先后参加了中国上市公司协会、沪深两地交易所
联合举办的 2018 年第一期上市公司审计委员会培训、港交所组织的
《董事的职责及董事委员会的角色与职能》在线视频培训、复旦大学
经济学院发起的 Dependence of Structural Breaks in Rating Transition
Dynamics on Economic and Market Variations(信用评级转型动态中结

构性突变对经济及市场变动的依赖)和 Inclusive Banking, Financial

                                25
Regulation and Bank Performance: Cross-Country Evidence(银行普惠
金融业务、金融监管与银行绩效的关系-跨国研究)两场培训、中国

期货业协会举办的 2018 年第四期期货公司高管人员培训班。
    五、总体评价和建议
    2018 年,本人按照相关法律法规对独立董事的规范和要求,认

真、谨慎、忠实、勤勉尽责地履行了独立董事的职责,发挥了独立董
事的作用,维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。
    2019 年,本人将继续忠实、勤勉地履行职责,利用自己的专业知

识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议,为董事会的科学决策
提供参考意见,切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
    特此报告。


                          华泰证券股份有限公司独立董事刘红忠
                                    2019 年 3 月 29 日




                               26
华泰证券股份有限公司独立董事 2018 年度履职报告
                         (李志明)


    本人李志明,自 2015 年 4 月 30 日起担任华泰证券股份有限公司
(以下简称“公司”)第三届董事会独立董事,并于 2015 年 5 月 6

日起任董事会审计委员会主任委员,2016 年 12 月 21 日换届选举后
续任公司第四届董事会独立董事和审计委员会主任委员,任期将于
2019 年 12 月 20 日结束。按照《公司法》、《关于在上市公司建立

独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的
若干规定》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及相关法律
法规的规定和要求,现就本人 2018 年度的工作情况作进行报告:
    一、独立董事的基本情况
    (一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    本人李志明,1953 年生,工商管理硕士。曾任香港政府税务局
助理评税主任、评税主任,香港证券及期货事务监察委员会发牌科高
级经理/总监、机构策划总监、财务及行政总监,2014 年 10 月至今
任柏宁顿资本管理有限公司首席合伙人及董事。2015 年 4 月起任公

司独立董事。本人自 2014 年 12 月起任中民筑友智造科技集团有限公
司(前名中民筑友科技集团有限公司)独立非执行董事,2015 年 12
月起任中英剧团有限公司董事,2018 年 7 月起兼任 Cango Inc.独立
非执行董事。上述企业与公司没有关联关系。
    (二)是否存在影响独立性的情况说明
    1、作为公司的独立董事,本人及本人的直系亲属、主要社会关

系都不在该公司或其附属企业任职,没有直接或间接持有公司已发行

                              27
股份的 1%或 1%以上,不是该公司前十名股东,不在直接或间接持有
公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职,也不在公司前五名股

东单位任职。
    2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人

员取得额外的、未予披露的其他利益。
    因此,本人不存在影响独立性的相关情况。
    二、独立董事年度履职概况

    (一)出席会议情况
    2018 年间,公司共召开 9 次董事会会议,本人亲自参加了 8 次
会议,其中 1 次因工作原因,授权委托独立董事陈传明先生代为行使
表决权,未有缺席情况。本人会前对提交到董事会审议的议案,主动
了解其相关背景资料,审阅相关材料,会上积极参与讨论。本人始终
强调并提醒公司在国际化业务的布局中,不应松懈对上市地信息披露
要求的重视和遵守,且应加强对子公司及境外业务风险的管控。在审
议 2017 年度及 2018 年中期利润分配方案时,本人指出,预算方案的
制定应综合考量股东利益、公司平稳运作及各条线业务发展的资金需

求,并在分配方案出台后及时做好相应的信息披露工作。在各项会议
中,本人理性审慎地行使表决权,尽力维护公司及中小投资者的合法
权益,对需要发表意见的议案均作出了理性客观公正的独立意见。没
有反对、弃权的情形。
    2018 年,本人亲自出席了 1 次股东大会。会前本人仔细审阅议
案,会上认真听取现场股东意见和公司经营层及相关业务人士的解释

与回复,以更好地履行作为公司独立董事的职责,促进公司规范运作。

                               28
    上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证
券交易所网站、香港交易及结算所有限公司披露易网站及指定媒体披

露。
 本年应参加   亲自出   以通讯方式   委托出   缺席   是否连续两次未   亲自出席股
 董事会次数   席次数    参加次数    席次数   次数    亲自参加会议    东大会次数
       9        8          4          1       0          否              1

    本人作为审计委员会主任委员,2018 年间,主持审计委员会日
常工作,并召开了 7 次审计委员会会议,具体情况如下:
   1、2018 年 1 月 25 日,本人以现场及视频会议方式主持召开了公
司第四届董事会审计委员会 2018 年第一次会议,听取了毕马威华振
会计师事务所(特殊普通合伙)相关人员关于 2017 年审计工作进度
安排、年审审计重点、预审工作情况的汇报。审计委员会委员们与毕

马威华振会计师事务所相关人员进行讨论与沟通。会上,本人指出,
在当今趋严的监管环境下,公司审计应更加关注不同地区会计准则的
转换,毕马威也应协助公司更有针对性地开展审计工作。
   2、2018 年 3 月 6 日,本人以通讯方式主持召开了公司第四届董
事会审计委员会 2018 年第二次会议,会议审议通过了《关于公司 2017
年度审计计划的议案》。

   3、2018 年 3 月 27 日,本人在南京主持召开了公司第四届董事会
审计委员会 2018 年第三次会议,会议审议通过了《公司 2017 年度财
务决算报告》、《公司 2018 年度财务预算报告》、《关于公司 2017 年度
利润分配的预案》、《关于公司 2017 年年度财务报表的预案》、《关于
公司 2017 年年度报告的预案》、《关于公司 2017 年度内部控制评价报
告的议案》、《关于预计公司 2018 年日常关联交易的预案》、《关于公

司续聘会计师事务所的预案》、《关于变更公司会计政策暨修订公司<

                                      29
会计制度>的议案》、《关于公司董事会审计委员会 2017 年年度履职情
况的报告》、《公司 2018 年度内部审计工作计划》、《公司 2017 年年度

审计报告“关键审计事项”等涉及的重要事项》,并听取了关于公司
2017 年度内部审计工作开展情况的报告。会上,本人对公司 2017 年
的营收及资本性支出预算的执行情况、佣金水平等提出了问询,计划

财务部总经理费雷进行了解答。本人建议公司在系统开发方面加大投
入,加强公司的内控系统。在审议《关于公司续聘会计师事务所的预
案》时,因公司在中国大陆、香港地区及美国均开展业务,本人对三

地的审计情况发表了询问,并强调重视会计准则的转换。
   4、2018 年 4 月 25 日,本人以通讯方式主持召开了公司第四届董
事会审计委员会 2018 年第四次会议,会议审议通过了《关于公司 2018
年 1—3 月份财务报表的议案》。
   5、2018 年 8 月 8 日,本人以视频会议方式在香港主持召开了公
司第四届董事会审计委员会 2018 年第五次会议,会议听取了毕马威
华振会计师事务所(特殊普通合伙)相关人员关于公司 2018 年 H 股
中期审阅工作、2018 年 A+H 股年度审计计划的汇报。会上,毕马威
华振会计师事务所人员就中期审阅的范围与时间安排、审阅议案及关

注领域、中期审阅结果等内容向审计委员会作了汇报,本人赞同刘红
忠委员关于在年报审核时对内控和风控的持续关注,也强调 IT 审计
也应给予关注。
   6、2018 年 8 月 29 日,本人在南京主持召开了公司第四届董事会
审计委员会 2018 年第六次会议。会议审议通过了《关于公司 2018 年
上半年财务报表的议案》、《关于公司 2018 年半年度报告的议案》和

《关于公司 2018 年度中期利润分配的预案》。会上,本人对公司 2018

                                 30
年度上半年税率变化及对公司利润的影响、2018 年中期利润分配在
行业内所处水平等进行了询问,对此,财务负责人舒本娥和计划财务

部凌云燕作出了解释。
   7、2018 年 10 月 29 日,本人以通讯方式主持召开了公司第四届
董事会审计委员会 2018 年第七次会议,会议审议通过了《关于公司

2018 年 1-9 月份财务报表的议案》。
    (二)其他履职情况
    1、公司 2017 年度报告等文件的编制、审议工作

    在公司 2017 年年报的编制和披露过程中,本人认真了解公司全
年业务经营情况和重大事项进展情况,全程履行了对公司 2017 年度
会计报表审计的监督工作。在公司 2017 年度报告编制前,主持召开
了审计委员会会议,听取了毕马威华振会计师事务所人员关于公司
2017 年审计工作范围、专业服务团队主要成员、审计总体安排、审
计方案及关注重点、内部控制等审计工作的汇报,并与审计人员进行
讨论沟通,要求会计师以客观、公正的态度进行审计,公允地发表审
计意见。在年度报告提交董事会审议前,本人又提前审阅了该报告,
并就相关问题与审计机构和公司财务部门进行了沟通。

    2、主动调查、了解公司的经营管理情况
    2018 年度,本人通过阅读《华泰证券股份有限公司工作通讯》、
《稽查工作简报》、公司定期报告、临时公告及其他相关资料,并通
过电话、邮件、微信的方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工
作人员保持通畅的沟通,从而获取做出审慎判断所需的相关背景材料;
另外,通过关注境内外纸媒、电视、网络等媒体上有关公司的报导,

掌握公司资讯。在此基础上,本人能够对有关事项做出理性、客观、

                               31
公正的判断,从而有效地维护所有投资者尤其是中小投资者的合法权
益。

    3、对公司有关事项提出异议的情况
    作为公司独立董事,本人未对公司 2018 年度的董事会议案及其
他非董事会议案事项提出异议。

    4、公司配合独立董事工作情况
    2018 年度,公司能够按照《独立董事工作制度》的规定,安排
董事会秘书、证券事务代表及董事会办公室工作人员专门负责与独立

董事的沟通联系,保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权,公
司还通过编辑《华泰证券股份有限公司工作通讯》、《稽查工作简报》
以及微信公众号“华泰证券频道”等形式定期通报公司运营情况,为
独立董事履行职责提供所必需的工作条件。凡须经董事会决策的事项,
公司均按监管规定法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    (一)关于关联交易情况
    本人作为公司独立董事,在公司第四届董事会第十二次会议召开

前,认真审阅了《关于预计公司 2018 年日常关联交易的预案》,并基
于独立判断的立场,就上述预案所列的关联交易事项发表了如下独立
意见:
    1、上述关联交易是公允的,交易的定价参考了市场价格,不存
在损害公司及其他股东利益的情形;
    2、上述关联交易,均因公司日常业务经营所产生,将有助于公

司业务的正常开展,并将为公司带来一定的收益;

                               32
     3、上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规
定以及《公司章程》和《公司关联交易决策制度》的要求。

     (二)关于对公司 2017 年度对外担保情况的专项说明及独立意
见
     1、公司全资子公司华泰金融控股(香港)有限公司下设的 Huatai

International Finance I Limited 于 2014 年 10 月 8 日完成了首期
境外债券发行。为增强本次首期境外债券的偿债保障,降低发行利率,
根据公司 2013 年度股东大会的授权,公司获授权人士确定由中国银

行澳门分行以开立备用信用证方式为本次首期境外债券提供担保。同
时,根据公司第三届董事会第九次会议决议,公司就发行的首期境外
债券开立的备用信用证向中国银行出具反担保函,反担保金额不超过
本次债券本金、利息及其他相关费用合计 30 亿元人民币等值美元。
保证方式为连带责任保证,保证期结束日期为备用信用证有效期届满
之日起六个月。
     2、2015 年 1 月,公司全资子公司华泰证券(上海)资产管理有
限公司(以下简称“资管子公司”)正式营业。为保证资管子公司各
项风险控制指标持续符合监管要求,经公司第三届董事会第十六次会

议和 2014 年度股东大会审议批准,公司为资管子公司提供最高额度
为人民币 12 亿元的净资本担保,并承诺当资管子公司开展业务需要
现金支持时,公司将无条件在上述额度内提供现金;经公司第三届董
事会第三十五次会议和 2016 年第二次临时股东大会审议批准,公司
为资管子公司提供最高额度为人民币 50 亿元的净资本担保,并承诺
当资管子公司开展业务需要现金支持时,公司将无条件在上述额度内

提供现金。

                               33
     经核查,除上述担保外,截至 2017 年 12 月 31 日,公司无其他
累计和当期担保情况。本人作为公司独立董事就此发表了如下独立意

见:
     1、公司为间接全资附属公司发行首期境外债券向担保人提供反
担保,是为了增强本次首期境外债券的偿债保障,降低发行利率,该

等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形;
     2、公司为全资资管子公司提供净资本担保,是为了保证其各项
风险控制指标持续符合监管要求,该等担保行为不存在损害公司及股

东合法权益的情形;
     3、公司在实施上述担保前已严格按照相关法律法规、规范性文
件的规定以及《公司章程》和《公司对外担保决策制度》的要求,履
行了有关决策程序;
     4、公司已履行对外担保情况的信息披露义务,如实提供了公司
全部对外担保事项,信息披露准确、完整,担保风险已充分揭示。
     (三)关于公司与控股股东及其他关联方资金往来的专项说明和
独立意见
     经核查,本人作为公司独立董事认为: 2017 年度,公司控股股

东及关联方不存在非经营性占用公司资金的情况,也不存在以前年度
发生并累计至该日的违规关联方资金占用情况。
     (四)关于对公司 2017 年度及 2018 年度中期利润分配的独立意
见
     本人认为:公司 2017 年度及 2018 年度中期利润分配预案符合《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相

关规定,符合公司实际情况并有利于公司持续健康发展,不存在损害

                                34
公司股东特别是中小股东的利益情况,因此同意将 2017 年度利润分
配预案提交公司 2017 年年度股东大会审议,同意公司 2018 年度中期

利润分配预案。
    (五)关于公司 2017 年度内部控制评价报告的独立意见
    本人通过阅读《华泰证券股份有限公司 2017 年度内部控制评价

报告》及在对公司内部控制情况进行了解和调查的基础上,认为:
    截止 2017 年 12 月 31 日内部控制评价报告基准日,公司已按照
企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有

效的财务报告内部控制,不存在财务报告内部控制重大缺陷,也未发
现非财务报告内部控制重大缺陷。因此,本人作为公司独立董事同意
《华泰证券股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告》。
    (六)关于续聘会计师事务所的独立意见
    毕马威华振会计师事务所在为公司提供 2017 年度会计报表及内
部控制审计服务工作中,能够遵循独立、客观、公正的执业准则,坚
持以公允、真实的态度进行独立审计,很好地履行了其与公司签订的
业务约定书所规定的责任与义务。本人同意公司继续聘请毕马威华振
会计师事务所为公司及控股子公司 2018 年度会计报表和内部控制审

计服务机构。
    (七)关于公司变更会计政策事项的独立意见
    通过审议提交公司第四届董事会十二次会议的《关于变更公司会
计政策暨修订公司<会计制度>的议案》,本人同意公司对会计政策的
变更并对相关财务信息进行调整,认为此次调整是依据财政部的有关
规定和要求,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不

存在损害公司及股东利益的情形。公司本次变更会计政策并对相关财

                              35
务信息进行调整的决策程序符合相关法律法规及公司《章程》的规定。
    (八)关于提名公司独立非执行董事候选人及董事候选人的独立

意见
    1、2018 年 3 月 12 日,公司召开第四届董事会第十一次会议,
审议《关于选举陈志斌先生为公司第四届董事会独立非执行董事的预

案》;2018 年 8 月 30 日,公司召开第四届董事会第十六次会议,审
议《关于选举公司第四届董事会成员的预案》。作为公司第四届董事
会独立董事,本人在认真审阅了公司董事会提供的相关资料的基础上,

认为:
    ①公司第四届董事会独立非执行董事候选人陈志斌先生、第四届
董事会董事候选人丁锋先生、陈泳冰先生、胡晓女士、范春燕女士及
朱学博先生均不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司
章程》规定不得担任上市公司独立董事、董事和证券公司独立董事、
董事的情形,也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚
未解除的情形;
    ②公司第四届董事会独立非执行董事、董事候选人的提名方式和
程序、提名人资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的

要求
    ③同意提名上述候选人,并同意提交公司股东大会选举。
    (九)关于高级管理人员薪酬情况
    3 月 28 日,公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于
公司高级管理人员 2017 年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告》。
本人通过核查,2017 年度,公司高级管理人员严格遵守国家法律法

规和公司章程相关要求,认真、谨慎、勤勉地履行岗位职责,按照分

                              36
工分别牵头做好分管部门的日常管理,紧抓市场及行业发展机遇,加
大创新力度,巩固市场地位,公司经营业绩稳步上升,较为圆满地完

成了董事会下达的年度经营目标。因此,本人认为,公司高级管理人
员薪酬是按省有关规定,结合经董事会审议通过的《公司高级管理人
员考核与薪酬管理办法》以及公司薪酬管理制度确定的,并严格与职

级、岗位和绩效挂钩的。公司董事、监事及高级管理人员领取的实际
薪酬和所披露的薪酬是一致的。
    (十)关于公司及股东承诺履行情况

    公司首次公开发行时,为避免同业竞争,公司第一大股东江苏省
国信集团有限公司(以下简称“国信集团”)承诺:国信集团及附属
公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式(包括但不限于
自营、合资或联营)参与或进行与公司主营业务存在竞争的业务活动。
凡国信集团及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或
入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务,国信集团会将上述
商业机会让予公司。
    根据公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议和
2014 年第二次临时股东大会决议,国信集团将原有承诺变更为:国

信集团及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式
(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与华泰证券主营业务
存在竞争的业务活动(锦泰期货有限公司除外)。凡国信集团及附属
公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与
华泰证券生产经营构成竞争的业务,国信集团会将上述商业机会让予
华泰证券(锦泰期货有限公司除外)。

    公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披

                               37
露。
    (十一)关于信息披露的执行情况

    公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规
范性文件和公司章程等内部制度的规定做好信息披露工作。2018 年,

公司在上海证券交易所和香港交易及结算所有限公司披露易网站合
计披露文件约 322 份,包括定期报告、临时公告、公司治理文件、股
东通函、海外监管公告等。其中,在 A 股方面,公司披露 4 个定期报

告、79 个临时公告、12 个月度经营情况主要财务信息及 54 个其他信
息等,在 H 股方面,公司披露通告、通函、海外监管公告等共计 173
个。本人认为,公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平,不存
在任何虚假记载、误导性陈述,未发生漏报、瞒报、错报等情况。
    (十二)关于董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2018 年,公司董事会共召开了 9 次会议,其中 1 次以现场会议
召开,2 次以现场及视频会议方式召开,1 次以现场加视频及电话方
式召开,1 次以现场及电话方式,4 次以通讯方式召开。本人认为:
报告期内公司董事会的召集、召开均符合法定程序及监管要求,表决

结果合法有效并得到有效执行,信息披露真实、准确、完整、及时。
    公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2018
年,公司董事会发展战略委员会召开了 3 次会议,提名委员会召开了
2 次会议,薪酬与考核委员会召开了 2 次会议,合规与风险管理委员
会召开了 2 次会议,审计委员会召开了 7 次会议。本人认为:公司董

事会各专门委员会运作程序合法、合规、有效。

                               38
    (十三)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
    2018 年间,公司通过华泰金融控股(香港)有限公司不断深化

全业务链中境内外业务的协同和并进,持续建设和打造海外创新型投
行服务体系、海外金融产品平台、海外财富管理服务体系,完善跨境
综合金融服务平台,整体经营状况良好。在发展国际业务及业务创新

的过程中,公司应加强对上市地监管要求、尤其是信息披露要求的深
入学习和了解,注重对子公司及海外公司的内部风险管控,不能忽略
对 IT 业务相关指标及体系的财务审计的重要性。公司积极发展跨境

业务规模,为此需要进一步扩大净资本规模,提高资本充足率,增强
资本实力和抗风险能力。公司应根据自身资产负债状况和跨境业务发
展情况,建立动态的风险控制指标监控和资本补足机制,确保净资本
绝对数、风险覆盖率、资本杠杆率、流动性覆盖率、净稳定资金率指
标与自营业务风控指标和融资类业务风控指标在任一时点都符合监
管规定标准,以提高资本质量和风险计量的针对性,增强风险覆盖的
完备性,强化资产负债的期限匹配。
    四、培训和学习情况
    本人自担任公司的独立董事后,一直注重学习最新的法律、法规

和规章制度,积极参加相关培训,以提高自己的履职能力,2018 年先
后参加了 7 月 13 日中国上市公司协会、上海证券交易所、深圳证券
交易所、资本市场学院联合举办的 2018 年第 1 期上市公司审计委员
会培训(视频方式参训)、香港联交所组织的《董事的职责及董事委
员会的角色与职能》相关网络视频培训、ACCA Hong Kong(特许公认
会计师公会香港)举办的年会及 2018 年首席财务官峰会、3 月和 6

月毕马威(香港)组织的两场独立非执行董事论坛。

                             39
    五、总体评价和建议
    2018 年,本人按照大陆与香港的相关法律的规定和要求,忠实、

勤勉、尽责地履行独立董事职责,利用自己的专业知识和境外任职履
职经验,为公司的境内外业务决策及风险控制提供建议和意见,为提
高公司董事会的决策能力和领导水平,促进公司的持续、稳定、健康

发展作出了应有的努力。
    2019 年,本人将继续秉承对公司、投资者负责的精神,认真诚信、
勤勉、客观、公正地履行独立董事职责,切实维护公司利益和境内外

投资者的合法权益,不辜负他们的期望。
    特此报告。


                         华泰证券股份有限公司独立董事李志明
                                   2019 年 3 月 29 日




                             40
华泰证券股份有限公司独立董事 2018 年度履职报告
                          (杨雄胜)


    本人杨雄胜,自 2016 年 4 月 5 日起至 2018 年 3 月 11 日担任华
泰证券股份有限公司(以下简称“公司”)董事会独立董事。现根据

中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、上海证券交易所《上海
证券交易所股票上市规则》及《独立董事年度述职报告格式指引》的

有关规定,就 2018 年度履职情况作如下报告:
    一、独立董事的基本情况
    (一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    本人杨雄胜,1960 年 1 月生,博士,教授。1981 年 1 月至 1986
年 12 月任连云港财经学校教师、企管教研室主任;1987 年 2 月至 1994
年 11 月在江苏省连云港市审计局任科员、副科长;1994 年 11 月至
1999 年 3 月任南京大学会计系教员;1999 年 3 月至 1999 年 12 月任
南京大学会计系教授;1999 年 12 月至 2009 年 3 月任南京大学国际
商学院会计系教授、主任;2009 年 3 月至今任南京大学会计与财务

研究院院长。2016 年 4 月起任公司独立非执行董事和董事会审计委
员会委员。
    (二)是否存在影响独立性的情况说明
    1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系都不在公司或其附属
企业任职,没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上,不
是公司前十名股东,不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以

上的股东单位任职,也不在公司前五名股东单位任职。

                               41
    2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人

员取得额外的、未予披露的其他利益。
    因此,作为公司的独立董事,本人不存在影响独立性的相关情况。
    二、独立董事年度履职概况

    (一)出席会议情况
    报告期内,本人作为审计委员会委员,现场出席了第四届董事会
审计委员会 2018 年第一次会议,会议听取了毕马威华振会计师事务

所(特殊普通合伙)相关人员关于 2017 年审计工作进度安排、年审
审计重点、预审工作情况的汇报,审计委员会委员们与毕马威华振会
计师事务所相关人员进行讨论与沟通。会上,本人对公司治理提出了
以下建议:一、公司要注重培养各级员工对制度的敬畏及严守的态度,
以形成严谨、审慎的企业文化;二、公司内部控制要着重关注收购
AssetMark 过程中潜在的风险、对公司未来财务、整体经营情况的影
响;三、在港交所监管框架之下,香港子公司架构变化后,公司也应
对风险监管体系酌情调整和完善;四、公司内部审计与外部 CPA 审计
应相辅相成,以提高整体审计工作的有效性。针对本人对新金融工具

准则对公司财务及审计影响的提问,毕马威会计师作出了详细的说明。
   2018 年 3 月 6 日,本人以通讯方式参加了公司第四届董事会审计
委员会 2018 年第二次会议,会议审议通过了《关于公司 2017 年度审
计计划的议案》。
    (二)其他履职情况
    1、公司 2017 年度报告等文件的编制、审议工作

    在公司 2017 年年报的编制和披露过程中,本人认真了解公司全

                               42
年业务经营情况和重大事项进展情况,全程履行了对公司 2017 年度
会计报表审计的督促工作。在公司 2017 年度报告编制前,参加了审

计委员会会议,听取了毕马威华振会计师事务所人员关于公司 2017
年审计工作范围、专业服务团队主要成员、审计总体安排、审计方案
及关注重点、内部控制等审计工作的汇报,并与审计人员进行讨论与

沟通,要求会计师以客观、公正的态度进行审计,公允地发表审计意
见。在年度报告提交董事会审议前,本人又提前审阅了该报告,并就
相关问题与审计机构和公司财务部门进行了沟通,了解审计过程中发

现的问题,同意年审注册会计师进行审计调整。
    2、主动调查、了解公司的经营管理情况
    2018 年,本人认真阅读公司编辑的《华泰证券股份有限公司工
作通讯》、 稽查工作简报》及公司定期报告、临时公告和等有关资料,
以电话、短信、邮件、微信的方式,及时与公司董事、监事、高管及
相关工作人员沟通,对公司优化经营和管理提出意见和建议。
    3、对公司有关事项提出异议的情况
    作为公司独立董事,本人未对公司 2018 年董事会议案及其他非
董事会议案事项提出异议。

    4、公司配合独立董事工作情况
    2018 年,公司能够按照《独立董事工作制度》的规定,指定董
事会秘书、证券事务代表及董事会办公室工作人员负责协调独立董事
与公司管理层的沟通,定期向独立董事通报业务发展、资金财务状况
等运营情况,保证独立董事与其他董事同享平等的知情权。凡须经董
事会决策的事项,公司均按相关监管规定在时间提前通知独立董事并

同时提供足够的资料。

                              43
    三、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
    与实体企业相比,券商等金融企业具有资金密集、人才密集等鲜

明的行业特点,券商的人才队伍具有高学历、高流动性、高激励,价
值取向多元、诱惑多、风险点多等“三高三多”的明显特征。因此,
券商的企业文化建设应讲究“三重”,重人才培养,重合规文化,重

社会责任。只有重才爱才,依靠一流的人才,才能创造出一流的公司;
在行业监管趋严的推动下,券商应致力于构建良好的内控环境、推动
合规运作的流程化和标准化;注重履行社会责任的上市公司、在精准

扶贫、社会公益、员工关怀等贡献力量的上市公司,可大力提升品牌
效应和社会影响,逐步构建优质企业文化。
    四、培训和学习情况
    本人自担任公司的独立董事以来,自觉学习境内外监管部门的相
关法律法规及文件,切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权
益。
    五、总体评价和建议
       作为公司独立董事,2018 年履职期间,本人本着诚信、勤勉、
尽责的态度,忠实地履行了独立董事职务。

       特此报告。


                           华泰证券股份有限公司独立董事杨雄胜
                                      2019 年 3 月 29 日




                               44
华泰证券股份有限公司独立董事 2018 年度履职报告
                          (刘艳)


    本人刘艳,自 2016 年 12 月 21 日起担任华泰证券股份有限公司
(以下简称“公司”)第四届董事会独立董事、董事会提名委员会和

薪酬与考核委员会委员职务。现根据中国证监会《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《证券公司
治理准则》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》及《独

立董事年度述职报告格式指引》的有关规定,将本人 2018 年履职期
间的工作情况报告如下:
    一、独立董事的基本情况
    (一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    本人刘艳,女,1973 年生,北京大学法学学士、民商法学硕士,
美国纽约大学法学院法学硕士,具备中国律师资格和美国律师资格
(纽约州)。本人于 1995 年加入北京市天元律师事务所,2002 年成
为天元合伙人。2014 年 9 月起兼任华新水泥股份有限公司独立董事,
2016 年 9 月起兼任烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司独立董事,2017

年 3 月起兼任无锡药明康德新药开发股份有限公司的独立董事。上述
企业或机构与公司没有关联关系。
    (二)是否存在影响独立性的情况说明
    1、作为公司的独立董事,本人及本人的直系亲属、主要社会关
系都不在公司或其附属企业任职,没有直接或间接持有公司已发行股
份的 1%或 1%以上,不是公司前十名股东,不在直接或间接持有公司

已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职,也不在公司前五名股东单

                              45
位任职。
    2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、

技术咨询等服务,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
    因此,本人不存在影响独立性的相关情况。

    二、独立董事年度履职概况
    (一)出席会议情况
    2018 年,公司共召开 9 次董事会会议,本人亲自参加了其中的 7

次会议,因公务原因未亲自出席第四届董事会第十三次会议、第十七
次会议,均书面委托独立董事陈传明先生代为行使表决权;未有缺席
情况。2018 年,公司共召开四次股东大会,本人因公务原因未亲自
出席。对董事会和股东大会审议的议案,本人已在会前认真审阅,审
慎判断,理性决策。在第四届董事会第十二次会议中,对公司境外投
行业务的发展表示肯定,希望公司继续积极选择优质标的及项目;在
审议公司《投资管理办法》时,本人建议将资产收购的定义和范围进
一步明确,避免引起扩大解释或误解。
    上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证

券交易所网站、香港联合证券交易所网站及指定媒体披露。
 本年应参加   亲自出   以通讯方式   委托出   缺席   是否连续两次未   亲自出席股
 董事会次数   席次数    参加次数    席次数   次数    亲自参加会议    东大会次数
     9          7          4          2       0          否              0

    报告期内,本人参加专业委员会会议的情况如下:
    1、参加提名委员会会议情况
    作为公司第四届董事会提名委员会委员,本人于 2018 年 3 月 12

日以通讯方式参加了公司第四届董事会提名委员会 2018 年第一次会

                                      46
议,审议通过了《关于选举陈志斌先生为公司第四届董事会独立非执
行董事的预案》。

    2018 年 8 月 29 日,本人以通讯方式参加了公司第四届董事会提
名委员会 2018 年第二次会议,会议审议通过了《关于选举公司第四
届董事会成员的预案》。

    2、参加薪酬与考核委员会会议情况
    作为公司第四届董事会薪酬与考核委员会委员,本人于 2018 年
3 月 27 日以通讯方式参加了公司第四届董事会薪酬与考核委员会

2018 年第一次会议,会议审议通过了《关于修订<华泰证券股份有限
公司高级管理人员考核与薪酬管理办法>的议案》、《关于公司董事
2017 年度绩效考核和薪酬情况的报告》和《关于公司高级管理人员
2017 年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告》。
    2018 年 8 月 29 日,本人以通讯方式参加了公司第四届董事会薪
酬与考核委员会 2018 年第二次会议,会议审议通过了《关于公司高
管人员 2018 年度绩效计划及目标的议案》。
    (二)其他履职情况
    1、公司 2017 年度报告等文件的编制、审议工作

    根据监管规定以及《公司独立董事工作制度》要求,本人在公司
2017 年度报告等文件的编制与审议过程中,履行了下列职责:
    在了解了公司 2017 年审计工作范围、审计方案及关注重点、内
部控制等审计工作事项后,于年度董事会召开之前提前审阅了 2017
年度审计报告初稿、年度报告送审稿。
    2、主动调查、了解公司的经营管理情况

    本人认真阅读公司编辑的《华泰证券股份有限公司工作通讯》、

                              47
《稽查工作简报》及公司定期报告、临时公告等有关资料及对公司的
现场考察,以及通过电话、邮件、微信群的方式与公司其他董事、监

事、高管及相关工作人员沟通,及时获取内地与香港的监管动向、券
业动态、公司的业务发展情况、内部控制和财务状况,另外关注电视、
报刊、网络等媒体上关于公司的报道,及时了解公司各重大事项的进

展情况,掌握公司的相关资讯,确保自己更好地履行独立董事职责。
    3、对公司有关事项提出异议的情况
    作为公司独立董事,本人未对公司 2018 年董事会议案及其他非

董事会议案事项提出异议。
    4、公司配合独立董事工作情况
    2018 年,公司能够按照《独立董事工作制度》的规定,指定董
事会秘书、证券事务代表及董事会办公室工作人员负责协调独立董事
与其他董事、监事及公司管理层的沟通,及时向独立董事提供相关材
料和信息,定期通报公司运营情况,为独立董事履行职责提供所必需
的工作条件。凡须经董事会审议的事项,公司均按监管规定的时间提
前通知独立董事并同时提供足够的资料。公司这些举措增强了公司经
营管理透明度,有利于我们独立董事深入了解公司经营管理状况和董

事会的科学决策。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    (一)关于关联交易情况
    本人作为公司独立董事,在公司第四届董事会第十二次会议召开
前,认真审阅了《关于预计公司 2018 年日常关联交易的预案》,并基
于独立判断的立场,就上述预案所列的关联交易事项发表了如下独立

意见:

                              48
     1、上述关联交易是公允的,交易的定价参考了市场价格,不存
在损害公司及其他股东利益的情形;

     2、上述关联交易,均因公司日常业务经营所产生,将有助于公
司业务的正常开展,并将为公司带来一定的收益;
     3、上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规

定以及《公司章程》和《公司关联交易决策制度》的要求。
     (二)关于对公司 2017 年度对外担保情况的专项说明及独立意
见

     1、公司全资子公司华泰金融控股(香港)有限公司下设的 Huatai
International Finance I Limited 于 2014 年 10 月 8 日完成了首期
境外债券发行。为增强本次首期境外债券的偿债保障,降低发行利率,
根据公司 2013 年度股东大会的授权,公司获授权人士确定由中国银
行澳门分行以开立备用信用证方式为本次首期境外债券提供担保。同
时,根据公司第三届董事会第九次会议决议,公司就发行的首期境外
债券开立的备用信用证向中国银行出具反担保函,反担保金额不超过
本次债券本金、利息及其他相关费用合计 30 亿元人民币等值美元。
保证方式为连带责任保证,保证期结束日期为备用信用证有效期届满

之日起六个月。
     2、2015 年 1 月,公司全资子公司华泰证券(上海)资产管理有
限公司(以下简称“资管子公司”)正式营业。为保证资管子公司各
项风险控制指标持续符合监管要求,经公司第三届董事会第十六次会
议和 2014 年度股东大会审议批准,公司为资管子公司提供最高额度
为人民币 12 亿元的净资本担保,并承诺当资管子公司开展业务需要

现金支持时,公司将无条件在上述额度内提供现金;经公司第三届董

                               49
事会第三十五次会议和 2016 年第二次临时股东大会审议批准,公司
为资管子公司提供最高额度为人民币 50 亿元的净资本担保,并承诺

当资管子公司开展业务需要现金支持时,公司将无条件在上述额度内
提供现金。
    经核查,除上述担保外,截至 2017 年 12 月 31 日,公司无其他

累计和当期担保情况。本人作为公司独立董事就此发表了如下独立意
见:
    1、公司为间接全资附属公司发行首期境外债券向担保人提供反

担保,是为了增强本次首期境外债券的偿债保障,降低发行利率,该
等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形;
    2、公司为全资资管子公司提供净资本担保,是为了保证其各项
风险控制指标持续符合监管要求,该等担保行为不存在损害公司及股
东合法权益的情形;
    3、公司在实施上述担保前已严格按照相关法律法规、规范性文
件的规定以及《公司章程》和《公司对外担保决策制度》的要求,履
行了有关决策程序;
    4、公司已履行对外担保情况的信息披露义务,如实提供了公司

全部对外担保事项,信息披露准确、完整,担保风险已充分揭示。
    (三)关于公司与控股股东及其他关联方资金往来的专项说明和
独立意见
    经核查,本人作为公司独立董事认为: 2017 年度,公司控股股
东及关联方不存在非经营性占用公司资金的情况,也不存在以前年度
发生并累计至该日的违规关联方资金占用情况。

    (四)关于对公司 2017 年度及 2018 年度中期利润分配的独立意

                              50
见
     本人认为:公司 2017 年度及 2018 年度中期利润分配预案符合《上

市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相
关规定,符合公司实际情况并有利于公司持续健康发展,不存在损害
公司股东特别是中小股东的利益情况,因此同意将 2017 年度利润分

配预案提交公司 2017 年年度股东大会审议,同意公司 2018 年度中期
利润分配预案。
     (五)关于公司 2017 年度内部控制评价报告的独立意见

     本人通过阅读《华泰证券股份有限公司 2017 年度内部控制评价
报告》及在对公司内部控制情况进行了解和调查的基础上,认为:
     截止 2017 年 12 月 31 日内部控制评价报告基准日,公司已按照
企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制,不存在财务报告内部控制重大缺陷,也未发
现非财务报告内部控制重大缺陷。因此,本人作为公司独立董事同意
《华泰证券股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告》。
     (六)关于续聘会计师事务所的独立意见
     毕马威华振会计师事务所在为公司提供 2017 年度会计报表及内

部控制审计服务工作中,能够遵循独立、客观、公正的执业准则,坚
持以公允、真实的态度进行独立审计,很好地履行了其与公司签订的
业务约定书所规定的责任与义务。本人同意公司继续聘请毕马威华振
会计师事务所为公司及控股子公司 2018 年度会计报表和内部控制审
计服务机构。
     (七)关于公司变更会计政策事项的独立意见

     通过审议提交公司第四届董事会十二次会议的《关于变更公司会

                                51
计政策暨修订公司<会计制度>的议案》,本人同意公司对会计政策的
变更并对相关财务信息进行调整,认为此次调整是依据财政部的有关

规定和要求,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不
存在损害公司及股东利益的情形。公司本次变更会计政策并对相关财
务信息进行调整的决策程序符合相关法律法规及公司《章程》的规定。

    (八)关于提名公司独立非执行董事候选人及董事候选人的独立
意见
    1、2018 年 3 月 12 日,公司召开第四届董事会第十一次会议,

审议《关于选举陈志斌先生为公司第四届董事会独立非执行董事的预
案》;2018 年 8 月 30 日,公司召开第四届董事会第十六次会议,审
议《关于选举公司第四届董事会成员的预案》。作为公司第四届董事
会独立董事,本人在认真审阅了公司董事会提供的相关资料的基础上,
认为:
    ①公司第四届董事会独立非执行董事候选人陈志斌先生、第四届
董事会董事候选人丁锋先生、陈泳冰先生、胡晓女士、范春燕女士及
朱学博先生均不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司
章程》规定不得担任上市公司独立董事、董事和证券公司独立董事、

董事的情形,也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚
未解除的情形;
    ②公司第四届董事会独立非执行董事、董事候选人的提名方式和
程序、提名人资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的
要求
    ③同意提名上述候选人,并同意提交公司股东大会选举。

    (九)关于高级管理人员薪酬情况

                              52
    3 月 28 日,公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于
公司高级管理人员 2017 年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告》。

本人通过核查,2017 年度,公司高级管理人员严格遵守国家法律法
规和公司章程相关要求,认真、谨慎、勤勉地履行岗位职责,按照分
工分别牵头做好分管部门的日常管理,紧抓市场及行业发展机遇,加

大创新力度,巩固市场地位,公司经营业绩稳步上升,较为圆满地完
成了董事会下达的年度经营目标。因此,本人认为,公司高级管理人
员薪酬是按省有关规定,结合经董事会审议通过的《公司高级管理人

员考核与薪酬管理办法》以及公司薪酬管理制度确定的,并严格与职
级、岗位和绩效挂钩的。公司董事、监事及高级管理人员领取的实际
薪酬和所披露的薪酬是一致的。
    (十)关于公司及股东承诺履行情况
    公司首次公开发行时,为避免同业竞争,公司第一大股东江苏省
国信集团有限公司(以下简称“国信集团”)承诺:国信集团及附属
公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式(包括但不限于
自营、合资或联营)参与或进行与公司主营业务存在竞争的业务活动。
凡国信集团及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或

入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务,国信集团会将上述
商业机会让予公司。
    根据公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议和
2014 年第二次临时股东大会决议,国信集团将原有承诺变更为:国
信集团及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式
(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与华泰证券主营业务

存在竞争的业务活动(锦泰期货有限公司除外)。凡国信集团及附属

                               53
公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与
华泰证券生产经营构成竞争的业务,国信集团会将上述商业机会让予

华泰证券(锦泰期货有限公司除外)。
    公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披
露。

    (十一)关于信息披露的执行情况
    公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规

范性文件和公司章程等内部制度的规定做好信息披露工作。2018 年,
公司在上海证券交易所和香港交易及结算所有限公司披露易网站合
计披露文件约 322 份,包括定期报告、临时公告、公司治理文件、股
东通函、海外监管公告等。其中,在 A 股方面,公司披露 4 个定期报
告、79 个临时公告、12 个月度经营情况主要财务信息及 54 个其他信
息等,在 H 股方面,公司披露通告、通函、海外监管公告等共计 173
个。本人认为,公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平,不存
在任何虚假记载、误导性陈述,未发生漏报、瞒报、错报等情况。
    (十二)关于董事会以及下属专门委员会的运作情况

    2018 年,公司董事会共召开了 9 次会议,其中 1 次以现场会议
召开,2 次以现场及视频会议方式召开,1 次以现场加视频及电话方
式召开,1 次以现场及电话方式,4 次以通讯方式召开。本人认为:
报告期内公司董事会的召集、召开均符合法定程序及监管要求,表决
结果合法有效并得到有效执行,信息披露真实、准确、完整、及时。
    公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2018

                               54
年,公司董事会发展战略委员会召开了 3 次会议,提名委员会召开了
2 次会议,薪酬与考核委员会召开了 2 次会议,合规与风险管理委员

会召开了 2 次会议,审计委员会召开了 7 次会议。本人认为:公司董
事会各专门委员会运作程序合法、合规、有效。
    (十三)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

    2018 年以来,公司大力发展跨境业务,有利于深入完善境内外
股市交易互联互通机制,拓展境内证券市场的开放广度和深度,促进
境内证券市场向国际化发展。在跨境业务的开展中,公司应完善合规

管理与风险管理的制度和机制,健全跨境业务组织架构,完善跨境业
务管控制度,明确董事会、监事会、高管人员、合规总监的合规管理
职责,并使其严格履行各自的职责。此外,实现风险管理全覆盖、风
险监测监控健全有效、风险计量科学合理、风险分析及时全面准确的
风险应对机制,健全有效的跨境业务压力测试机制并进行动态调整。
    四、培训和学习情况
    为了提高自己的履职能力,本人认真学习中国证监会、香港证监
会、江苏监管局、上交所、港交所的有关法律法规及相关文件,参加
了港交所组织的《董事的职责及董事委员会的角色与职能》在线培训,

最大程度利用自己专业知识和水平更好地履职。
    五、总体评价和建议
    作为公司的独立董事,本人时刻提醒自己身负着全体中小股东的
信任和厚望,在履职时明确对自己和对公司的责任和义务。自任职以
来,本人严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求,利用工作
之余的大量时间了解公司业务,及时关注公司的动态,利用自己的专

业法律知识、经验和背景为公司发展提供实质性意见,忠实地履行自

                              55
己的职责,加强同公司其他董事、监事及经营管理人员的沟通与合作,
促进董事会决策的科学性和客观性,增强公司董事会的决策能力和领

导水平,维护公司整体利益和股东合法权益。
    特此报告。


                            华泰证券股份有限公司独立董事刘艳
                                     2019 年 3 月 29 日




华泰证券股份有限公司独立董事 2018 年度履职报告
                        (陈志斌)
                             56
    本人陈志斌,自 2018 年 6 月 13 日起担任华泰证券股份有限公司

(以下简称“公司”)董事会独立董事、自 2018 年 10 月 22 日至今
担任董事会审计委员会委员,任期将于 2019 年 12 月 20 日结束。按
照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、
《公司独立董事工作制度》及相关法律法规的规定和要求,现将本人
2018 年度履职情况报告如下:

    一、独立董事的基本情况
    (一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    本人陈志斌,1965 年 1 月生,会计学博士后,东南大学财务与
会计系教授、博士生导师。财政部管理会计咨询专家,中国会计学会
政府会计专业委员会副主任委员。2005 年 9 月-2008 年 6 月在厦门大
学攻读会计学博士后,现在东南大学经管学院任职。本人于 2018 年
5 月起任江苏凤凰出版传媒股份有限公司独立董事,该公司与公司没
有关联关系。
    (二)是否存在影响独立性的情况说明

    1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系都不在公司或其附属
企业任职,没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上,不
是公司前十名股东,不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以
上的股东单位任职,也不在公司前五名股东单位任职。
    2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人

员取得额外的、未予披露的其他利益。

                              57
         因此,作为公司的独立董事,本人不存在影响独立性的相关情况。
         二、独立董事年度履职概况

         (一)出席会议情况
         公司 2018 年间共召开 9 次董事会,本人在履职期间,亲自参加
  了其中的 5 次会议,未有缺席情况。本人会前审阅议案材料,深入了

  解议案相关情况,会上与各位董事讨论并审议公司利润分配、定期财
  务报表等议案。对需要发表独立意见的事项,本人均不受公司主要股
  东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响,审慎判断,理性

  决策,以严谨的态度行使表决权,尽力维护了公司及中小股东的合法
  权益。对提交董事会审议的各项议案均表同意赞成。
         2018 年,公司共召开 4 次股东大会,本人出席 3 次。
         上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证
  券交易所网站、香港交易及结算所有限公司披露易网站、公司官网及
  指定的媒体披露。
本年应参加董   亲自出   以通讯方式   委托出     缺席   是否连续两次未   出席股东
 事会次数      席次数    参加次数    席次数     次数    亲自参加会议    大会次数
     5           5          2          0         0          否             3

         2018 年 10 月 29 日,本人以通讯方式参加了公司第四届董事会

  审计委员会 2018 年第七次会议。会议审议通过了《关于公司 2018 年
  1-9 月份财务报表的议案》。
         (二)其他履职情况
         1、主动调查、了解公司的经营管理情况
         本人认真阅读公司编辑的《华泰证券股份有限公司工作通讯》、
  《稽查工作简报》及公司定期报告、临时公告等有关资料,至公司现

  场考察,以及通过电话、邮件、微信群的方式与公司其他董事、监事、

                                           58
高级管理人员及相关工作人员沟通,及时获取内地与香港的监管动向、
券业动态、公司的业务发展情况、内部控制和财务状况,另外关注电

视、报刊、网络等媒体上关于公司的报道,及时了解公司各重大事项
的进展情况,掌握公司的相关资讯,确保自己更好地履行独立董事职
责。

    2、对公司有关事项提出异议的情况
    作为公司独立董事,本人未对公司 2018 年的董事会议案及其他
非董事会议案事项提出异议。

    3、公司配合独立董事工作情况
    2018 年,公司能够按照《独立董事工作制度》的规定,指定董
事会秘书、证券事务代表及董事会办公室工作人员负责协调独立董事
与其他董事、监事及公司管理层的沟通,及时向独立董事提供相关材
料和信息,定期通报公司运营情况,为独立董事履行职责提供所必需
的工作条件。凡须经董事会审议的事项,公司均按监管规定的时间提
前通知独立董事并同时提供足够的资料。公司这些举措增强了公司经
营管理透明度,有利于我们独立董事深入了解公司经营管理状况和董
事会的科学决策。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    (一)关于对公司 2018 年度中期利润分配的独立意见
    本人认为:公司 2018 年度中期利润分配预案符合《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定,
符合公司实际情况并有利于公司持续健康发展,不存在损害公司股东
特别是中小股东的利益情况,因此同意公司 2018 年度中期利润分配

预案。

                             59
    (二)关于提名公司董事候选人的独立意见
    2018 年 8 月 30 日,公司召开第四届董事会第十六次会议,审议

《关于选举公司第四届董事会成员的预案》。作为公司第四届董事会
独立董事,本人在认真审阅了公司董事会提供的相关资料的基础上,
认为:

    ①公司第四届董事会董事候选人丁锋先生、陈泳冰先生、胡晓女
士、范春燕女士及朱学博先生均不存在《公司法》等法律法规、规范
性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司独立董事、董事和证

券公司独立董事、董事的情形,也不存在被中国证监会确定为证券市
场禁入者且禁入尚未解除的情形;
    ②公司第四届董事会董事候选人的提名方式和程序、提名人资格
符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求
    ③同意提名上述候选人,并同意提交公司股东大会选举。
    (三)关于公司及股东承诺履行情况
    公司首次公开发行时,为避免同业竞争,公司第一大股东江苏省
国信集团有限公司(以下简称“国信集团”)承诺:国信集团及附属
公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式(包括但不限于

自营、合资或联营)参与或进行与公司主营业务存在竞争的业务活动。
凡国信集团及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或
入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务,国信集团会将上述
商业机会让予公司。
    根据公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议和
2014 年第二次临时股东大会决议,国信集团将原有承诺变更为:国

信集团及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式

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(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与华泰证券主营业务
存在竞争的业务活动(锦泰期货有限公司除外)。凡国信集团及附属

公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与
华泰证券生产经营构成竞争的业务,国信集团会将上述商业机会让予
华泰证券(锦泰期货有限公司除外)。

    公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披
露。
    (四)关于信息披露的执行情况

    公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规
范性文件和公司章程等内部制度的规定做好信息披露工作。2018 年,
公司在上海证券交易所和香港交易及结算所有限公司披露易网站合
计披露文件约 322 份,包括定期报告、临时公告、公司治理文件、股
东通函、海外监管公告等。其中,在 A 股方面,公司披露 4 个定期报
告、79 个临时公告、12 个月度经营情况主要财务信息及 54 个其他信
息等,在 H 股方面,公司披露通告、通函、海外监管公告等共计 173
个。本人认为,公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平,不存

在任何虚假记载、误导性陈述,未发生漏报、瞒报、错报等情况。
    (五)关于董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2018 年,公司董事会共召开了 9 次会议,其中 1 次以现场会议
召开,2 次以现场及视频会议方式召开,1 次以现场加视频及电话方
式召开,1 次以现场及电话方式,4 次以通讯方式召开。本人认为:
报告期内公司董事会的召集、召开均符合法定程序及监管要求,表决

结果合法有效并得到有效执行,信息披露真实、准确、完整、及时。

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    公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2018

年,公司董事会发展战略委员会召开了 3 次会议,提名委员会召开了
2 次会议,薪酬与考核委员会召开了 2 次会议,合规与风险管理委员
会召开了 2 次会议,审计委员会召开了 7 次会议。本人认为:公司董

事会各专门委员会运作程序合法、合规、有效。
    (六)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
    随着我国市场经济的稳步运行,国有企业在结构转型和资本运作

过程中,法人治理结构的不完整和财务监督机制的不健全,会使得企
业的可持续性发展受到阻力,因此,形成一个行之有效的财务监督体
系对加强企业内部控制、强化企业经营管理是必不可少的。在强化公
司内部审计功能上,要依托现代企业制度,为外部审计体系的建设创
建良好环境;拓宽内部审计部门的功能,大力培养审计人才,使他们
的业务能力得到提高。新的会计准则对会计监管是一个严峻的挑战,
新准则没有明确对公允价值判断的标准,这就使会计监管主体很难对
其真实性进行判断,也无法进行有效的监管。因此,上市公司应加强
对会计信息披露的重视,注重注册会计师审计报表的作用,提高会计

信息质量检查的效率。
    四、培训和学习情况
    为了提高自己的履职能力,本人认真学习中国证监会、香港证监
会、江苏监管局、上交所、港交所的有关法律法规及相关文件,参加
了 9 月 14 日在南京参加了江苏证监局联合江苏省上市公司协会举办
的辖区内上市公司 2018 年高管培训,并以在线视频的方式学习了港

交所的《董事的职责及董事委员会的角色与职能》的相关课程。

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    五、总体评价和建议
    作为公司独立董事,2018 年履职期间,本人坚持秉持诚信、勤

勉、尽责的工作态度,忠实地履行独立董事职务。2019 年,本人将
继续积极关注监管动向、行业动态及公司日常经营管理与财务状况,
积极就公司发展战略、重点业务开展情况等重大事项,提出合理意见

及建议。在董事会日常工作及重要决策中发挥独立董事的作用,尽职
尽责,切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
    特此报告。


                         华泰证券股份有限公司独立董事陈志斌
                                  2019 年 3 月 29 日




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