证券简称:华泰证券 证券代码:601688 编号:临 2019-009 华泰证券股份有限公司 关于预计 2019 年度日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 本日常关联交易计划需要提交公司股东大会审议 本日常关联交易计划不会导致公司对关联方形成较大的依赖 一、日常关联交易基本情况 (一)日常关联交易履行的审议程序 2019 年 3 月 29 日,华泰证券股份有限公司(以下简称“公司”) 第四届董事会第二十次会议已对《关于预计公司 2019 年日常关联交 易的预案》进行了审议,公司关联董事分别回避该预案中涉及自身相 关关联交易事项的表决,表决通过后形成的《关于预计公司 2019 年 日常关联交易的议案》,将提交公司 2018 年度股东大会审议批准;在 股东大会审议上述关联交易过程中,关联股东及其相关公司将分别回 避该议案中涉及自身相关关联交易事项的表决。公司全体独立董事已 对《关于预计公司 2019 年日常关联交易的预案》进行了审议,并出 具了独立意见;作为公司的独立董事,根据《上市公司治理准则》及 公司《章程》的相关规定,认真审阅了《关于预计公司 2019 年日常 关联交易的预案》,现基于独立判断的立场,就上述预案所列的关联 交易事项发表如下独立意见:(1)上述关联交易是公允的,交易的定 1 价参考了市场价格,不存在损害公司及其他股东利益的情形;(2)上 述关联交易,均因公司日常业务经营所产生,将有助于公司业务的正 常开展,并将为公司带来一定的收益;(3)上述关联交易批准程序符 合相关法律法规、规范性文件的规定以及公司《章程》和公司《关联 交易管理制度》的要求。 (二)公司 2018 年度日常关联交易执行情况 2018 年,公司严格在股东大会审议通过的《关于预计公司 2018 年日常关联交易的议案》所确定的日常关联交易范围内执行交易,交 易公允且未对公司造成任何风险,亦不存在损害公司权益的情形。 2018 年度,公司日常关联交易执行情况见下表: 序号 项目 关联方 相关业务或事项简介 实际金额 江苏省国信集团有限公 人民币 409,149.65 元 司及其相关公司 江苏交通控股有限公司 公司营业部为其提供 人民币 50,322.43 元 证券代理买 及其相关公司 1 经纪业务服务,参照 卖交易佣金 江苏高科技投资集团有 市场价格收取佣金。 人民币 19,452.00 元 限公司及其相关公司 江苏省苏豪控股集团有 人民币 199,983.61 元 限公司及其相关公司 南方基金管理股份有限 公司代销和保有其基 人民币 42,620,305.37 元 公司 金产品,为其提供交 席位费分仓 易单元及经纪业务服 2 佣金及销售 华泰柏瑞基金管理有限 务,将收取的佣金及 服务费 人民币 37,505,086.12 元 公司 其他收入,参照市场 价格收取。 公司或子公司为其提 投资银行业 江苏交通控股有限公司 供股票承销、财务顾 3 人民币 69,811,287.14 元 务收入 及其相关公司 问等业务服务,参照 市场价格收取费用。 固定收益业 江苏省国信集团有限公 人民币 13,604,952.84 元 务中的债券 司及其相关公司 4 交易和认购, 一级市场债券承销。 一级市场债 江苏交通控股有限公司 人民币 7,539,622.63 元 券主承销 及其相关公司 江苏银行股份有限公司 人民币 4,603,773.58 元 2 江苏省国信集团有限公 债 券 净 认 购 人 民 币 司及其相关公司 396,433,650.00 元 债 券 净 认 购 人 民 币 54,770,000.00 元,质押 江苏交通控股有限公司 式 回 购 人 民 币 及其相关公司 3,715,850,000.00 元,对 应 利 息 支 出 人 民 币 债券交易和认购。 1,428,953.39 元 江苏高科技投资集团有 债 券 净 认 购 人 民 币 限公司及其相关公司 50,316,600.00 元 债 券 净 赎 回 人 民 币 642,241,108.05 元,质押 式 回 购 人 民 币 江苏银行股份有限公司 1,378,000,000.00 元,对 应 利 息 支 出 人 民 币 72,297.80 元 江苏高科技投资集团有 人民币 1,598,950.00 元 限公司及其相关公司 南方基金管理股份有限 公司出租营业用房、 人民币 3,212,584.12 元 5 租赁收入 公司 办公设备等,向其收 华泰柏瑞基金管理有限 取租金。 人民币 95,238.10 元 公司 江苏银行股份有限公司 人民币 6,434,290.66 元 江苏省国信集团有限公 人民币 9,584,558.08 元 司及其相关公司 江苏交通控股有限公司 人民币 7,511,881.82 元 及其相关公司 持有及处置交易性金 6 投资收益 融资产、持有及处置 江苏高科技投资集团有 债权投资。 人民币 2,688,680.95 元 限公司及其相关公司 江苏银行股份有限公司 人民币 9,864,135.07 元 向关联方收 华泰柏瑞基金管理有限 7 取的其他业 其他业务收入。 人民币 9,789.03 元 公司 务收入 银行存款利 8 江苏银行股份有限公司 利息净收入。 人民币 15,604,284.58 元 息收入 出售金融产 江苏省国信集团有限公 公司出售非公开发行 9 人民币 90,000,000.00 元 品 司及其相关公司 的金融产品如非公开 3 公司债、收益凭证、 江苏省苏豪控股集团有 资产证券化、私募股 人民 30,000,000.00 元 限公司及其相关公司 权基金等。 (三)公司 2019 年度预计日常关联交易情况 公司对 2019 年度内可能发生的日常关联交易进行了预计,具体 见下表: 序号 项目 关联方 预计金额 相关业务或事项简介 江苏省国信集团有限公 司及其相关公司 江苏交通控股有限公司 2019 年由于证券市场 公司营业部为其提供经纪业 证券代理买 及其相关公司 情况、证券交易额无 1 务服务,参照市场价格收取 卖交易佣金 江苏高科技投资集团有 法准确预计,以实际 佣金。 限公司及其相关公司 发生数计算。 江苏省苏豪控股集团有 限公司及其相关公司 江苏省国信集团有限公 司及其相关公司 江苏交通控股有限公司 及其相关公司 2019 年由于具体业务 公司或子公司为其提供股票 投资银行业 江苏高科技投资集团有 2 规模难以预计,以实 承销、财务顾问等业务服务, 务收入 限公司及其相关公司 际发生数计算。 参照市场价格收取费用。 江苏省苏豪控股集团有 限公司及其相关公司 江苏银行股份有限公司 江苏省国信集团有限公 司及其相关公司 江苏交通控股有限公司 及其相关公司 江苏高科技投资集团有 固定收益业 限公司及其相关公司 2019 年由于债券市场 务中的债券 一级市场认购、二级市场债 江苏省苏豪控股集团有 情况及具体业务规模 3 交易和认购, 券投资、债券回购,一级市 限公司及其相关公司 难以预计,以实际发 一级市场债 场债券主承销。 生数计算。 券主承销 华泰柏瑞基金管理有限 公司 南方基金管理股份有限 公司 江苏银行股份有限公司 4 投资收益 江苏省国信集团有限公 2019 年由于具体业务 持有及处置交易性金融资 4 司及其相关公司 规模难以预计,以实 产、持有及处置债权投资。 江苏交通控股有限公司 际发生数计算。 及其相关公司 江苏高科技投资集团有 限公司及其相关公司 江苏省苏豪控股集团有 限公司及其相关公司 江苏银行股份有限公司 江苏省国信集团有限公 司及其相关公司 2019 年由于具体业务 主要包括同业拆借交易、法 5 流动性协作 江苏交通控股有限公司 规模难以预计,以实 人账户透支、债券回购、流 及其相关公司 际发生数计算。 动性支持与承诺。 江苏银行股份有限公司 江苏省国信集团有限公 司及其相关公司 江苏交通控股有限公司 及其相关公司 江苏省苏豪控股集团有 公司出售非公开发行的金融 2019 年由于具体业务 出售金融产 限公司及其相关公司 产品如非公开公司债、收益 6 规模难以预计,以实 品 华泰柏瑞基金管理有限 凭证、资产证券化、私募股 际发生数计算。 公司 权基金等。 南方基金管理股份有限 公司 江苏银行股份有限公司 华泰柏瑞基金管理有限 公司代销和保有其基金产 席位费分仓 公司 2019 年由于具体业务 品,为其提供交易单元及经 7 佣金及销售 规模难以预计,以实 纪业务服务,将收取的佣金 南方基金管理股份有限 服务费 际发生数计算。 及其他收入,参照市场价格 公司 收取。 江苏高科技投资集团有 限公司及其相关公司 华泰柏瑞基金管理有限 公司 2019 年由于具体业务 公司出租/承租营业用房、办 南方基金管理股份有限 8 租赁收入 规模难以预计,以实 公设备等,向其收取/支付租 公司 际发生数计算。 金。 江苏银行股份有限公司 向关联方收 2019 年由于具体业务 华泰柏瑞基金管理有限 9 取的其他业 规模难以预计,以实 其他业务收入。 公司 务收入 际发生数计算。 5 2019 年由于具体业务 10 顾问费 江苏银行股份有限公司 规模难以预计,以实 佣金支出。 际发生数计算。 2019 年由于具体业务 银行存款利 11 江苏银行股份有限公司 规模难以预计,以实 利息净收入。 息收入 际发生数计算。 2019 年由于具体业务 场外衍生品 包括收益互换、场外期权交 12 江苏银行股份有限公司 规模难以预计,以实 交易 际发生数计算。 易等。 2018 年 , 公 司 收 取 关 联 自 然 人 代 理 买 卖 证 券 佣 金 人 民 币 37,161.11 元。截至 2018 年末,公司部分董事、监事和高级管理人 员共购买了公司管理的理财产品 2,686.58 万份。2019 年,公司董事、 监事、高级管理人员可能退出、参与或继续参与公司管理的集合资产 管理计划或委托公司进行定向资产管理,公司将按统一的资产管理合 同约定接受委托,并按统一规定的标准收取参与费、退出费、管理费、 业绩提成等费用。在公司日常经营中,关联自然人遵循法律法规和监 管的要求规定,接受本公司提供的证券、期货经纪服务,或认购公司 发行的理财产品。由于业务发生时间、金额无法准确预计,这部分收 入额无法预计,以实际发生额计算。 二、关联方及关联关系情况介绍 (一)股东关联方及其相关公司情况介绍 1、江苏省国信集团有限公司 2018 年末持有本公司 1,271,072,836 股股份,占公司总股本的 15.4041%,是本公司 A 股第一大股东。江 苏省国信集团有限公司成立于 2002 年 2 月,系江苏省国资委所属国 有独资企业,注册资本人民币 300 亿元,现任法定代表人为王晖。 2、江苏交通控股有限公司 2018 年末持有本公司 467,146,618 股 股份,占公司总股本的 5.6614%,是本公司 A 股第二大股东。江苏交 通控股有限公司成立于 1993 年 3 月,系江苏省国资委所属国有独资 企业,注册资本人民币 168 亿元,现任法定代表人为蔡任杰。 6 3 、 江 苏 高 科 技 投 资 集 团 有 限 公 司 2018 年 末 持 有 本 公 司 351,678,006 股股份,占公司总股本的 4.2620%,是本公司 A 股第三 大股东,公司董事担任其高级管理人员。江苏高科技投资集团有限公 司成立于 1992 年 7 月,系江苏省国资委所属国有独资企业,注册资 本人民币 30 亿元,现任法定代表人为张伟。 4 、 江 苏 省 苏 豪 控 股 集 团 有 限 公 司 2018 年 末 持 有 本 公 司 133,707,554 股股份,占公司总股本的 1.6204%,是本公司 A 股第九 大股东,公司离任未满 12 个月的董事担任其高级管理人员。江苏省 苏豪控股集团有限公司成立于 1994 年 4 月,系江苏省国资委所属国 有独资企业,注册资本人民币 20 亿元,现任法定代表人为王正喜。 江苏省苏豪控股集团有限公司控股子公司江苏苏豪国际集团股份有 限公司 2018 年末持有本公司 79,955,000 股股份,占公司总股本的 0.9690%。 (二)不存在控制关系的关联方情况介绍 1、华泰柏瑞基金管理有限公司系本公司的联营企业(2018 年末 直接持股比例为 49%),成立于 2004 年 11 月,注册资本人民币 2 亿 元,注册地在上海市,主要从事基金管理业务、发起设立基金等。 2、南方基金管理股份有限公司系本公司的联营企业(2018 年末 直接持股比例为 45%),成立于 1998 年 3 月,注册资本人民币 3 亿元, 注册地在深圳市,主要从事基金募集、基金销售、资产管理等。 3、江苏银行股份有限公司系本公司的联营企业(2018 年末直接 持股比例为 5.54%),成立于 2007 年 1 月,注册资本人民币 115.4445 亿元,注册地在南京市,主要从事存贷款、结算业务等。 三、交易目的及对公司的影响 1、上述关联交易,均因公司日常业务经营所产生,将有助于公 7 司业务的正常开展,并将为公司带来一定的收益。 2、上述关联交易是公允的,交易的定价参考了市场价格,不存 在损害公司利益的情况。 3、上述关联交易不影响公司的独立性,公司主要业务没有因上 述关联交易而对关联方形成依赖。 四、关联交易协议签署情况 在预计的公司 2019 年日常关联交易范围内,提请股东大会授权 公司经营管理层,根据公司业务正常开展需要,新签或续签相关协议。 五、备查文件 1、公司第四届董事会第二十次会议决议。 2、公司全体独立董事对《关于预计公司 2019 年日常关联交易的 预案》的独立意见。 特此公告。 华泰证券股份有限公司董事会 2019 年 3 月 30 日 8