华泰证券：第四届董事会第二十次会议决议公告2019-03-30
证券简称：华泰证券 证券代码：601688 编号：临 2019-007
华泰证券股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十
次会议通知及议案于 2019 年 3 月 15 日以专人送达或电子邮件方式发
出。会议于 2019 年 3 月 29 日以现场及视频会议方式召开，现场会议
地点为南京。会议应到董事 12 人，实到董事 10 人，徐清非执行董事
和刘艳独立非执行董事未亲自出席会议，徐清书面委托周易董事长代
为行使表决权，刘艳书面委托陈传明独立非执行董事代为行使表决权。
会议由公司董事长周易主持。公司监事及部分高级管理人员列席会议。
本次会议有效表决数占董事总数的 100%，符合《公司法》、公司《章程》
和《董事会议事规则》的规定。经董事审议，表决通过了各项议案，
并作出如下决议：
一、同意公司 2018 年度总裁工作报告。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权
二、同意公司 2018 年度财务决算报告，并同意提交公司股东大会
审议。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权
三、同意公司 2019 年度财务预算报告。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权
四、同意关于公司 2018 年度利润分配的预案，并同意提交公司股
东大会审议。
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根据公司 2018 年度财务报表，母公司 2018 年度实现净利润人民
币 5,359,763,895.61 元，根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务
规则》及公司《章程》的有关规定，分别提取 10%的法定盈余公积金、
10%的一般风险准备金和 10%的交易风险准备金共计人民币
1,607,929,168.68 元后，本年可供分配的利润为人民币
3,751,834,726.93 元。
加上以前年度结余未分配利润并减去公司 2018 年已经实施的股利
分配金额，2018 年末累计可供投资者分配的利润为人民币
14,480,534,816.47 元。
根据证监会相关规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收
益部分，不得用于向股东进行现金分配。2018 年 12 月末母公司可供分
配利润中公允价值变动累计数为人民币 1,961,214,170.30 元，按照规
定扣除后，母公司可向投资者进行现金分配的金额为人民币
12,519,320,646.17 元。
从股东利益和公司发展等综合因素考虑，建议公司 2018 年度利润
分配预案如下：
1、以公司总股本 8,251,500,000 股为基数，每 10 股派发现金红
利 3.00 元（含税），分配现金红利总额为人民币 2,475,450,000.00 元，
剩余可供投资者分配的利润将转入下一年度。
2、现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股股东支付，以
港币向 H 股股东支付。港币实际派发金额按照公司 2018 年度股东大会
召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇
率计算。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权
五、同意公司 2018 年度董事会工作报告，并同意提交公司股东大
会审议。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权
六、同意关于公司 2018 年度报告的议案，并同意提交公司股东大
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会审议。
1、同意公司根据中国境内相关规定及企业会计准则等要求编制的
2018 年度报告（A 股）；
2、同意公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国
际财务报告准则等要求编制的 2018 年度报告及业绩公告（H 股）。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权
七、同意关于公司 2018 年度合规报告的议案。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权
八、同意关于公司 2018 年度风险管理报告的议案。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权
九、同意关于公司 2018 年度内部控制评价报告的议案。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权
十、同意公司关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权
十一、同意关于公司 2018 年度社会责任报告的议案。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权
十二、同意关于预计公司 2019 年日常关联交易的预案，并同意提
交公司股东大会审议。
（一）与江苏省国信集团有限公司及其相关公司的日常关联交易
事项
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，鉴于丁锋董事在江苏
省国信集团有限公司任职，故回避表决。
（二）与江苏交通控股有限公司及其相关公司的日常关联交易事
项
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，鉴于陈泳冰董事在江
苏交通控股有限公司任职，故回避表决。
（三）与江苏高科技投资集团有限公司及其相关公司的日常关联
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交易事项
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，鉴于徐清董事在江苏
高科技投资集团有限公司任职，故回避表决。
（四）与江苏省苏豪控股集团有限公司及其相关公司的日常关联
交易事项
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权
（五）与华泰柏瑞基金管理有限公司的日常关联交易事项
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权
（六）与南方基金管理股份有限公司的日常关联交易事项
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权
（七）与江苏银行股份有限公司的日常关联交易事项
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权
（八）与关联自然人的日常关联交易事项
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权
十三、同意关于预计公司 2019 年自营投资额度的预案，并同意提
交公司股东大会审议。
同意授权公司经营层在符合中国证监会有关自营业务管理、风险
控制指标等相关规定的条件下，根据市场情况在以下额度内确定、调
整公司自营投资规模：
1、自营权益类证券及其衍生品的合计额不超过公司净资本的 100%；
2、自营非权益类证券及其衍生品的合计额不超过公司净资本的
400%。
上述额度不包括公司长期股权投资，以及因承销业务所发生的被
动型持仓。“自营权益类证券及其衍生品”及“自营非权益类证券及其
衍生品”的合计额根据《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公
司风险控制指标计算标准规定》进行计算。
需说明的是，上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动
的特点所确定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司经营
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层、董事会对于市场的判断。实际自营投资额度的大小取决于执行自
营投资时的市场环境。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权
十四、同意关于公司续聘会计师事务所的议案，并同意提交公司
股东大会审议。
同意公司继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司及控股子公司 2019 年度会计报表和内部控制审计服务机构，并出
具 A 股审计报告和内控审计报告；同意公司继续聘请毕马威会计师事
务所为公司 H 股审计服务机构，并出具 H 股审计报告。审计服务费合
计不超过人民币 550 万元。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权
十五、同意关于变更公司会计政策的议案，并就此出具如下书面
审核意见：
公司本次变更会计政策并对相关财务信息进行调整，依据是财政
部的有关规定和要求，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营
成果，符合公司及全体股东的利益。公司本次变更会计政策并对相关
财务信息进行调整的决策程序符合相关法律法规及公司《章程》的规
定。同意公司本次对会计政策的变更并对相关财务信息进行调整。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权
十六、同意关于为公司境外发行债券提供担保的议案。
1、同意公司为境外全资子（孙）公司附属的特殊目的主体发行不
超过 5 亿美元境外债券提供担保，担保金额包括本次债券本金、利息
及其他相关费用，担保方式包括保证担保、抵押担保、质押担保等有
关法律法规允许的担保方式。
2、同意并授权董事长、总裁和财务负责人共同或分别根据有关法
律法规的规定及监管机构的意见和建议，在董事会审议通过的框架和
原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理上述担保所涉
及的文本签署以及履行相关监管机构审批、备案等手续以及其他相关
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事宜，并在公司提供担保函或出具担保文件时，及时依据相关法规规
定履行相应的信息披露义务。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权
十七、同意关于公司境内外债务融资工具一般性授权的议案，并
同意提交公司股东大会审议。
关于公司境内外债务融资工具一般性授权具体内容包括：
（一）负债主体及负债方式
公司运用境内外债务融资工具对外融资将以本公司、本公司的分
公司或本公司的境内外全资附属公司作为负债主体，以一次或多次或
多期的形式在境内外向社会公开发行或向合格投资者定向发行、或以
其他监管许可的方式实施。
具体负债主体、发行时间、发行数量、发行分期、币种和发行方
式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权由公司董事长、首席执
行官和首席财务官组成的获授权小组（以下简称“获授权人士”）依据
有关法律法规、市场环境和实际需要共同或分别确定。
（二）债务融资工具的品种及发行规模
1、本次债务融资工具的品种和发行规模上限如下：
债务融资工具品种 发行规模上限
不超过最近一期公司净资产的 40%。
若相关法律法规发生调整，则以相关
公司债券（公开发行）
法律法规对公司债券公开发行上限
的相关要求为准。
公司债券（非公开发行，包括短
不超过 800 亿元
期公司债券）
不超过公司净资本的 60%，并以中国
短期融资券
人民银行核定的最高余额为准。
不超过 600 亿元
次级债券（含永续次级债券）、
（其中永续次级债券不超过 200 亿
次级债务
元）
收益凭证 不超过最近一期公司净资本的 60%
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证金公司转融通（含转融资、转
不超过 300 亿元
融券）
资产证券化 不超过 300 亿元
境外发行的美元、欧元等外币及
离岸人民币债券、中期票据计
划、外币票据、商业票据、信用
不超过最近一期公司净资产的 50%
联结票据、境外银行贷款（含银
团贷款、双边贷款）等境外债务
融资工具
不超过公司净资本的 80%，并以中国
同业拆借
人民银行核定的规模为准。
债券回购（含质押式报价回购） 不超过最近一期末净资产的 120%
其它融资工具，包括但不限于债
券借贷、贵金属融资、资产或资
不超过 800 亿元
产收益权卖出回购、境内银行贷
款、法人透支
其它按照法律、法规和公司制度
需提交公司董事会或股东大会 不超过 300 亿元
批准的融资工具
注：①上述债务融资工具的发行规模上限均按发行后待偿还余额计算；②本
次债务融资工具的授权额度包含本次决议前已发行但未偿还的债务融资工具规模；
③对于同业拆借、债券回购、收益凭证和其他融资工具，可由经营管理层在符合
监管要求和风险控制的前提下，根据债务融资工具的特点和业务需要进行分级授
权。
2、公司运用除同业拆借及债券回购以外的各类境内外债务融资工
具开展债务融资总额不超过最近一期末公司净资产额的 250%（含 250%，
以发行后待偿还余额计算；以外币发行的，按照每次发行时中国人民
银行公布的汇率中间价折算）。
本议案通过后，公司此前历次董事会和股东大会决议通过的各债
务融资工具授权额度同时取消。但公司根据历次董事会和股东大会决
议已经决定并已向监管机构提出债务融资工具的发行审核申请，原相
关决议授权有效期延续至该债务融资工具获得监管部门的发行批准、
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许可，并完成发行之日止。已经取得监管部门的发行批准、许可、备
案或登记的（如适用）债务融资工具发行安排，公司可在该批准、许
可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内外债务融资工具的
发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项，原相关决议授权有
效期延续至该次发行或部分发行完成之日止。
本次议案所涉及的公司境内外债务融资工具均不含转股条款。
公司债务融资工具发行的具体品种和金额，提请股东大会授权董
事会并同意董事会授权其获授权人士，根据各类债务融资工具授权额
度的剩余情况、授权有效期，以及每次债务工具的具体发行规模、期
限等确定。本议案所涉及的公司境内外债务融资工具的品种及具体清
偿地位提请股东大会授权董事会，并同意公司董事会授权其获授权人
士根据相关规定及发行时的市场情况确定。
（三）债务融资工具的期限
公司境内外债务融资工具的期限均不超过 10 年（含 10 年），但发
行永续债券的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的
混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事
会并同意董事会授权其获授权人士根据相关规定及发行时的市场情况
确定。
（四）债务融资工具的发行价格及利率
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或
分别根据境内外债务融资工具发行时的市场情况及相关法律法规确定
公司境内外债务融资工具的定价方式、发行价格、利率，以及利息的
计算和支付方式。
（五）担保及其它信用增级安排
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或
分别根据公司境内外债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及
其它信用增级安排。
（六）募集资金用途
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公司境内外债务融资工具的募集资金将用于补充营运资金，扩大
业务范围和规模，优化财务结构和业务结构，提高公司综合竞争力。
具体用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共
同或分别根据公司资金需求确定。
（七）发行对象及向公司股东配售的安排
公司境内外债务融资工具的发行对象为符合认购条件的投资者。
具体发行对象提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人
士共同或分别根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法
确定。公司境内外债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包
括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会并同意董事会授
权其获授权人士共同或分别根据市场情况以及发行具体事宜等依法确
定。
（八）发行相关机构的聘请及其它相关事项的办理
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或
分别决定中介机构、受托管理人、清算管理人等发行相关机构的聘请；
签署、执行、修改、完成与境内外债务融资工具发行相关的所有协议
和文件；按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相
关的信息披露；以及办理发行有关的其它相关事项。
（九）偿债保障措施
提请股东大会就公司发行境内外债务融资工具授权董事会并同意
董事会授权其获授权人士共同或分别在出现预计不能按期偿付境内外
债务融资工具本息或者到期未能按期偿付境内外债务融资工具本息时，
至少采取如下措施：
1、在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金
的比例，以降低偿付风险；
2、不向股东分配利润；
3、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
4、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
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5、主要责任人不得调离。
（十）债务融资工具上市
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或
分别根据公司实际情况和市场情况等确定公司境内外债务融资工具申
请上市相关事宜。
（十一）授权有效期
上述授权有效期为自股东大会审议通过之日起 36 个月。若董事会
及/或其获授权人士已于授权有效期内决定有关公司境内外债务融资
工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发
行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、
备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内外债务融资工具的发行
或有关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延
续到该等发行或部分发行完成之日止。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权
十八、同意关于制定《华泰证券股份有限公司反洗钱和反恐怖融
资基本制度（试行）》的议案。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权
十九、同意关于《华泰证券推进一流企业创建重点工作计划（2019）》
的议案。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权
二十、同意关于聘任公司证券事务代表的议案。
同意聘任乔菲为证券事务代表，乔菲女士将在参加上海证券交易
所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书后，正式出
任公司证券事务代表，任期至第四届董事会任期结束之日止。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权
二十一、同意关于总部组织架构及有关部门职责调整的议案。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权
二十二、同意关于公司董事 2018 年度绩效考核和薪酬情况的报告。
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表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权
二十三、同意关于公司高级管理人员 2018 年度履行职责、绩效考
核和薪酬情况的报告。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权
二十四、同意关于修订《华泰证券股份有限公司章程》的议案，
并同意提交公司股东大会审议。
1、同意公司在现行公司《章程》的基础上，根据《中华人民共和
国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对
公司《章程》部分条款进行修改。
2、同意授权公司经营管理层办理本次公司《章程》部分条款变更
的报批等事宜。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权
二十五、同意关于修订《华泰证券股份有限公司股东大会议事规
则》的议案，并同意提交公司股东大会审议。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权
修订后的公司《股东大会议事规则》将与本次修订的公司《章程》
同时生效。在此之前，公司现行《股东大会议事规则》继续有效。
二十六、同意关于修订《华泰证券股份有限公司董事会议事规则》
的议案，并同意提交公司股东大会审议。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权
修订后的公司《董事会议事规则》将与本次修订的公司《章程》
同时生效。在此之前，公司现行《董事会议事规则》继续有效。
二十七、同意关于修订《华泰证券股份有限公司对外担保决策制
度》的议案，并同意提交公司股东大会审议。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权
修订后的公司《对外担保决策制度》将与本次修订的公司《章程》
同时生效。在此之前，公司现行《对外担保决策制度》继续有效。
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二十八、同意关于修订《华泰证券股份有限公司募集资金管理制
度》的议案，并同意提交公司股东大会审议。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权
修订后的公司《募集资金管理制度》将与本次修订的公司《章程》
同时生效。在此之前，公司现行《募集资金管理制度》继续有效。
二十九、同意关于修订《华泰证券股份有限公司董事会专门委员
会工作细则》的议案。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权
修订后的公司《董事会专门委员会工作细则》将与本次修订的公
司《章程》同时生效。在此之前，公司现行《董事会专门委员会工作
细则》继续有效。
三十、同意关于制定《华泰证券股份有限公司首席执行官及执行
委员会工作细则》的议案。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权
公司《首席执行官及执行委员会工作细则》在公司现行《总裁工
作细则》的基础上制定，将与本次修订的公司《章程》同时生效。自
《首席执行官及执行委员会工作细则》生效之日起，公司原《总裁工
作细则》自动失效。
三十一、同意关于修订《华泰证券股份有限公司董事会秘书工作
细则》的议案。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权
修订后的公司《董事会秘书工作细则》将与本次修订的公司《章
程》同时生效。在此之前，公司现行《董事会秘书工作细则》继续有
效。
三十二、同意关于修订《华泰证券股份有限公司信息披露管理办
法》的议案。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权
修订后的公司《信息披露管理办法》将与本次修订的公司《章程》
12
同时生效。在此之前，公司现行《信息披露管理办法》继续有效。
三十三、同意关于修订《华泰证券股份有限公司内幕信息知情人
登记管理及保密制度》的议案。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权
修订后的公司《内幕信息知情人登记管理及保密制度》将与本次
修订的公司《章程》同时生效。在此之前，公司现行《内幕信息知情
人登记管理及保密制度》继续有效。
三十四、同意关于修订《华泰证券股份有限公司重大信息内部报
告制度》的议案。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权
修订后的公司《重大信息内部报告制度》将与本次修订的公司《章
程》同时生效。在此之前，公司现行《重大信息内部报告制度》继续
有效。
三十五、同意关于在高级管理层实施职业经理人制度的议案。
根据公司深化混合所有制改革试点总体方案，公司拟在高级管理
层开展职业经理人制度试点，实行市场化选聘、契约化管理、差异化
薪酬、市场化退出。公司设立执行委员会，负责日常经营管理，不设
总裁、副总裁岗位。拟面向全球选聘若干名执行委员会委员和其他高
级管理人员（统称“职业经理人”），打造市场化、国际化、专业化的
职业经理人队伍。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权
三十六、同意关于召开公司 2018 年度股东大会的议案。
根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，定于 2019 年 5 月在
南京召开华泰证券股份有限公司 2018 年度股东大会，股东大会通知和
会议资料将另行公布。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权
会议还听取了《公司 2018 年度独立董事工作报告》、《公司董事会
审计委员会 2018 年度履职情况报告》、《公司 2018 年度合规总监工作
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报告》和《公司 2018 年度反洗钱工作报告》（非表决事项），并审查了
《公司 2018 年度净资本等风险控制指标具体情况的报告》，全体董事
对上述报告无异议。
特此公告。
附件：华泰证券股份有限公司《章程》修订对照表
华泰证券股份有限公司董事会
2019 年 3 月 30 日
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附件：华泰证券股份有限公司《章程》修订对照表
现有章程条款 建议修订后的章程条款 修订依据
第十一条 本章程经公司股 第十一条 本章程经公司股 为积极探
东大会的特别决议，并待公司公 东大会的特别决议，并待公司公 索并建立新的
开发行的境外上市外资股（H 开发行的境外上市外资股（H
经营管理体
股）在香港联交所挂牌交易之日 股）在香港联交所挂牌交易之日
制，提高公司
起生效。自本章程生效之日起， 起生效。自本章程生效之日起，
原公司章程及其修订自动失效。 原公司章程及其修订自动失效。 管理和运营效
本公司章程自生效之日起， 本公司章程自生效之日起， 率，明确工作
即成为规范公司的组织与行为、 即成为规范公司的组织与行为、 职责，按照有
公司与股东、股东与股东之间权 公司与股东、股东与股东之间权 关法律、法规、
利义务关系的具有法律约束力 利义务关系的具有法律约束力 规范性文件的
的文件，对公司、股东、董事、 的文件，对公司、股东、董事、
相关规定，公
监事、总裁和其他高级管理人员 监事、高级管理人员具有法律约
具有法律约束力的文件。前述人 束力的文件。前述人员均可以依 司结合实际情
员均可以依据公司章程提出与 据公司章程提出与公司事宜有 况进行修改。
公司事宜有关的权利主张。依据 关的权利主张。依据本章程，股
本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉股东，股东可以起诉
东可以起诉公司董事、监事、总 公司董事、监事、高级管理人员，
裁和其他高级管理人员，股东可 股东可以起诉公司，公司可以起
以起诉公司，公司可以起诉股 诉股东、董事、监事、高级管理
东、董事、监事、总裁和其他高 人员。
级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院
前款所称起诉，包括向法院 提起诉讼或者向仲裁机构申请
提起诉讼或者向仲裁机构申请 仲裁。
仲裁。
第十二条 本章程所称其他 第十二条 本章程所称高级 同上
高级管理人员是指公司的副总 管理人员是指公司的首席执行
裁、财务负责人、合规总监、总 官、执行委员会委员、首席财务
法律顾问、首席风险官、董事会 官、合规总监、总法律顾问、首
秘书以及实际履行上述职务的 席风险官、董事会秘书、首席信
人员。 息官以及实际履行上述职务的
人员。
第二十六条 公司董事、监 第二十六条 公司董事、监 同上
事、总裁和其他高级管理人员或 事、高级管理人员或者员工根据
者员工根据中长期激励计划持 中长期激励计划持有或者控制
有或者控制本公司股权，应当经 本公司股权，应当经公司股东大
公司股东大会决议批准，并依法 会决议批准，并依法经中国证监
经中国证监会或者其派出机构 会或者其派出机构批准或者备
批准或者备案。 案。
第二十九条 公司在下列情 第二十九条 公司在下列情 根据第十
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况下，可以依照法律、行政法规、 况下，可以依照法律、行政法规、 三届全国人民
部门规章和本章程的规定，收购 部门规章、公司股票上市地上市 代表大会常务
本公司的股份： 规则和本章程的规定，收购本公
委员会第六次
（一）减少公司注册资本； 司的股份：
会 议 于 2018
（二）与持有本公司股票的 （一）减少公司注册资本；
其他公司合并； （二）与持有本公司股份的 年 10 月 26 日
（三）将股份奖励给本公司 其他公司合并； 审议通过的
职工； （三）将股份用于员工持股 《关于修改<
（四）股东因对股东大会作 计划或者股权激励； 中华人民共和
出的公司合并、分立决议持异 （四）股东因对股东大会作 国公司法>的
议，要求公司收购其股份的； 出的公司合并、分立决议持异
决定》，公司结
（五）法律、行政法规许可 议，要求公司收购其股份的；
的其他情况。 （五）将股份用于转换公司 合实际情况进
除上述情形外，公司不进行 发行的可转换为股票的公司债 行修改。
买卖本公司股份的活动。 券；
（六）公司为维护公司价值
及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行
买卖本公司股份的活动。
第三十条 公司收购本公司 第三十条 公司收购本公司 同上
股份，可以选择下列方式之一进 股份，可以选择下列方式之一进
行： 行：
（一）向全体股东按照相同 （一）向全体股东按照相同
比例发出购回要约； 比例发出购回要约；
（二）在证券交易所通过公 （二）在证券交易所通过公
开交易方式购回； 开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协 （三）在证券交易所外以协
议方式购回； 议方式购回；
（四）国家法律、行政法规 （四）国家法律、行政法规
和有关主管部门核准的其他形 和有关主管部门核准的其他形
式。 式。
公司因本章程第二十九条
第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
第三十一条 公司因本章程 第三十一条 公司因本章程 同上
第二十九条第（一）项至第（三） 第二十九条第（一）项至第（二）
项的原因收购本公司股份的，应 项规定的情形收购本公司股份
当经股东大会决议。公司依照第 的，应当经股东大会决议；公司
二十九条规定收购本公司股份 因本章程第二十九条第（三）项、
后，属于第（一）项情形的，应 第（五）项、第（六）项规定的
当自收购之日起 10 日内注销； 情形收购本公司股份的，应当经
属于第（二）项、第（四）项情 三分之二以上董事出席的董事
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形的，应当在 6 个月内转让或者 会会议决议。
注销。 公司依照本章程第二十九
公司依照第二十九条第 条规定收购本公司股份后，属于
（三）项规定收购的本公司股 第（一）项情形的，应当自收购
份，将不超过本公司已发行股份 之日起 10 日内注销；属于第
总额的 5%；用于收购的资金应 （二）项、第（四）项情形的，
当从公司的税后利润中支出；所 应当在 6 个月内转让或者注销。
收购的股份应当 1 年内转让给 公司依照本章程第二十九
职工。 条第（三）项、第（五）项、第
公司注销该部分股份后，应 （六）项规定收购的本公司股
向原公司登记机关申请办理注 份，公司合计持有的本公司股份
册资本变更登记。被注销股份的 数不得超过本公司已发行股份
票面总值应当从公司的注册资 总额的 10%，并应当在 3 年内转
本中核减。 让或者注销。
公司注销该部分股份后，应
向原公司登记机关申请办理注
册资本变更登记。被注销股份的
票面总值应当从公司的注册资
本中核减。
第四十四条 在 H 股在香港 第四十四条 在 H 股在香港 为积极探
上市的期间，公司必须确保其有 上市的期间，公司必须确保其有 索并建立新的
关 H 股文件包括以下声明，并须 关 H 股文件包括以下声明，并须
经营管理体
指示及促使其股票过户登记处， 指示及促使其股票过户登记处，
制，提高公司
拒绝以任何个别持有人的姓名 拒绝以任何个别持有人的姓名
登记其股份的认购、购买或转 登记其股份的认购、购买或转 管理和运营效
让，除非及直至该个别持有人向 让，除非及直至该个别持有人向 率，明确工作
该股票过户登记处提交有关该 该股票过户登记处提交有关该 职责，按照有
等股份的签妥表格，而表格须包 等股份的签妥表格，而表格须包 关法律、法规、
括以下声明： 括以下声明： 规范性文件的
（一）股份购买人与公司及 （一）股份购买人与公司及
相关规定，公
其每名股东，以及公司与每名股 其每名股东，以及公司与每名股
东，均协议遵守及符合《公司 东，均协议遵守及符合《公司 司结合实际情
法》、《特别规定》及其他有关法 法》、《特别规定》及其他有关法 况进行修改。
律、行政法规、及公司章程的规 律、行政法规、及公司章程的规
定。 定。
（二）股份购买人与公司、 （二）股份购买人与公司、
公司的每名股东、董事、监事、 公司的每名股东、董事、监事、
总裁及其他高级管理人员同意， 高级管理人员同意，而代表公司
而代表公司本身及每名董事、监 本身及每名董事、监事、高级管
事、总裁及其他高级管理人员行 理人员行事的公司亦与每名股
事的公司亦与每名股东同意，就 东同意，就因公司章程或就因
因公司章程或就因《公司法》或 《公司法》或其他有关法律或行
其他有关法律或行政法规所规 政法规所规定的权利和义务发
定的权利和义务发生的、与公司 生的、与公司事务有关的争议或
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事务有关的争议或权利主张，须 权利主张，须根据公司章程的规
根据公司章程的规定提交仲裁 定提交仲裁解决，及任何提交的
解决，及任何提交的仲裁均须视 仲裁均须视为授权仲裁庭进行
为授权仲裁庭进行公开聆讯及 公开聆讯及公布其裁决，该仲裁
公布其裁决，该仲裁是终局裁 是终局裁决。
决。 （三）股份购买人与公司及
（三）股份购买人与公司及 其每名股东同意，公司的股份可
其每名股东同意，公司的股份可 由其持有人自由转让。
由其持有人自由转让。 （四）股份购买人授权公司
（四）股份购买人授权公司 代其与每名董事、高级管理人员
代其与每名董事、总裁及其他高 订立合约，由该等董事、高级管
级管理人员订立合约，由该等董 理人员承诺遵守及履行公司章
事、总裁及其他高级管理人员承 程规定的其对股东应尽之责任。
诺遵守及履行公司章程规定的
其对股东应尽之责任。
第四十五条 股票由董事长 第四十五条 股票由董事长 同上
签署。公司股票上市地证券监督 签署。公司股票上市地证券监督
管理机构、证券交易所要求公司 管理机构、证券交易所要求公司
总经理或其他高级管理人员签 高级管理人员签署的，还应当由
署的，还应当由总经理或其他有 高级管理人员签署。公司股票经
关高级管理人员签署。公司股票 加盖公司印章或者以印刷形式
经加盖公司印章或者以印刷形 加盖印章后生效。在股票上加盖
式加盖印章后生效。在股票上加 公司印章，应当有董事会的授
盖公司印章，应当有董事会的授 权。董事长、高级管理人员在股
权。董事长、总经理或者其他有 票上的签字也可以采取印刷形
关高级管理人员在股票上的签 式。
字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和
在公司股票无纸化发行和 交易的条件下，适用公司股票上
交易的条件下，适用公司股票上 市地证券监督管理机构、证券交
市地证券监督管理机构、证券交 易所的另行规定。
易所的另行规定。
第五十七条 公司普通股股 第五十七条 公司普通股股 同上
东享有下列权利： 东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份 （一）依照其所持有的股份
份额获得股利和其他形式的利 份额获得股利和其他形式的利
益分配； 益分配；
（二）依法请求、召集、主 （二）依法请求、召集、主
持、参加或者委派股东代理人参 持、参加或者委派股东代理人参
加股东大会，并行使相应的表决 加股东大会，并行使相应的表决
权； 权；
（三）对公司的经营进行监 （三）对公司的经营进行监
督，提出建议或者质询； 督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规、 （四）依照法律、行政法规、
公司股票上市地证券监督管理 公司股票上市地证券监督管理
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机构的相关规定及本章程的规 机构的相关规定及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的 定转让、赠与或质押其所持有的
股份； 股份；
（五）依照公司章程的规定 （五）依照公司章程的规定
获得有关信息，包括： 获得有关信息，包括：
1、在缴付成本费用后得到 1、在缴付成本费用后得到
公司章程； 公司章程；
2、在缴付了合理费用后有 2、在缴付了合理费用后有
权查阅和复印： 权查阅和复印：
（1）所有各部分股东的名 （1）所有各部分股东的名
册； 册；
（2）公司董事、监事、经 （2）公司董事、监事、高
理和其他高级管理人员的个人 级管理人员的个人资料；
资料，包括： （3）公司股本状况；
（a）现在及以前的姓名、 （4）自上一会计年度以来
别名； 公司购回自己每一类别股份的
（b）主要地址（住所）； 票面总值、数量、最高价和最低
（c）国籍； 价，以及公司为此支付的全部费
（d）专职及其他全部兼职 用的报告；
的职业、职务； （5）股东会议的会议记录；
（e）身份证明文件及其号 （6）公司最近期的经审计
码。 的财务报表及董事会、审计师及
（3）公司股本状况； 监事会报告；
（4）自上一会计年度以来 （7）公司股东大会及/或董
公司购回自己每一类别股份的 事会的特别决议；
票面总值、数量、最高价和最低 （8）已呈交国家工商行政
价，以及公司为此支付的全部费 管理总局或其他主管机关备案
用的报告； 的最近一期的年检报告（周年申
（5）股东会议的会议记录； 报表）副本。
（6）公司最近期的经审计 （六）公司终止或者清算
的财务报表及董事会、审计师及 时，按其所持有的股份份额参加
监事会报告； 公司剩余财产的分配；
（7）公司股东大会及/或董 （七）对股东大会作出的公
事会的特别决议； 司合并、分立决议持异议的股
（8）已呈交国家工商行政 东，要求公司收购其股份；
管理总局或其他主管机关备案 （八）法律、行政法规、部
的最近一期的年检报告（周年申 门规章或本章程规定的其他权
报表）副本。 利。
（六）公司终止或者清算 公司不得只因任何直接或
时，按其所持有的股份份额参加 间接拥有权益的人士并无向公
公司剩余财产的分配； 司披露其权益而行使任何权力
（七）对股东大会作出的公 以冻结或以其他方式损害其所
司合并、分立决议持异议的股 持股份附有的任何权利。
东，要求公司收购其股份；
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（八）法律、行政法规、部
门规章或本章程规定的其他权
利。
公司不得只因任何直接或
间接拥有权益的人士并无向公
司披露其权益而行使任何权力
以冻结或以其他方式损害其所
持股份附有的任何权利。
第六十八条 公司与股东、 第六十八条 公司与股东、 同上
实际控制人或者其他关联方应 实际控制人或者其他关联方应
当在业务、机构、资产、财务、 当在业务、机构、资产、财务、
办公场所等方面严格分开，各自 办公场所等方面严格分开，各自
独立经营、独立核算、独立承担 独立经营、独立核算、独立承担
责任和风险。公司股东的人员在 责任和风险。公司股东的人员在
公司兼职的，应当遵守法律、行 公司兼职的，应当遵守法律、行
政法规和中国证监会的规定。 政法规和中国证监会的规定。
公司控股股东、实际控制人 公司控股股东、实际控制人
及其关联方应当采取有效措施， 及其关联方应当采取有效措施，
防止与公司发生业务竞争。公司 防止与公司发生业务竞争。公司
控股其他证券公司的，不得损害 控股其他证券公司的，不得损害
所控股的证券公司的利益。 所控股的证券公司的利益。
公司股东、实际控制人及其 公司股东、实际控制人及其
关联方与公司的关联交易不得 关联方与公司的关联交易不得
损害公司及其客户的合法权益。 损害公司及其客户的合法权益。
公司控股股东及其他关联 公司控股股东及其他关联
方与公司发生的经营性资金往 方与公司发生的经营性资金往
来中，应当严格限制占用公司资 来中，应当严格限制占用公司资
金。控股股东及其他关联方不得 金。控股股东及其他关联方不得
要求公司为其垫支工资、福利、 要求公司为其垫支工资、福利、
保险、广告等期间费用，也不得 保险、广告等期间费用，也不得
互相代为承担成本和其他支出。 互相代为承担成本和其他支出。
公司不得以下列方式将资 公司不得以下列方式将资
金直接或间接地提供给控股股 金直接或间接地提供给控股股
东及其他关联方使用： 东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公 （一）有偿或无偿地拆借公
司的资金给控股股东及其他关 司的资金给控股股东及其他关
联方使用； 联方使用；
（二）通过银行或非银行金 （二）通过银行或非银行金
融机构向控股股东及其他关联 融机构向控股股东及其他关联
方提供委托贷款； 方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他 （三）委托控股股东及其他
关联方进行投资活动； 关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关 （四）为控股股东及其他关
联方开具没有真实交易背景的 联方开具没有真实交易背景的
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商业承兑汇票； 商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关 （五）代控股股东及其他关
联方偿还债务； 联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其 （六）中国证监会认定的其
他方式。 他方式。
公司应于每个会计年度终 公司应于每个会计年度终
了后聘请具有证券业从业资格 了后聘请具有证券业从业资格
的会计师事务所对公司控股股 的会计师事务所对公司控股股
东及关联方资金占用和违规担 东及关联方资金占用和违规担
保问题作专项审计。独立董事对 保问题作专项审计。独立董事对
专项审计结果有异议的，有权提 专项审计结果有异议的，有权提
请公司董事会另行聘请审计机 请公司董事会另行聘请审计机
构进行复核。 构进行复核。
当公司发生控股股东或实 当公司发生控股股东或实
际控制人侵占公司资产，损害公 际控制人侵占公司资产，损害公
司及社会公众股东利益情形时， 司及社会公众股东利益情形时，
公司董事会应立即申请司法冻 公司董事会应立即申请司法冻
结其持有公司的股权。控股股东 结其持有公司的股权。控股股东
凡不能以现金清偿侵占公司资 凡不能以现金清偿侵占公司资
产的，应通过变现股权偿还侵占 产的，应通过变现股权偿还侵占
资产，并就该侵害造成的损失承 资产，并就该侵害造成的损失承
担赔偿责任。 担赔偿责任。
公司董事、监事、总裁及其 公司董事、监事、高级管理
他高级管理人员违反本章程规 人员违反本章程规定，协助控股
定，协助控股股东及其他关联方 股东及其他关联方侵占公司财
侵占公司财产，损害公司利益 产，损害公司利益时，公司将视
时，公司将视情节轻重，对直接 情节轻重，对直接责任人处以警
责任人处以警告、罚款、降职、 告、罚款、降职、免职、开除等
免职、开除等处分；对负有严重 处分；对负有严重责任的董事、
责任的董事、监事则可提交股东 监事则可提交股东大会罢免；构
大会罢免；构成犯罪的，移交司 成犯罪的，移交司法机关处理。
法机关处理。
第六十九条 股东大会是公 第六十九条 股东大会是公 根据第十
司的权力机构，依法行使下列职 司的权力机构，依法行使下列职 三届全国人民
权： 权：
代表大会常务
（一）决定公司的经营方针 （一）决定公司的经营方针
委员会第六次
和投资计划； 和投资计划；
（二）选举和更换非由职工 （二）选举和更换非由职工 会 议 于 2018
代表担任的董事、监事，决定董 代表担任的董事、监事，决定董 年 10 月 26 日
事、监事薪酬的数额和发放方 事、监事薪酬的数额和发放方 审议通过的
式； 式； 《关于修改<
（三）审议批准董事会的报 （三）审议批准董事会的报 中华人民共和
告； 告；
国公司法>的
（四）审议批准监事会报 （四）审议批准监事会报
决定》，公司结
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告； 告； 合实际情况进
（五）审议批准公司的年度 （五）审议批准公司的年度 行修改。
财务预算方案、决算方案； 财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润 （六）审议批准公司的利润
分配方案和弥补亏损方案； 分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少 （七）对公司增加或者减少
注册资本作出决议； 注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出 （八）对发行公司债券作出
决议； 决议；
（九）对公司合并、分立、 （九）对公司合并、分立、
解散、清算或者变更公司形式作 解散、清算或者变更公司形式作
出决议； 出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘 （十一）对公司聘用、解聘
会计师事务所作出决议； 会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第 （十二）审议批准本章程第
七十条规定的担保事项； 七十条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内 （十三）审议公司在一年内
购买、出售重大资产超过公司最 购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事 近一期经审计总资产 30%的事
项； 项；
（十四）审议批准变更募集 （十四）审议批准变更募集
资金用途事项； 资金用途事项；
（十五）审议股权激励计 （十五）审议股权激励计
划； 划；
（十六）审议批准单独或者 （十六）审议批准单独或者
合计持有公司百分之三以上有 合计持有公司百分之三以上有
表决权股份的股东提出的议案； 表决权股份的股东提出的议案；
（十七）听取董事会、监事 （十七）听取董事会、监事
会关于公司董事、监事的绩效考 会关于公司董事、监事的绩效考
核情况、薪酬情况的专项说明； 核情况、薪酬情况的专项说明；
（十八）听取董事会关于公 （十八）听取董事会关于公
司高级管理人员履行职责的情 司高级管理人员履行职责的情
况、绩效考核情况、薪酬情况的 况、绩效考核情况、薪酬情况的
专项说明； 专项说明；
（十九）审议法律、行政法 （十九）决定公司因本章程
规、部门规章、公司股票上市地 第二十九条第（一）项、第（二）
上市规则或本章程规定应当由 项规定的情形收购本公司股份；
股东大会决定的其他事项。 （二十）审议法律、行政法
上述股东大会的职权不得 规、部门规章、公司股票上市地
通过授权的形式由董事会或其 上市规则或本章程规定应当由
他机构和个人代为行使。 股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得
通过授权的形式由董事会或其
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他机构和个人代为行使。
第七十条 公司下列对外担 第七十条 公司下列对外担 根据《上
保行为，须经股东大会审议通 保行为，须经股东大会审议通 市公司章程指
过： 过：
引》、《上海证
（一）为资产负债率超过 （一）为资产负债率超过
券交易所股票
70%的担保对象提供的担保； 70%的担保对象提供的担保；
（二）单笔担保额超过最近 （二）单笔担保额超过最近 上市规则》等
一期经审计净资产 10%的担保。 一期经审计净资产 10%的担保； 相关要求，公
公司对外提供的担保额不 （三）公司及全资、控股子 司结合实际情
得超过公司最近一期经审计净 公司的对外担保总额，达到或超 况进行修改。
资产的 20%。 过最近一期经审计净资产的
公司为关联人提供担保的， 50%以后提供的任何担保；
不论数额大小，均应当在董事会 （四）公司的对外担保总
审议通过后提交股东大会审议。 额，达到或超过最近一期经审计
公司不得为股东或者股东的关 总资产的 30%以后提供的任何
联人提供担保。 担保。
公司及全资、控股子公司的
对外担保，包括公司对全资、控
股子公司的担保，以及公司全
资、控股子公司对其下属子公司
的担保。公司提供对外担保应与
业务需要相关且与业务规模匹
配。
公司为关联人提供担保的，
不论数额大小，均应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议。
公司不得为股东或者股东的关
联人提供担保。
第八十五条 股东大会的通 第八十五条 股东大会的通 为积极探
知应以书面形式作出，并包括以 知应以书面形式作出，并包括以 索并建立新的
下内容： 下内容：
经营管理体
（一）会议的时间、地点和 （一）会议的时间、地点和
制，提高公司
会议期限； 会议期限；
（二）提交会议审议的事项 （二）提交会议审议的事项 管理和运营效
和提案。股东大会通知和补充通 和提案。股东大会通知和补充通 率，明确工作
知中应当充分、完整披露所有提 知中应当充分、完整披露所有提 职责，按照有
案的全部具体内容。拟讨论的事 案的全部具体内容。拟讨论的事 关法律、法规、
项需要独立董事发表意见的，发 项需要独立董事发表意见的，发 规范性文件的
布股东大会通知或补充通知时 布股东大会通知或补充通知时
相关规定，公
将同时披露独立董事的意见及 将同时披露独立董事的意见及
理由； 理由； 司结合实际情
（三）向股东提供为使股东 （三）向股东提供为使股东 况进行修改。
对将讨论的事项作出明智决定 对将讨论的事项作出明智决定
所需要的资料及解释；此原则包 所需要的资料及解释；此原则包
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括（但不限于）在公司提出合并、 括（但不限于）在公司提出合并、
购回股份、股本重组或者其他改 购回股份、股本重组或者其他改
组时，应当提供拟议中的交易的 组时，应当提供拟议中的交易的
具体条件和合同（如有），并对 具体条件和合同（如有），并对
其起因和后果作出认真的解释； 其起因和后果作出认真的解释；
（四）如任何董事、监事、 （四）如任何董事、监事、
总经理和其他高级管理人员与 高级管理人员与将讨论的事项
将讨论的事项有重要利害关系， 有重要利害关系，应当披露其利
应当披露其利害关系的性质和 害关系的性质和程度；如果将讨
程度；如果将讨论的事项对该董 论的事项对该董事、监事、高级
事、监事、总经理和其他高级管 管理人员作为股东的影响有别
理人员作为股东的影响有别于 于对其他同类别股东的影响，则
对其他同类别股东的影响，则应 应当说明其区别；
当说明其区别； （五）载有任何拟在会议上
（五）载有任何拟在会议上 提议通过的特别决议的全文；
提议通过的特别决议的全文； （六）载明会议投票代理委
（六）载明会议投票代理委 托书的送达时间和地点；
托书的送达时间和地点； （七）以明显的文字说明：
（七）以明显的文字说明： 全体股东均有权出席股东大会，
全体股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理人出席会
并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不
议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东；
必是公司的股东； （八）有权出席股东大会股
（八）有权出席股东大会股 东的股权登记日；
东的股权登记日； （九）会务常设联系人姓
（九）会务常设联系人姓 名，电话号码；
名，电话号码； （十）股东大会采用网络或
（十）股东大会采用网络或 其他方式的，应当在股东大会通
其他方式的，应当在股东大会通 知中明确载明网络或其他方式
知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。
的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之
股权登记日与会议日期之 间的间隔应当不多于 7 个工作
间的间隔应当不多于 7 个工作 日。股权登记日一旦确认，不得
日。股权登记日一旦确认，不得 变更。
变更。
第九十九条 股东大会召开 第九十九条 股东大会召开 同上
时，本公司全体董事、监事和董 时，本公司全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，总裁和 事会秘书应当出席会议，首席执
其他高级管理人员应当列席会 行官和其他高级管理人员应当
议。 列席会议。
第一百零五条 股东大会应 第一百零五条 股东大会应 同上
有会议记录，由董事会秘书负 有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容： 责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议 （一）会议时间、地点、议
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程和召集人姓名或名称； 程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席 （二）会议主持人以及出席
或列席会议的董事、监事、总裁 或列席会议的董事、监事、高级
和其他高级管理人员姓名； 管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代 （三）出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份 理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例； 总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经 （四）对每一提案的审议经
过、发言要点和表决结果； 过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建 （五）股东的质询意见或建
议以及相应的答复或说明； 议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票 （六）律师及计票人、监票
人姓名； 人姓名；
（七）本章程规定应当载入 （七）本章程规定应当载入
会议记录的其他内容。 会议记录的其他内容。
第一百一十条 下列事项由 第一百一十条 下列事项由 根据《上
股东大会以特别决议通过： 股东大会以特别决议通过： 市公司章程指
（一）公司增加或者减少注 （一）公司增加或者减少注
引》等相关要
册资本和发行任何种类股票、认 册资本和发行任何种类股票、认
求，公司结合
股证和其他类似证券； 股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券； （二）发行公司债券； 实际情况进行
（三）公司的分立、合并、 （三）公司的分立、合并、 修改。
变更公司形式、解散和清算； 变更公司形式、解散和清算；
（四）本章程的修改； （四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、 （五）公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一 出售重大资产或者担保金额超
期经审计总资产30%的； 过公司最近一期经审计总资产
（六）股权激励计划； 30%的；
（七）法律、行政法规或本 （六）股权激励计划；
章程规定的，以及股东大会以普 （七）法律、行政法规或本
通决议认定会对公司产生重大 章程规定的，以及股东大会以普
影响的、需要以特别决议通过的 通决议认定会对公司产生重大
其他事项。 影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第一百一十八条 除公司处 第一百一十八条 除公司处 为积极探
于危机等特殊情况外，非经股东 于危机等特殊情况外，非经股东 索并建立新的
大会以特别决议批准，公司将不 大会以特别决议批准，公司将不
经营管理体
与董事、监事、总裁和其他高级 与董事、监事、高级管理人员以
制，提高公司
管理人员以外的人订立将公司 外的人订立将公司全部或者重
全部或者重要业务的管理交予 要业务的管理交予该人负责的 管理和运营效
该人负责的合同。 合同。 率，明确工作
职责，按照有
关法律、法规、
规范性文件的
25
相关规定，公
司结合实际情
况进行修改。
第一百四十一条 董事由股 第一百四十一条 董事由股 同上
东大会选举或更换，任期 3 年。 东大会选举或更换，任期 3 年。
董事任期届满，可连选连任，但 董事任期届满，可连选连任，但
独立董事连任时间不得超过 6 独立董事连任时间不得超过 6
年。董事在任期届满以前，股东 年。董事在任期届满以前，股东
大会不能无故解除其职务。董事 大会不能无故解除其职务。董事
任期届满前被免除其职务的，公 任期届满前被免除其职务的，公
司股东大会应当说明理由；被免 司股东大会应当说明理由；被免
职的董事有权向股东大会、中国 职的董事有权向股东大会、中国
证监会或者其派出机构陈述意 证监会或者其派出机构陈述意
见。 见。
股东大会在遵守有关法律、 股东大会在遵守有关法律、
行政法规规定的前提下，可以以 行政法规规定的前提下，可以以
普通决议的方式将任何未届满 普通决议的方式将任何未届满
的董事罢免（但依据任何合同可 的董事罢免（但依据任何合同可
以提出的索赔要求不受此影 以提出的索赔要求不受此影
响）。 响）。
就拟提议选举一名人士出 就拟提议选举一名人士出
任董事而向公司发出通知的最 任董事而向公司发出通知的最
短期限，以及就该名人士表明愿 短期限，以及就该名人士表明愿
意接受选举而向公司发出通知 意接受选举而向公司发出通知
的最短期限，将至少为 7 天。 的最短期限，将至少为 7 天。
提交前款通知的期间，由公 提交前款通知的期间，由公
司就该选举发送会议通知之后 司就该选举发送会议通知之后
开始计算，而该期限不得迟于会 开始计算，而该期限不得迟于会
议举行日期之前 7 天（或之前） 议举行日期之前 7 天（或之前）
结束。 结束。
公司董事在任职前须取得 公司董事在任职前须取得
中国证监会或者其派出机构核 中国证监会或者其派出机构核
准的任职资格。公司董事应当具 准的任职资格。公司董事应当具
备以下条件： 备以下条件：
（一）正直诚实，品行良好； （一）正直诚实，品行良好；
（二）熟悉证券法律、行政 （二）熟悉证券法律、行政
法规、规章以及其他规范性文 法规、规章以及其他规范性文
件，具备履行职责所必需的经营 件，具备履行职责所必需的经营
管理能力； 管理能力；
（三）从事证券、金融、法 （三）从事证券、金融、法
律、会计工作 3 年以上或者经济 律、会计工作 3 年以上或者经济
工作 5 年以上； 工作 5 年以上；
（四）具有大专以上学历； （四）具有大专以上学历；
（五）法律、行政法规、部 （五）法律、行政法规、部
26
门规章以及本章程规定的其他 门规章以及本章程规定的其他
条件。 条件。
董事任期从就任之日起计 董事任期从就任之日起计
算，至本届董事会任期届满时为 算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选， 止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事 在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部 仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董 门规章和本章程的规定，履行董
事职务。 事职务。
除独立董事以外的董事可 除独立董事以外的董事可
以由总裁或者其他高级管理人 以由高级管理人员兼任，但兼任
员兼任，但兼任总裁或者其他高 高级管理人员职务的董事以及
级管理人员职务的董事以及由 由职工代表担任的董事，总计不
职工代表担任的董事，总计不得 得超过公司董事总数的 1/2。
超过公司董事总数的 1/2。 董事会可以包括一名公司
董事会可以包括一名公司 职工代表。董事会中的职工代表
职工代表。董事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会、
由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选
职工大会或者其他形式民主选 举产生，直接进入董事会。
举产生，直接进入董事会。 董事选聘程序应规范、透
董事选聘程序应规范、透 明，保证董事选聘公开、公平、
明，保证董事选聘公开、公平、 公正：
公正： （一）公司应在股东大会召
（一）公司应在股东大会召 开前披露董事候选人的详细资
开前披露董事候选人的详细资 料，保证股东在投票时对候选人
料，保证股东在投票时对候选人 有足够的了解。
有足够的了解。 （二）公司应和董事签订聘
（二）公司应和董事签订聘 任合同，明确公司和董事之间的
任合同，明确公司和董事之间的 权利义务、董事的任期、董事违
权利义务、董事的任期、董事违 反法律法规和公司章程的责任
反法律法规和公司章程的责任 以及公司因故提前解除合同的
以及公司因故提前解除合同的 补偿等内容。
补偿等内容。 董事无须持有公司股票。
董事无须持有公司股票。
第一百五十二条 董事会行 第一百五十二条 董事会行 为积极探
使下列职权： 使下列职权： 索并建立新的
（一）召集股东大会，并向 （一）召集股东大会，并向
经营管理体
股东大会报告工作； 股东大会报告工作；
制，提高公司
（二）执行股东大会的决 （二）执行股东大会的决
议； 议； 管理和运营效
（三）决定公司的经营计划 （三）决定公司的经营计划 率，明确工作
和投资方案； 和投资方案； 职责，同时根
（四）制订公司的年度财务 （四）制订公司的年度财务 据第十三届全
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案； 国人民代表大
27
（五）制订公司的利润分配 （五）制订公司的利润分配 会常务委员会
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案； 第六次会议于
（六）制订公司增加或者减 （六）制订公司增加或者减
2018 年 10 月
少注册资本、发行债券或其他证 少注册资本、发行债券或其他证
26 日审议通过
券及上市方案； 券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、 （七）制订公司重大收购、 的《关于修改<
收购本公司股票或者合并、分 收购本公司股票（因本章程第二 中华人民共和
立、解散及变更公司形式的方 十九条第（一）项、第（二）项 国公司法>的
案； 规定的情形）或者合并、分立、 决定》等有关
（八）在股东大会授权范围 解散及变更公司形式的方案； 法律、法规、
内，决定公司对外投资、收购出 （八）在股东大会授权范围
规范性文件的
售资产、资产抵押、对外担保事 内，决定公司对外投资、收购出
项、委托理财、关联交易等事项； 售资产、资产抵押、对外担保事 相关规定，公
（九）决定公司内部管理机 项、委托理财、关联交易等事项； 司结合实际情
构的设置； （九）决定公司内部管理机 况进行修改。
（十）聘任或者解聘公司总 构的设置；
裁、董事会秘书；根据总裁的提 （十）聘任或者解聘公司首
名，聘任或者解聘公司副总裁、 席执行官、董事会秘书；根据首
财务负责人、合规总监等高级管 席执行官的提名，聘任或者解聘
理人员，并决定其报酬事项和奖 公司执行委员会委员、首席财务
惩事项； 官、合规总监、首席风险官、首
（十一）制订公司的基本管 席信息官等其他高级管理人员，
理制度； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改 （十一）制订公司的基本管
方案； 理制度；
（十三）管理公司信息披露 （十二）制订本章程的修改
事项； 方案；
（十四）向股东大会提请聘 （十三）管理公司信息披露
请或更换为公司审计的会计师 事项；
事务所； （十四）向股东大会提请聘
（十五）听取公司总裁的工 请或更换为公司审计的会计师
作汇报并检查总裁的工作； 事务所；
（十六）决定公司的合规管 （十五）听取公司执行委员
理目标，对合规管理的有效性承 会的工作汇报并检查执行委员
担责任，包括但不限于：审议批 会的工作；
准合规管理的基本制度及年度 （十六）决定公司的合规管
合规报告，评估合规管理有效 理目标，对合规管理的有效性承
性，督促解决合规管理中存在的 担责任，包括但不限于：审议批
问题，建立与合规总监的直接沟 准合规管理的基本制度及年度
通机制，保障合规总监对高级管 合规报告，评估合规管理有效
理人员，各部门、各分支机构、 性，督促解决合规管理中存在的
各层级子公司（以下简称“下属 问题，建立与合规总监的直接沟
各单位”），合规部门及合规管理 通机制，保障合规总监对高级管
人员的考核； 理人员，各部门、各分支机构、
28
（十七）制订公司的风险控 各层级子公司（以下简称“下属
制制度； 各单位”），合规部门及合规管理
（十八）制订公司董事薪酬 人员的考核；
的数额和发放方式方案； （十七）制订公司的风险控
（十九）法律、行政法规、 制制度；
部门规章或本章程授予的其他 （十八）制订公司董事薪酬
职权。 的数额和发放方式方案；
董事会作出前款决议事项， （十九）决定公司因本章程
除第（六）、（七）、（十二）项必 第二十九条第（三）项、第（五）
须由三分之二以上的董事表决 项、第（六）项规定的情形收购
同意外，其余可以由半数以上的 本公司股份；
董事表决同意。 （二十）法律、行政法规、
公司董事会、董事长应当在 部门规章或本章程授予的其他
法律、行政法规、中国证监会和 职权。
公司章程规定的范围内行使职 董事会作出前款决议事项，
权，不得越权干预经理层的经营 除第（六）、（七）、（十二）项必
管理活动。 须由三分之二以上的董事表决
超过股东大会授权范围的 同意外，其余可以由半数以上的
事项，应当提交股东大会审议。 董事表决同意。
公司董事会、董事长应当在
法律、行政法规、中国证监会和
公司章程规定的范围内行使职
权，不得越权干预经营管理层的
经营管理活动。
超过股东大会授权范围的
事项，应当提交股东大会审议。
第一百六十一条 代表 第一百六十一条 代表 为积极探
1/10 以上表决权的股东、1/3 1/10 以上表决权的股东、1/3 索并建立新的
以上董事或者监事会及总裁，可 以上董事或者监事会及首席执
经营管理体
以提议召开董事会临时会议。董 行官，可以提议召开董事会临时
制，提高公司
事长应当自接到提议后 10 日 会议。董事长应当自接到提议后
内，召集和主持董事会会议。 10 日内，召集和主持董事会会 管理和运营效
议。 率，明确工作
职责，按照有
关法律、法规、
规范性文件的
相关规定，公
司结合实际情
况进行修改。
第一百六十四条 董事会会 第一百六十四条 除本章程 根据第十
议应有过半数的董事出席方可 另有规定外，董事会会议应有过 三届全国人民
举行。除本章程另有规定外，董 半数的董事出席方可举行。除本
代表大会常务
事会作出决议，必须经全体董事 章程另有规定外，董事会作出决
委员会第六次
29
的过半数通过。 议，必须经全体董事的过半数通 会 议 于 2018
董事会决议的表决，实行一 过。 年 10 月 26 日
人一票。 董事会决议的表决，实行一
审议通过的
当反对票和赞成票相等时， 人一票。
《关于修改<
董事长有权多投一票。 当反对票和赞成票相等时，
董事长有权多投一票。 中华人民共和
国公司法>的
决定》，公司结
合实际情况进
行修改。
第一百六十七条 董事会决 第一百六十七条 董事会决 为积极探
议内容违反法律、行政法规或者 议内容违反法律、行政法规或者 索并建立新的
中国证监会的规定的，监事会应 中国证监会的规定的，监事会应
经营管理体
当要求董事会纠正，经理层应当 当要求董事会纠正，经营管理层
制，提高公司
拒绝执行。 应当拒绝执行。
管理和运营效
率，明确工作
职责，按照有
关法律、法规、
规范性文件的
相关规定，公
司结合实际情
况进行修改。
第一百八十一条 董事会秘 第一百八十一条 董事会秘 同上
书的主要职责是： 书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事 （一）负责公司和相关当事
人与上海证券交易所、香港联交 人与上海证券交易所、香港联交
所及其他证券监管机构之间的 所及其他证券监管机构之间的
沟通和联络；负责准备和递交股 沟通和联络；负责准备和递交股
票上市地证券监督管理部门所 票上市地证券监督管理部门所
要求的文件，组织完成监管机构 要求的文件，组织完成监管机构
布置的任务；确保公司依法准备 布置的任务；确保公司依法准备
和递交有权机构所要求的报告 和递交有权机构所要求的报告
和文件。 和文件。
（二）负责处理公司信息披 （二）负责处理公司信息披
露事务，督促公司制定并执行信 露事务，督促公司制定并执行信
息披露管理制度和重大信息的 息披露管理制度和重大信息的
内部报告制度，促使公司和相关 内部报告制度，促使公司和相关
当事人依法履行信息披露义务， 当事人依法履行信息披露义务，
并按照有关规定向证券交易所 并按照有关规定向证券交易所
办理定期报告和临时报告的披 办理定期报告和临时报告的披
露工作。 露工作。
（三）负责按法定程序筹备 （三）负责按法定程序筹备
30
股东大会、董事会及董事会专门 股东大会、董事会及董事会专门
委员会会议，准备和提交董事会 委员会会议，准备和提交董事会
和股东大会等有关会议的文件 和股东大会等有关会议的文件
和资料；列席董事会会议并作记 和资料；列席董事会会议并作记
录，保证记录的准确性，并在会 录，保证记录的准确性，并在会
议记录签字；负责保管董事会、 议记录签字；负责保管董事会、
董事会专门委员会和股东大会 董事会专门委员会和股东大会
会议文件和会议记录，并负责将 会议文件和会议记录，并负责将
股东大会、董事会、监事会会议 股东大会、董事会、监事会会议
文件报中国证监会派出机构备 文件报中国证监会派出机构备
案等事宜。 案等事宜。
（四）保证公司有完整的组 （四）保证公司有完整的组
织文件和记录。 织文件和记录。
（五）协调和组织本公司信 （五）协调和组织本公司信
息披露事宜，包括健全信息披露 息披露事宜，包括健全信息披露
的制度、接待来访、负责与新闻 的制度、接待来访、负责与新闻
媒体及投资者的联系、回答社会 媒体及投资者的联系、回答社会
公众的咨询、联系股东、向符合 公众的咨询、联系股东、向符合
资格的投资者及时提供公司公 资格的投资者及时提供公司公
开披露过的资料，保证本公司信 开披露过的资料，保证本公司信
息披露的及时性、合法性、真实 息披露的及时性、合法性、真实
性和完整性。 性和完整性。
（六）列席涉及信息披露的 （六）列席涉及信息披露的
有关会议。公司有关部门应当向 有关会议。公司有关部门应当向
董事会秘书提供信息披露所需 董事会秘书提供信息披露所需
要的资料和信息。公司在作出重 要的资料和信息。公司在作出重
大决定之前，应当从信息披露角 大决定之前，应当从信息披露角
度征询董事会秘书的意见。 度征询董事会秘书的意见。
（七）负责信息的保密工 （七）负责信息的保密工
作，制订保密措施，促使董事、 作，制订保密措施，促使董事、
监事和其他高级管理人员以及 监事和其他高级管理人员以及
相关知情人员在信息披露前保 相关知情人员在信息披露前保
守秘密。内幕信息泄露时，及时 守秘密。内幕信息泄露时，及时
采取补救措施加以解释和澄清， 采取补救措施加以解释和澄清，
并同时报告证券交易所及股票 并同时报告证券交易所及股票
上市地证券监督管理部门。 上市地证券监督管理部门。
（八）保证公司的股东名册 （八）保证公司的股东名册
妥善设立，保证有权得到公司有 妥善设立，保证有权得到公司有
关记录和文件的人及时得到有 关记录和文件的人及时得到有
关记录和文件。 关记录和文件。
（九）负责保管公司股东名 （九）负责保管公司股东名
册资料、董事和监事及高级管理 册资料、董事和监事及高级管理
人员名册、控股股东及董事、监 人员名册、控股股东及董事、监
事和高级管理人员持有本公司 事和高级管理人员持有本公司
31
股票的资料以及董事会印章。 股票的资料以及董事会印章。
（十）协助公司董事、监事、 （十）协助公司董事、监事、
高级管理人员了解法律法规、规 高级管理人员了解法律法规、规
章、公司章程、公司证券上市地 章、公司章程、公司证券上市地
的股票上市规则及股票上市协 的股票上市规则及股票上市协
议对其设定的责任。 议对其设定的责任。
（十一）促使董事会依法行 （十一）促使董事会依法行
使职权；在董事会拟作出的决议 使职权；在董事会拟作出的决议
违反法律、行政法规、部门规章、 违反法律、行政法规、部门规章、
股票上市规则、证券交易所其他 股票上市规则、证券交易所其他
规定或者公司章程时，应当提醒 规定或者公司章程时，应当提醒
与会董事，并提请列席会议的监 与会董事，并提请列席会议的监
事就此发表意见；如果董事会坚 事就此发表意见；如果董事会坚
持作出上述决议，董事会秘书应 持作出上述决议，董事会秘书应
将有关监事和其个人的意见记 将有关监事和其个人的意见记
载于会议记录，同时向上海证券 载于会议记录，同时向上海证券
交易所报告。 交易所报告。
（十二）为公司重大决策提 （十二）为公司重大决策提
供咨询和建议。 供咨询和建议。
（十三）《公司法》等法律、 （十三）《公司法》等法律、
法规、规章和公司证券上市地上 法规、规章和公司证券上市地上
市规则要求履行的其他职责。 市规则要求履行的其他职责。
董事会及总裁、副总裁及其 董事会及高级管理人员应
他高级管理人员应对董事会秘 对董事会秘书的工作予以积极
书的工作予以积极支持。公司任 支持。公司任何机构与个人不得
何机构与个人不得干预董事会 干预董事会秘书的正常工作。
秘书的正常工作。
第六章 总裁及其他高级管 第六章 首席执行官、执行 同上
理人员 委员会及其他高级管理人员
第一百八十五条 公司设总 第一百八十五条 公司设置 同上
裁 1 名，设副总裁若干名。 执行委员会和首席执行官。执行
董事可受聘兼任总裁、副总 委员会是公司为贯彻、落实董事
裁或者其他高级管理人员。 会确定的路线和方针而设立的
总裁及其他高级管理人员 最高经营管理机构，包括首席执
由董事会聘任或解聘。 行官 1 名，执行委员会委员若
公司高级管理人员不得在 干名。首席执行官是公司执行委
其他营利性机构兼职，但法律、 员会主任。
行政法规或者中国证监会另有 董事可受聘兼任首席执行
规定的除外。 官、执行委员会委员或者其他高
高级管理人员应当取得中 级管理人员。
国证监会或者其派出机构核准 首席执行官、执行委员会委
的任职资格。公司不得授权未取 员及其他高级管理人员由董事
得任职资格的人员行使高级管 会聘任或解聘。
理人员的职权。 公司高级管理人员不得在
32
其他营利性机构兼职，但法律、
行政法规或者中国证监会另有
规定的除外。
高级管理人员应当取得中
国证监会或者其派出机构核准
的任职资格。公司不得授权未取
得任职资格的人员行使高级管
理人员的职权。
第一百八十八条 公司经营 第一百八十八条 公司经营 同上
管理的主要负责人应当根据董 管理的主要负责人应当根据董
事会或者监事会的要求，向董事 事会或者监事会的要求，向董事
会或者监事会报告公司重大合 会或者监事会报告公司重大合
同的签订、执行情况，资金运用 同的签订、执行情况，资金运用
情况和盈亏情况。经营管理的主 情况和盈亏情况。经营管理的主
要负责人必须保证报告的真实、 要负责人必须保证报告的真实、
准确、完整。 准确、完整。
未担任董事职务的经营管 未担任董事职务的经营管
理的主要负责人可以列席董事 理的主要负责人可以列席董事
会会议。 会会议。
经营管理的主要负责人，是 经营管理的主要负责人，是
指公司总裁，或者行使总裁职权 指公司首席执行官，或者行使首
的管理委员会、执行委员会等机 席执行官职权的执行委员会负
构的负责人。 责人。
第一百九十一条 总裁每届 第一百九十一条 首席执行 同上
任期 3 年，总裁连聘可以连任。 官、执行委员会委员及其他高级
管理人员每届任期 3 年，连聘可
以连任。
第一百九十二条 总裁对董 第一百九十二条 首席执行 同上
事会负责，行使下列职权： 官对董事会负责，行使下列职
（一）主持公司的经营管理 权：
工作，组织实施董事会决议，并 （一）主持公司的经营管理
向董事会报告工作； 工作，组织实施董事会决议，并
（二）拟订公司发展规划、 向董事会报告工作；
年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经
（三）组织实施公司年度经 营计划和投资方案；
营计划和投资方案； （三）拟订公司的基本管理
（四）拟订公司内部管理机 制度；
构设置方案； （四）制定公司的具体规
（五）拟订公司的基本管理 章；
制度； （五）提请董事会聘任或者
（六）制定公司的具体规 解聘公司执行委员会委员、首席
章； 财务官、合规总监、首席风险官
（七）代表公司对外处理重 及其他高级管理人员；
要业务和事务； （六）决定聘任或者解聘除
33
（八）提请董事会聘任或者 应由董事会决定聘任或者解聘
解聘公司副总裁、财务负责人、 以外的负责管理人员；
合规总监、首席风险官及其他高 （七）决定公司职工的聘用
级管理人员； 和解聘；
（九）决定聘任或者解聘除 （八）执行公司的风险控制
应由董事会决定聘任或者解聘 制度，确保公司满足中国证监会
以外的负责管理人员； 制订的风险控制指标；
（十）决定本公司职工的奖 （九）本章程或董事会授予
惩、升降级、加减薪、聘任、解 的其他职权。
聘、招用； 首席执行官主持公司日常
（十一）临时处置经营活动 工作，列席董事会会议，向董事
中的属董事会决定的紧急事宜， 会汇报工作，非董事首席执行官
事后报告公司董事会； 在董事会会议上没有表决权。
（十二）本章程或董事会授 首席执行官在行使职权时，
予的其他职权。 应当根据法律、行政法规和公司
总裁主持公司日常工作，列 章程的规定，履行诚信和勤勉的
席董事会会议，非董事总裁在董 义务。
事会会议上没有表决权；向董事 对于公司与关联人发生的
会汇报工作，并根据总裁职责范 关联交易，未达到本章程第一百
围行使职权。 五十六条第三款所规定的标准
总裁在行使职权时，应当根 的，首席执行官有权做出审批决
据法律、行政法规和公司章程的 定。
规定，履行诚信和勤勉的义务。 对于公司发生的对外投资、
对于公司与关联人发生的 收购出售资产、资产抵押等事
关联交易，未达到本章程第一百 项，未达到本章程第一百五十六
五十六条第三款所规定的标准 条第五款所规定标准的，首席执
的，总裁有权做出审批决定。 行官有权做出审批决定。
对于公司发生的对外投资、 公司首席执行官对公司全
收购出售资产、资产抵押等事 面风险管理执行的有效性承担
项，未达到本章程第一百五十六 主要责任。
条第五款所规定标准的，总裁有
权做出审批决定。
公司总裁对公司全面风险
管理执行的有效性承担主要责
任。
第一百九十三条 总裁应制 第一百九十三条 执行委员 同上
订总裁工作细则，报董事会批准 会行使下列职权：
后实施。 （一）贯彻执行董事会确定
的公司经营方针，决定公司经营
管理中的重大事项；
（二）拟订并贯彻执行公司
财务预算方案；
（三）拟订公司财务决算方
案、利润分配方案和弥补亏损方
34
案；
（四）拟订公司注册资本变
更方案及发行债券方案；
（五）拟订公司的合并、分
立、变更、解散方案；
（六）拟订公司经营计划及
投资、融资、资产处置方案，并
按权限报董事会批准；
（七）拟订公司内部管理机
构设置方案；
（八）制定和批准职工薪酬
方案和奖惩方案；
（九）董事会授予的其他职
权。
第一百九十四条 总裁工作 第一百九十四条 首席执行 同上
细则包括下列内容： 官及执行委员会应制订工作细
（一）总裁会议召开的条 则，报董事会批准后实施。
件、程序和参加的人员； 首席执行官及执行委员会
（二）总裁及其他高级管理 工作细则包括下列内容：
人员各自具体的职责及其分工； （一）执行委员会会议召开
（三）公司资金、资产运用， 的条件、程序和参加的人员；
签订重大合同的权限，以及向董 （二）首席执行官、执行委
事会、监事会的报告制度； 员会委员及其他高级管理人员
（四）董事会认为必要的其 各自具体的职责及其分工；
他事项。 （三）公司资金、资产运用，
签订重大合同的权限，以及向董
事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其
他事项。
第一百九十五条 总裁可以 第一百九十五条 首席执行 同上
在任期届满以前提出辞职。有关 官、执行委员会委员及其他高级
总裁辞职的具体程序和办法由 管理人员可以在任期届满以前
总裁与公司之间的劳务合同规 提出辞职。有关首席执行官、执
定。 行委员会委员及其他高级管理
人员辞职的具体程序和办法由
高级管理人员与公司之间的劳
动合同规定。
第一百九十六条 公司副总 第一百九十六条 公司执行 同上
裁由总裁提名，由董事会聘任或 委员会委员由首席执行官提名，
解聘。 由董事会聘任或解聘。
副总裁协助总裁工作，对总 执行委员会委员协助首席
裁负责，向其汇报工作，并根据 执行官工作，对首席执行官负
分工的业务范围履行相关职责。 责，向其汇报工作，并根据分工
总裁不能履行职务或者不履行 的业务范围履行相关职责。首席
35
职务的，由副总裁履行职务，公 执行官不能履行职务或者不履
司有两位或两位以上副总裁的， 行职务的，由董事会指定的高级
由董事会指定的副总裁履行职 管理人员履行职务。
务。
第二百零五条 首席风险官 第二百零五条 首席风险官 同上
负责全面风险管理工作，首席风 负责全面风险管理工作，首席风
险官由总裁提名，董事会聘任。 险官由首席执行官提名，董事会
聘任。
第二百一十条 董事、总裁 第二百一十条 董事和高级 同上
和其他高级管理人员不得兼任 管理人员不得兼任监事。
监事。
第十章 公司董事、监事、 第十章 公司董事、监事、 同上
经理和其他高级管理人员的资 高级管理人员的资格和义务
格和义务
第二百二十七条 有下列情 第二百二十七条 有下列情 同上
况之一的，不得担任公司的董 况之一的，不得担任公司的董
事、监事、总经理或者其他高级 事、监事、高级管理人员：
管理人员： （一）无民事行为能力或者
（一）无民事行为能力或者 限制民事行为能力；
限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占
（二）因贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产或者破坏社会主
财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序，被判处刑罚，
义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾 5 年，或者因犯
执行期满未逾 5 年，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未
罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾 5 年；
逾 5 年； （三）担任破产清算的公
（三）担任破产清算的公 司、企业的董事或者厂长、经理，
司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人
对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清
责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾 3 年；
算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营
（四）担任因违法被吊销营 业执照、责令关闭的公司、企业
业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责任
的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业
的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾 3 年；
执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的
（五）个人所负数额较大的 债务到期未清偿；
债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证
（六）被中国证监会处以证 券市场禁入处罚，期限未满的；
券市场禁入处罚，期限未满的； （七）因违法行为或者违纪
（七）因违法行为或者违纪 行为被解除职务的证券交易所、
行为被解除职务的证券交易所、 证券登记结算机构的负责人或
证券登记结算机构的负责人或 者证券公司的董事、监事、高级
者证券公司的董事、监事、高级 管理人员，自被解除职务之日起
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管理人员，自被解除职务之日起 未逾 5 年；
未逾 5 年； （八）被有关主管机构裁定
（八）被有关主管机构裁定 违反有关证券法规的规定，且涉
违反有关证券法规的规定，且涉 及有欺诈或者不诚实的行为，自
及有欺诈或者不诚实的行为，自 该裁定之日起未逾五年；
该裁定之日起未逾五年； （九）因违法行为或者违纪
（九）因违法行为或者违纪 行为被撤销资格的律师、注册会
行为被撤销资格的律师、注册会 计师或者投资咨询机构、财务顾
计师或者投资咨询机构、财务顾 问机构、资信评级机构、资产评
问机构、资信评级机构、资产评 估机构、验证机构的专业人员，
估机构、验证机构的专业人员， 自被撤销之日起未逾 5 年；
自被撤销之日起未逾 5 年； （十）国家机关工作人员和
（十）国家机关工作人员和 法律、行政法规规定的禁止在公
法律、行政法规规定的禁止在公 司中兼职的其他人员；
司中兼职的其他人员； （十一）因重大违法违规行
（十一）因重大违法违规行 为受到金融监管部门的行政处
为受到金融监管部门的行政处 罚，执行期满未逾 3 年；
罚，执行期满未逾 3 年； （十二）自被中国证监会撤
（十二）自被中国证监会撤 销任职资格之日起未逾 3 年；
销任职资格之日起未逾 3 年； （十三）自被中国证监会认
（十三）自被中国证监会认 定为不适当人选之日起未逾 2
定为不适当人选之日起未逾 2 年；
年； （十四）法律、行政法规规
（十四）法律、行政法规规 定不能担任企业领导；
定不能担任企业领导； （十五）非自然人；
（十五）非自然人； （十六）因触犯刑法被司法
（十六）因触犯刑法被司法 机关立案调查，尚未结案；
机关立案调查，尚未结案； （十七）中国证监会认定的
（十七）中国证监会认定的 其他情形；
其他情形； （十八）法律、行政法规、
（十八）法律、行政法规、 部门规章或公司股票上市地上
部门规章或公司股票上市地上 市规则规定的其他内容。
市规则规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派或
违反本条规定选举、委派或 聘任董事、监事、高级管理人员
聘任董事、监事、总经理或者其 的，该选举、委派或聘任无效。
他高级管理人员的，该选举、委 董事、监事、高级管理人员在任
派或聘任无效。董事、监事、总 职期间出现本条情形的，公司解
经理或者其他高级管理人员在 除其职务。
任职期间出现本条情形的，公司
解除其职务。
第 二 百 二 十 八 条 公司 董 第 二 百 二 十 八 条 公司 董 同上
事、总经理和其他高级管理人员 事、高级管理人员代表公司的行
代表公司的行为对善意第三人 为对善意第三人的有效性，不因
的有效性，不因其在任职、选举 其在任职、选举或者资格上有任
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或者资格上有任何不合规行为 何不合规行为而受影响。
而受影响。
第二百二十九条 除法律、 第二百二十九条 除法律、 同上
行政法规或者公司股票上市的 行政法规或者公司股票上市的
证券交易所的上市规则要求的 证券交易所的上市规则要求的
义务外，公司董事、监事、总经 义务外，公司董事、监事、高级
理和其他高级管理人员在行使 管理人员在行使公司赋予他们
公司赋予他们的职权时，还应当 的职权时，还应当对每个股东负
对每个股东负有下列义务： 有下列义务：
（一）不得使公司超越其营 （一）不得使公司超越其营
业执照规定的营业范围； 业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最 （二）应当真诚地以公司最
大利益为出发点行事； 大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺 （三）不得以任何形式剥夺
公司财产，包括（但不限于）对 公司财产，包括（但不限于）对
公司有利的机会； 公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人 （四）不得剥夺股东的个人
权益，包括（但不限于）分配权、 权益，包括（但不限于）分配权、
表决权，但不包括根据本章程提 表决权，但不包括根据本章程提
交股东大会通过的公司改组。 交股东大会通过的公司改组。
第二百三十条 公司董事、 第二百三十条 公司董事、 同上
监事、总经理和其他高级管理人 监事、高级管理人员都有责任在
员都有责任在行使其权利或者 行使其权利或者履行其义务时，
履行其义务时，以一个合理的谨 以一个合理的谨慎的人在相似
慎的人在相似情形下所应表现 情形下所应表现的谨慎、勤勉和
的谨慎、勤勉和技能为其所应为 技能为其所应为的行为。
的行为。
第 二 百 三 十 一 条 公司 董 第 二 百 三 十 一 条 公司 董 同上
事、监事、总经理和其他高级管 事、监事、高级管理人员在履行
理人员在履行职责时，必须遵守 职责时，必须遵守诚信原则，不
诚信原则，不应当置自己于自身 应当置自己于自身的利益与承
的利益与承担的义务可能发生 担的义务可能发生冲突的处境。
冲突的处境。此原则包括（但不 此原则包括（但不限于）履行下
限于）履行下列义务： 列义务：
（一）真诚地以公司最大利 （一）真诚地以公司最大利
益为出发点行事； 益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使 （二）在其职权范围内行使
权利，不得越权； 权利，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的 （三）亲自行使所赋予他的
酌量处理权，不得受他人操纵； 酌量处理权，不得受他人操纵；
非经法律、行政法规允许或者得 非经法律、行政法规允许或者得
到股东大会在知情的情况下的 到股东大会在知情的情况下的
同意，不得将其酌量处理权转给 同意，不得将其酌量处理权转给
他人行使； 他人行使；
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（四）对同类别的股东应当 （四）对同类别的股东应当
平等，对不同类别的股东应当公 平等，对不同类别的股东应当公
平； 平；
（五）除本章程另有规定或 （五）除本章程另有规定或
者由股东大会在知情的情况下 者由股东大会在知情的情况下
另有批准外，不得与公司订立合 另有批准外，不得与公司订立合
同、交易或者安排； 同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情 （六）未经股东大会在知情
的情况下同意，不得以任何形式 的情况下同意，不得以任何形式
利用公司财产为自己谋取利益； 利用公司财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿 （七）不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得以任 赂或者其他非法收入，不得以任
何形式侵占公司的财产，包括 何形式侵占公司的财产，包括
（但不限于）对公司有利的机 （但不限于）对公司有利的机
会； 会；
（八）未经股东大会在知情 （八）未经股东大会在知情
的情况下同意，不得接受与公司 的情况下同意，不得接受与公司
交易有关的佣金； 交易有关的佣金；
（九）遵守本章程，忠实履 （九）遵守本章程，忠实履
行职责，维护公司利益，不得利 行职责，维护公司利益，不得利
用其在公司的地位和职权为自 用其在公司的地位和职权为自
己谋取私利； 己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情 （十）未经股东大会在知情
的情况下同意，不得以任何形式 的情况下同意，不得以任何形式
与公司竞争； 与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金 （十一）不得挪用公司资金
或者将公司资金违规借贷给他 或者将公司资金违规借贷给他
人，不得将公司资产以其个人名 人，不得将公司资产以其个人名
义或者以其他名义开立账户存 义或者以其他名义开立账户存
储，不得以公司资产为公司的股 储，不得以公司资产为公司的股
东或者其他个人债务违规提供 东或者其他个人债务违规提供
担保； 担保；
（十二）未经股东大会在知 （十二）未经股东大会在知
情的情况下同意，不得泄露其在 情的情况下同意，不得泄露其在
任职期间所获得的涉及公司的 任职期间所获得的涉及公司的
机密信息；除非以公司利益为目 机密信息；除非以公司利益为目
的，亦不得利用该信息；但是， 的，亦不得利用该信息；但是，
在下列情况下，可以向法院或者 在下列情况下，可以向法院或者
其他政府主管机构披露该信息： 其他政府主管机构披露该信息：
1、法律有规定； 1、法律有规定；
2、公众利益有要求； 2、公众利益有要求；
3、该董事、监事、总经理 3、该董事、监事、高级管
和其他高级管理人员本身的利 理人员本身的利益有要求。
益有要求。
39
第 二 百 三 十 二 条 公司 董 第 二 百 三 十 二 条 公司 董 同上
事、监事、总经理和其他高级管 事、监事、高级管理人员，不得
理人员，不得指使下列人员或者 指使下列人员或者机构（以下简
机构（以下简称“相关人”）做 称“相关人”）做出董事、监事、
出董事、监事、总经理和其他高 高级管理人员不能做的事：
级管理人员不能做的事： （一）公司董事、监事、高
（一）公司董事、监事、总 级管理人员的配偶或者未成年
经理和其他高级管理人员的配 子女；
偶或者未成年子女； （二）公司董事、监事、高
（二）公司董事、监事、总 级管理人员或者本条（一）项所
经理和其他高级管理人员或者 述人员的信托人；
本条（一）项所述人员的信托人； （三）公司董事、监事、高
（三）公司董事、监事、总 级管理人员或者本条（一）、二）
经理和其他高级管理人员或者 项所述人员的合伙人；
本条（一）、（二）项所述人员的 （四）由公司董事、监事、
合伙人； 高级管理人员在事实上单独控
（四）由公司董事、监事、 制的公司，或者与本条（一）、
总经理和其他高级管理人员在 （二）、（三）项所提及的人员或
事实上单独控制的公司，或者与 者公司其他董事、监事、高级管
本条（一）、（二）、（三）项所提 理人员在事实上共同控制的公
及的人员或者公司其他董事、监 司；
事、总经理和其他高级管理人员 （五）本条（四）项所指被
在事实上共同控制的公司； 控制的公司的董事、监事、高级
（五）本条（四）项所指被 管理人员。
控制的公司的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。
第 二 百 三 十 三 条 公司 董 第 二 百 三 十 三 条 公司 董 同上
事、监事、总经理和其他高级管 事、监事、高级管理人员所负的
理人员所负的诚信义务不因其 诚信义务不因其任期结束而终
任期结束而终止，其对公司商业 止，其对公司商业秘密保密的义
秘密保密的义务在其任期结束 务在其任期结束后仍有效。其他
后仍有效。其他义务的持续期应 义务的持续期应当根据公平的
当根据公平的原则决定，取决于 原则决定，取决于事件发生时与
事件发生时与离任之间时间的 离任之间时间的长短，以及与公
长短，以及与公司的关系在何种 司的关系在何种情形和条件下
情形和条件下结束。 结束。
第 二 百 三 十 四 条 公司 董 第 二 百 三 十 四 条 公司 董 同上
事、监事、总经理和其他高级管 事、监事、高级管理人员因违反
理人员因违反某项具体义务所 某项具体义务所负的责任，可以
负的责任，可以由股东大会在知 由股东大会在知情的情况下解
情的情况下解除，但是本章程第 除，但是本章程第六十八条所规
六十八条所规定的情形除外。 定的情形除外。
第 二 百 三 十 五 条 公司 董 第 二 百 三 十 五 条 公司 董 同上
事、监事、总经理和其他高级管 事、监事、高级管理人员，直接
40
理人员，直接或者间接与公司已 或者间接与公司已订立的或者
订立的或者计划中的合同、交 计划中的合同、交易、安排有重
易、安排有重要利害关系时（公 要利害关系时（公司与董事、监
司与董事、监事、总经理和其他 事、高级管理人员的聘任合同除
高级管理人员的聘任合同除 外），不论有关事项在正常情况
外），不论有关事项在正常情况 下是否需要董事会批准同意，均
下是否需要董事会批准同意，均 应当尽快向董事会披露其利害
应当尽快向董事会披露其利害 关系的性质和程度。
关系的性质和程度。 除了《香港上市规则》附录
除了《香港上市规则》附录 三的附注 1 或香港联交所所允
三的附注 1 或香港联交所所允 许的例外情况外，董事不得就任
许的例外情况外，董事不得就任 何通过其本人或其任何紧密联
何通过其本人或其任何紧密联 系人（定义见《香港上市规则》）
系人（定义见《香港上市规则》） 拥有重大权益的合约或安排或
拥有重大权益的合约或安排或 任何其他建议的董事会决议进
任何其他建议的董事会决议进 行投票；在确定是否有法定人数
行投票；在确定是否有法定人数 出席会议时，其本人亦不得计算
出席会议时，其本人亦不得计算 在内。
在内。 除非有利害关系的公司董
除非有利害关系的公司董 事、监事、高级管理人员按照本
事、监事、总经理和其他高级管 条前款的要求向董事会做了披
理人员按照本条前款的要求向 露，并且董事会在不将其计入法
董事会做了披露，并且董事会在 定人数，亦未参加表决的会议上
不将其计入法定人数，亦未参加 批准了该事项，公司有权撤销该
表决的会议上批准了该事项，公 合同、交易或者安排，但在对方
司有权撤销该合同、交易或者安 是对有关董事、监事、高级管理
排，但在对方是对有关董事、监 人员违反其义务的行为不知情
事、总经理和其他高级管理人员 的善意当事人的情形下除外。
违反其义务的行为不知情的善 公司董事、监事、高级管理
意当事人的情形下除外。 人员的相关人与某合同、交易、
公司董事、监事、总经理和 安排有利害关系的，有关董事、
其他高级管理人员的相关人与 监事、高级管理人员也应被视为
某合同、交易、安排有利害关系 有利害关系。
的，有关董事、监事、总经理和
其他高级管理人员也应被视为
有利害关系。
第二百三十六条 如果公司 第二百三十六条 如果公司 同上
董事、监事、总经理和其他高级 董事、监事、高级管理人员在公
管理人员在公司首次考虑订立 司首次考虑订立有关合同、交
有关合同、交易、安排前以书面 易、安排前以书面形式通知董事
形式通知董事会，声明由于通知 会，声明由于通知所列的内容，
所列的内容，公司日后达成的合 公司日后达成的合同、交易、安
同、交易、安排与其有利害关系， 排与其有利害关系，则在通知阐
则在通知阐明的范围内，有关董 明的范围内，有关董事、监事、
41
事、监事、总经理和其他高级管 高级管理人员视为做了本章前
理人员视为做了本章前条所规 条所规定的披露。
定的披露。
第二百三十七条 公司不得 第二百三十七条 公司不得 同上
以任何方式为公司董事、监事、 以任何方式为公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员缴 高级管理人员缴纳税款。
纳税款。
第二百三十八条 公司不得 第二百三十八条 公司不得 同上
直接或者间接向本公司和其母 直接或者间接向本公司和其母
公司的董事、监事、总经理和其 公司的董事、监事、高级管理人
他高级管理人员提供贷款、贷款 员提供贷款、贷款担保；亦不得
担保；亦不得向前述人员的相关 向前述人员的相关人提供贷款、
人提供贷款、贷款担保。 贷款担保。
前款规定不适用于下列情 前款规定不适用于下列情
形： 形：
（一）公司向其子公司提供 （一）公司向其子公司提供
贷款或者为子公司提供贷款担 贷款或者为子公司提供贷款担
保； 保；
（二）公司根据经股东大会 （二）公司根据经股东大会
批准的聘任合同，向公司的董 批准的聘任合同，向公司的董
事、监事、总经理和其他高级管 事、监事、高级管理人员提供贷
理人员提供贷款、贷款担保或者 款、贷款担保或者其他款项，使
其他款项，使之支付为了公司目 之支付为了公司目的或者为了
的或者为了履行其职责所发生 履行其职责所发生的费用；
的费用； （三）如公司的正常业务范
（三）如公司的正常业务范 围包括提供贷款、贷款担保，公
围包括提供贷款、贷款担保，公 司可以向有关董事、监事、高级
司可以向有关董事、监事、经理 管理人员及其相关人提供贷款、
和其他高级管理人员及其相关 贷款担保，但提供贷款、贷款担
人提供贷款、贷款担保，但提供 保的条件应当是正常商务条件。
贷款、贷款担保的条件应当是正
常商务条件。
第二百四十条 公司违反本 第二百四十条 公司违反本 同上
章程第二百三十八条第一款的 章程第二百三十八条第一款的
规定所提供的贷款担保，不得强 规定所提供的贷款担保，不得强
制公司执行；但下列情况除外： 制公司执行；但下列情况除外：
（一）向公司或其母公司的 （一）向公司或其母公司的
董事、监事、总经理和其他高级 董事、监事、高级管理人员的相
管理人员的相关人提供贷款时， 关人提供贷款时，提供贷款人不
提供贷款人不知情的； 知情的；
（二）公司提供的担保物已 （二）公司提供的担保物已
由提供贷款人合法地售予善意 由提供贷款人合法地售予善意
购买者的。 购买者的。
第 二 百 四 十 二 条 公司 董 第 二 百 四 十 二 条 公司 董 同上
42
事、监事、总经理和其他高级管 事、监事、高级管理人员违反对
理人员违反对公司所负的义务 公司所负的义务时，除法律、行
时，除法律、行政法规规定的各 政法规规定的各种权利、补救措
种权利、补救措施外，公司有权 施外，公司有权采取以下措施：
采取以下措施： （一）要求有关董事、监事、
（一）要求有关董事、监事、 高级管理人员赔偿由于其失职
总经理和其他高级管理人员赔 给公司造成的损失；
偿由于其失职给公司造成的损 （二）撤销任何由公司与有
失； 关董事、监事、高级管理人员订
（二）撤销任何由公司与有 立的合同或者交易，以及由公司
关董事、监事、总经理和其他高 与第三人（当第三人明知或者理
级管理人员订立的合同或者交 应知道代表公司的董事、监事、
易，以及由公司与第三人（当第 高级管理人员违反了对公司应
三人明知或者理应知道代表公 负的义务）订立的合同或者交
司的董事、监事、总经理和其他 易；
高级管理人员违反了对公司应 （三）要求有关董事、监事、
负的义务）订立的合同或者交 高级管理人员交出因违反义务
易； 而获得的收益；
（三）要求有关董事、监事、 （四）追回有关董事、监事、
总经理和其他高级管理人员交 高级管理人员收受的本应为公
出因违反义务而获得的收益； 司所收取的款项，包括（但不限
（四）追回有关董事、监事、 于）佣金；
总经理和其他高级管理人员收 （五）要求有关董事、监事、
受的本应为公司所收取的款项， 高级管理人员退还因本应交予
包括（但不限于）佣金； 公司的款项所赚取的、或者可能
（五）要求有关董事、监事、 赚取的利息。
总经理和其他高级管理人员退
还因本应交予公司的款项所赚
取的、或者可能赚取的利息。
第二百四十三条 公司应当 第二百四十三条 公司应当 同上
与每名董事、监事、总裁及其他 与每名董事、监事、高级管理人
高级管理人员订立书面合同，其 员订立书面合同，其中至少应包
中至少应包括下列规定： 括下列规定：
（一）董事、监事、总裁及 （一）董事、监事、高级管
其他高级管理人员向公司作出 理人员向公司作出承诺，表示遵
承诺，表示遵守《公司法》、《特 守《公司法》、《特别规定》、公
别规定》、公司章程、《公司收购 司章程、《公司收购及合并守
及合并守则》、《股份购回守则》 则》、《股份购回守则》及其他香
及其他香港联交所订立的规定， 港联交所订立的规定，并协议公
并协议公司将享有本章程规定 司将享有本章程规定的补救措
的补救措施，而该份合同及其职 施，而该份合同及其职位均不得
位均不得转让； 转让；
（二）董事、监事、总裁及 （二）董事、监事、高级管
其他高级管理人员向公司作出 理人员向公司作出承诺，表示遵
43
承诺，表示遵守及履行本章程规 守及履行本章程规定的其对股
定的其对股东应尽的责任； 东应尽的责任；
（三）本章程第三百零五条 （三）本章程第三百零五条
规定的仲裁条款。 规定的仲裁条款。
公司应当就报酬事项与公 公司应当就报酬事项与公
司董事、监事订立书面合同，并 司董事、监事订立书面合同，并
经股东大会事先批准。前述报酬 经股东大会事先批准。前述报酬
事项包括： 事项包括：
（一）作为公司的董事、监 （一）作为公司的董事、监
事或者高级管理人员的报酬； 事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的 （二）作为公司的子公司的
董事、监事或者高级管理人员的 董事、监事或者高级管理人员的
报酬； 报酬；
（三）为公司及公司子公司 （三）为公司及公司子公司
的管理提供其他服务的报酬； 的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失 （四）该董事或者监事因失
去职位或者退休所获补偿的款 去职位或者退休所获补偿的款
项。 项。
除按前述合同外，董事、监 除按前述合同外，董事、监
事不得因前述事项为其应获取 事不得因前述事项为其应获取
的利益向公司提出诉讼。 的利益向公司提出诉讼。
第二百六十五条 经公司聘 第二百六十五条 经公司聘 同上
用的会计师事务所享有下列权 用的会计师事务所享有下列权
利： 利：
（一）随时查阅公司的帐 （一）随时查阅公司的帐
簿、记录或者凭证，并有权要求 簿、记录或者凭证，并有权要求
公司的董事、经理或者其他高级 公司的董事、高级管理人员提供
管理人员提供有关资料和说明； 有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合 （二）要求公司采取一切合
理措施，从其子公司取得该会计 理措施，从其子公司取得该会计
师事务所为履行职务而必需的 师事务所为履行职务而必需的
资料和说明； 资料和说明；
（三）列席股东会议，得到 （三）列席股东会议，得到
任何股东有权收到的会议通知 任何股东有权收到的会议通知
或者与会议有关的其他信息，在 或者与会议有关的其他信息，在
任何股东会议上就涉及其作为 任何股东会议上就涉及其作为
公司的会计师事务所的事宜发 公司的会计师事务所的事宜发
言。 言。
第三百零五条 公司遵从下 第三百零五条 公司遵从下 同上
述争议解决规则： 述争议解决规则：
（一）凡境外上市外资股的 （一）凡境外上市外资股的
股东与公司之间，境外上市外资 股东与公司之间，境外上市外资
股的股东与公司董事、监事和高 股的股东与公司董事、监事和高
级管理人员，境外上市外资股的 级管理人员，境外上市外资股的
44
股东与其他股东之间，基于本章 股东与其他股东之间，基于本章
程、《公司法》及其他有关法律、 程、《公司法》及其他有关法律、
行政法规所规定的权利义务发 行政法规所规定的权利义务发
生的与公司事务有关的争议或 生的与公司事务有关的争议或
者权利主张，有关当事人应当将 者权利主张，有关当事人应当将
此类争议或者权利主张提交仲 此类争议或者权利主张提交仲
裁解决。 裁解决。
前述争议或者权利主张提 前述争议或者权利主张提
交仲裁时，应当是全部权利主张 交仲裁时，应当是全部权利主张
或者争议整体；所有由于同一事 或者争议整体；所有由于同一事
由有诉因的人或者该争议或权 由有诉因的人或者该争议或权
利主张的解决需要其参与的人， 利主张的解决需要其参与的人，
如果其身份为公司或公司股东、 如果其身份为公司或公司股东、
董事、监事、总经理或者其他高 董事、监事、高级管理人员，应
级管理人员，应当服从仲裁。 当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的 有关股东界定、股东名册的
争议，可以不用仲裁方式解决。 争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择 （二）申请仲裁者可以选择
中国国际经济贸易仲裁委员会 中国国际经济贸易仲裁委员会
按其仲裁规则进行仲裁，也可以 按其仲裁规则进行仲裁，也可以
选择香港国际仲裁中心按其证 选择香港国际仲裁中心按其证
券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁 券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁
者将争议或者权利主张提交仲 者将争议或者权利主张提交仲
裁后，对方必须在申请者选择的 裁后，对方必须在申请者选择的
仲裁机构进行仲裁。 仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国 如申请仲裁者选择香港国
际仲裁中心进行仲裁，则任何一 际仲裁中心进行仲裁，则任何一
方可以按香港国际仲裁中心的 方可以按香港国际仲裁中心的
证券仲裁规则的规定请求该仲 证券仲裁规则的规定请求该仲
裁在深圳进行。 裁在深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因本 （三）以仲裁方式解决因本
条第（一）项所述争议或者权利 条第（一）项所述争议或者权利
主张，适用中华人民共和国的法 主张，适用中华人民共和国的法
律；但法律、法规、规章、规范 律；但法律、法规、规章、规范
性文件另有规定的除外。 性文件另有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决 （四）仲裁机构作出的裁决
是终局裁决，对各方均具有约束 是终局裁决，对各方均具有约束
力。 力。
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