国泰君安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司 关于华泰证券股份有限公司 2020 年度日常关联交易预计的 专项核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定,国泰君安证券股份 有限公司与华泰联合证券有限责任公司(以下合称“联席保荐机构”)作为华泰 证券股份有限公司(以下简称“华泰证券”、“公司”)2018 年非公开发行 A 股股 票的保荐机构,对公司 2019 年度日常关联交易实际执行情况和 2020 年度日常关 联交易预计事项进行了核查,核查情况如下: 一、日常关联交易基本情况 (一)日常关联交易履行的审议程序 公司于 2020 年 3 月 30 日召开的第五届董事会第五次会议已对《关于预计公 司 2020 年日常关联交易的预案》进行了审议,公司关联董事分别回避该预案中 涉及自身相关关联交易事项的表决,表决通过后形成的《关于预计公司 2020 年 日常关联交易的议案》将提交公司 2019 年度股东大会审议批准;在股东大会审 议上述关联交易过程中,关联股东及其相关公司将分别回避该议案中涉及自身相 关关联交易事项的表决。公司全体独立董事已对《关于预计公司 2020 年日常关 联交易的预案》进行了审议,并出具了独立意见:上述关联交易是公允的,交易 的定价参考了市场价格,不存在损害公司及其他股东利益的情形;上述关联交易, 均因公司日常业务经营所产生,将有助于公司业务的正常开展,并将为公司带来 一定的收益;上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及 公司《章程》和公司《关联交易管理制度》的要求。 (二)2019 年度日常关联交易实际发生情况 2019 年,公司在股东大会审议通过的《关于预计公司 2019 年日常关联交易 的议案》所确定的日常关联交易范围内执行交易,具体执行情况见下表: 1 序号 项目 关联方 相关业务或事项简介 实际金额 江苏省国信集团有限公 人民币 281,306.49 元 司及其相关公司 江苏交通控股有限公司 公司营业部为其提供 人民币 77,987.09 元 证券代理买 及其相关公司 1 经纪业务服务,参照市 卖交易佣金 江苏高科技投资集团有 场价格收取佣金。 人民币 45,938.72 元 限公司及其相关公司 江苏省苏豪控股集团有 人民币 312,014.59 元 限公司及其相关公司 南方基金管理股份有限 公司代销和保有其基 人民币 61,460,836.63 元 公司 金产品,为其提供交易 席位费分仓 单元及经纪业务服务, 2 佣金及销售 华泰柏瑞基金管理有限 将收取的佣金及其他 服务费 人民币 34,963,479.52 元 公司 收入,参照市场价格收 取。 江苏省国信集团有限公 人民币 12,660,377.36 元 司及其相关公司 江苏交通控股有限公司 一级市场债券承销。 人民币 7,558,490.56 元 及其相关公司 固定收益业 江苏高科技投资集团有 人民币 4,245,283.02 元 务中的债券 限公司及其相关公司 3 交易和认购, 江苏银行股份有限公司 人民币 18,762,358.49 元 一级市场债 券主承销 江苏省国信集团有限公 债券净赎回人民币 司及其相关公司 85,516,280.00 元 江苏高科技投资集团有 债券交易和认购。 债券净赎回人民币 限公司及其相关公司 49,992,177.40 元 债券净认购人民币 江苏银行股份有限公司 254,051,780.93 元 江苏高科技投资集团有 租 赁 收 入 人 民 币 限公司及其相关公司 2,192,190.00 元 租 赁 收 入 人 民 币 南方基金管理股份有限 3,135,934.07 元;租赁支 公司出租/承租营业用 公司 出人民币 24,514,075.55 4 租赁收入 房、办公设备等,向其 元 收取/支付租金。 华泰柏瑞基金管理有限 租 赁 收 入 人 民 币 公司 95,238.10 元 租 赁 收 入 人 民 币 江苏银行股份有限公司 6,867,306.70 元 江苏省国信集团有限公 持有及处置交易性金 5 投资收益 人民币 2,458,748.73 元 司及其相关公司 融资产、持有及处置债 2 序号 项目 关联方 相关业务或事项简介 实际金额 权投资。 江苏交通控股有限公司 人民币 2,665,137.51 元 及其相关公司 江苏高科技投资集团有 人民币 2,696,059.06 元 限公司及其相关公司 江苏银行股份有限公司 人民币 98,962,577.15 元 银行存款利 6 江苏银行股份有限公司 利息净收入。 人民币 4,994,955.19 元 息收入 公司出售非公开发行 的金融产品如非公开 出售金融产 支付投资收益人民币 7 江苏银行股份有限公司 公司债、收益凭证、资 品 1,617,472.22 元 产证券化、私募股权基 金等。 质押式回购人民币 1,989,400,000.00 元,对 应利息支出人民币 江苏交通控股有限公司 1,059,071.24 元; 及其相关公司 拆 入 资 金 人 民 币 7,200,000,000.00 元,对 主要包括同业拆借交 应利息支出人民币 易、法人账户透支、债 3,827,222.23 元 8 流动性协作 券回购、流动性支持与 质押式回购人民币 承诺。 57,267,920,000.00 元,对 应利息支出人民币 3,865,398.63 元; 江苏银行股份有限公司 拆 入 资 金 人 民 币 96,000,000,000.00 元,对 应利息支出人民币 15,717,222.24 元 (三)2020 年度预计日常关联交易情况 公司对 2020 年度内可能发生的日常关联交易进行了预计,具体见下表: 序号 项目 关联方 预计金额 相关业务或事项简介 江苏省国信集团有限 2020 年由于证券市场 公司营业部为其提供经 证券代理买 公司及其相关公司 情况、证券交易额无法 1 纪业务服务,参照市场 卖交易佣金 江苏交通控股有限公 准确预计,以实际发生 价格收取佣金。 司及其相关公司 数计算。 3 序号 项目 关联方 预计金额 相关业务或事项简介 江苏高科技投资集团 有限公司及其相关公 司 江苏省国信集团有限 公司及其相关公司 江苏交通控股有限公 公司或子公司为其提供 司及其相关公司 2020 年由于具体业务 投资银行业 股票承销、财务顾问等 2 江苏高科技投资集团 规模难以预计,以实际 务收入 业务服务,参照市场价 有限公司及其相关公 发生数计算。 格收取费用。 司 江苏银行股份有限公 司 江苏省国信集团有限 公司及其相关公司 江苏交通控股有限公 司及其相关公司 固定收益业 江苏高科技投资集团 2020 年由于债券市场 务中的债券 有限公司及其相关公 一级市场认购、二级市 情况及具体业务规模 3 交易和认购, 司 场债券投资、债券回购, 难以预计,以实际发生 一级市场债 华泰柏瑞基金管理有 一级市场债券承销。 数计算。 券承销 限公司 南方基金管理股份有 限公司 江苏银行股份有限公 司 江苏省国信集团有限 公司及其相关公司 江苏交通控股有限公 司及其相关公司 2020 年由于具体业务 持有及处置交易性金融 4 投资收益 江苏高科技投资集团 规模难以预计,以实际 资产收益、持有及处置 有限公司及其相关公 发生数计算。 债权投资收益。 司 江苏银行股份有限公 司 江苏交通控股有限公 主要包括同业拆借交 2020 年由于具体业务 司及其相关公司 易、法人账户透支、债券 5 流动性协作 规模难以预计,以实际 江苏银行股份有限公 回购、流动性支持与承 发生数计算。 司 诺。 出售金融产 江苏交通控股有限公 2020 年由于具体业务 公司出售非公开发行的 6 品 司及其相关公司 规模难以预计,以实际 金融产品如非公开公司 4 序号 项目 关联方 预计金额 相关业务或事项简介 江苏高科技投资集团 发生数计算。 债、收益凭证、资产证券 有限公司及其相关公 化、私募股权基金等。 司 华泰柏瑞基金管理有 限公司 南方基金管理股份有 限公司 江苏银行股份有限公 司 江苏交通控股有限公 公司购买非公开发行的 2020 年由于具体业务 购买金融产 司及其相关公司 金融产品如非公开公司 7 规模难以预计,以实际 品 江苏银行股份有限公 债、收益凭证、资产证券 发生数计算。 司 化、私募股权基金等。 华泰柏瑞基金管理有 公司代销和保有其基金 席位费分仓 限公司 2020 年由于具体业务 产品,为其提供交易单 8 佣金及销售 规模难以预计,以实际 元及经纪业务服务,将 南方基金管理股份有 服务费 发生数计算。 收取的佣金及其他收 限公司 入,参照市场价格收取。 江苏高科技投资集团 有限公司及其相关公 司 华泰柏瑞基金管理有 限公司 2020 年由于具体业务 公司出租/承租营业用 租赁收入/支 9 南方基金管理股份有 规模难以预计,以实际 房、办公设备等,向其收 出 限公司 发生数计算。 取/支付租金。 江苏银行股份有限公 司 2020 年由于具体业务 银行间外汇市场交易外 江苏银行股份有限公 10 外汇交易 规模难以预计,以实际 汇(包括即期、远期、掉 司 发生数计算。 期)。 2020 年由于具体业务 银行存款利 江苏银行股份有限公 11 规模难以预计,以实际 利息净收入。 息收入 司 发生数计算。 2020 年由于具体业务 场外衍生品 江苏银行股份有限公 包括收益互换、场外期 12 规模难以预计,以实际 交易 司 权交易等。 发生数计算。 关联自然人主要包括公司现任及离任未满十二个月的董事、监事、高级管理 人员及其关系密切的家庭成员,以及上市规则规定的其他关联自然人。在公司日 5 常经营中,关联自然人遵循法律法规和监管要求的规定,接受本公司提供的证券 及金融服务,或认购本公司发行的理财产品。因业务的发生及规模的不确定性, 以实际发生数计算。上述关联交易,公司将严格按照价格公允的原则,参照市场 价格收取费用。 二、关联方介绍及关联关系 (一)股东关联方情况介绍 1、江苏省国信集团有限公司 2019 年末持有本公司 1,329,224,036 股股份, 占公司总股本的 14.64%,是本公司 A 股第一大股东。江苏省国信集团有限公司 成立于 2002 年 2 月,系江苏省国资委所属国有独资企业,注册资本人民币 300 亿元,现任法定代表人为谢正义。 2、江苏交通控股有限公司 2019 年末持有本公司 489,065,418 股股份,占公 司总股本的 5.39%,是本公司 A 股第二大股东。江苏交通控股有限公司成立于 1993 年 3 月,系江苏省国资委所属国有独资企业,注册资本人民币 168 亿元, 现任法定代表人为蔡任杰。 3、江苏高科技投资集团有限公司 2019 年末持有本公司 356,233,206 股股份, 占公司总股本的 3.92%,是本公司 A 股第三大股东,公司董事担任其高级管理人 员。江苏高科技投资集团有限公司成立于 1992 年 7 月,系江苏省国资委所属国 有独资企业,注册资本人民币 30 亿元,现任法定代表人为董梁。 (二)其他关联方情况介绍 1、华泰柏瑞基金管理有限公司系本公司的联营企业(2019 年末直接持股比 例为 49%),成立于 2004 年 11 月,注册资本人民币 2 亿元,注册地在上海市, 主要从事基金管理业务、发起设立基金等。 2、南方基金管理股份有限公司系本公司的联营企业(2019 年末直接持股比 例为 41.16%),成立于 1998 年 3 月,注册资本人民币 3.6172 亿元,注册地在深 圳市,主要从事基金募集、基金销售、资产管理等。 3、江苏银行股份有限公司系本公司的联营企业(2019 年末直接持股比例为 6 5.54%),成立于 2007 年 1 月,注册资本人民币 115.4445 亿元,注册地在南京市, 主要从事存贷款、结算业务等。 三、关联交易目的和对公司的影响 (一)上述关联交易,均因公司日常业务经营所产生,将有助于公司业务的 正常开展,并将为公司带来一定的收益。 (二)上述关联交易是公允的,交易的定价参考了市场价格,不存在损害公 司利益的情况。 (三)上述关联交易不影响公司的独立性,公司主要业务没有因上述关联交 易而对关联方形成依赖。 四、联席保荐机构的核查意见 经核查,联席保荐机构认为:华泰证券 2019 年日常关联交易及 2020 年日常 关联交易预计事项符合公司发展正常经营活动的需要,没有损害公司及公司非关 联股东的利益,履行了必要的审批程序,符合《中华人民共和国公司法》、《上海 证券交易所股票上市规则》等文件的要求和公司《章程》的规定。联席保荐机构 对公司 2019 年日常关联交易和 2020 年日常关联交易预计事项无异议。 (以下无正文) 7