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公司公告

中国卫通:关于日常关联交易的公告2019-12-27  

						证券代码:601698         证券简称:中国卫通          公告编号:2019-039




中国卫通集团股份有限公司关于日常关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



      重要内容提示:
       本次拟增加公司与中国空间技术研究院、中国运载火
          箭技术研究院的日常关联交易共计 48,690 万元,上
          述交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对
          值的 5%以上,无需提交公司股东大会审议
       本次日常关联交易是基于公司日常生产经营的实际
          需要,交易价格通过自主商业谈判确定,价格公允,
          不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形,
          不影响公司的独立性


      一、本次日常关联交易基本情况
      为加快后续卫星项目的研制进程,中国卫通集团股份有
限公司(以下简称“公司”)拟向中国空间技术研究院(简
称“五院”)采购卫星设计和技术开发等服务;拟向中国运
载火箭技术研究院(简称“火箭院”)采购运载火箭关键部
件及长周期物资。
      (一)本次日常关联交易履行的审议程序


                                   1
    公司于 2019 年 12 月 25 日召开的第一届董事会第二十
八次会议审议了《关于公司与中国空间技术研究院、中国运
载火箭技术研究院关联交易的议案》,关联董事李忠宝、吴
劲风、巴日斯、孙京、李海东、程广仁均回避表决,该议案
以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。
    公司董事会审计委员会对本次日常关联交易进行了事
前审核,认为:本次关联交易符合公司经营发展需要,交易
遵循了公平、公正、公允的原则,不存在损害公司及其他股
东,特别是中小股东利益的情形。本次关联交易严格按照有
关法律程序进行,符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
公司董事会审计委员会同意本次关联交易,同意将本次日常
关联交易提交公司董事会审议。
    公司独立董事对本次日常关联交易相关资料进行了事
前审阅,并就有关情况与公司进行充分的沟通交流,出具了
书面事前认可意见,认为:公司本次关联交易符合公司经营
发展需要,有利于公司持续稳定发展,关联交易的定价遵循
了公开、公平、公正及市场化的原则,交易价格公允合理,
不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东利益的情况。
公司独立董事一致同意将相关议案提交公司董事会予以审
议。
    公司独立董事对本次日常关联交易发表了如下独立意
见:公司本次关联交易符合公司经营发展需要,有利于公司
持续稳定发展。审议程序符合《中华人民共和国公司法》《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规与《公司章程》


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的规定。本次关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市
场化的原则,交易价格公允合理。不会对公司的整体利益产
生不利影响,不会影响公司的独立性,不存在损害公司及其
他股东,特别是中小股东利益的情形。公司独立董事同意本
次日常关联交易。
    公司于 2019 年 12 月 25 日召开的第一届监事会第十二
次会议审议通过了《关于公司与中国空间技术研究院、中国
运载火箭技术研究院关联交易的议案》,监事会认为:本次
关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则,关联交易的
决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害
公司及其他股东,特别是中小股东的利益的情形。监事会同
意本次日常关联交易事项。
    保荐机构经核查后认为,中国卫通拟与五院及火箭院进
行关联交易事项,交易双方遵循了自愿、公平、公正的原则,
定价公允,不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东
利益的情形;本次关联交易已经公司独立董事事前认可,并
由董事会和监事会审议通过,关联董事予以了回避表决,且
独立董事发表了明确同意的独立意见,本次关联交易事项履
行了必要的审批程序,符合《中华人民共和国公司法》《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规与《公司章程》
的规定。保荐机构对本次日常关联交易事项无异议。
    (二)本次日常关联交易金额
                                               本次预计增加金额
关联交易类别       关联交易内容       关联方
                                                   (万元)
               卫星设计和技术开发服
  接受劳务                             五院         32,090
                         务


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             采购运载火箭关键部件
  商品采购                          火箭院   16,600
                 及长周期物资

    本次日常关联交易涉及金额共计 48,690 万元,未达到
公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上,因此,该事项
无需提交公司股东大会审议。
    二、关联方介绍和关联关系
    (一)中国空间技术研究院
    五院成立于 1968 年 2 月 20 日,是隶属中国航天科技集
团有限公司(简称“航天科技集团”)的科研事业单位,持
有国家事业单位登记管理局核发的统一社会信用代码为
12100000400014049H 的《事业单位法人证书》,法定代表人
张洪太,注册地为北京市海淀区中关村南大街 31 号。
    五院主要从事空间技术开发、航天器研制、空间领域对
外技术交流与合作、航天技术应用等业务,还参与制定国家
空间技术发展规划,研究有关探索、开发、利用外层空间的
技术途径,承接用户需求的各类航天器和地面应用设备的研
制业务并提供相应的服务。截至 2018 年 12 月 31 日,五院
资产总额 6,089,288.27 万元、资产净额 3,885,783.70 万元,
2018 年度净利润为 387,418.30 万元。
    五院为公司控股股东航天科技集团下属事业单位,根据
《上海证券交易所股票上市规则》(简称“《股票上市规则》”)
第 10.1.3 条第(二)款的规定,五院为公司的关联法人。
    (二)中国运载火箭技术研究院
    火箭院成立于 1957 年 11 月 16 日,是隶属于航天科技
集团的科研事业单位,持有国家事业单位登记管理局核发的

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统一社会信用代码为 121000004000110400 的《事业单位法
人证书》,法定代表人王小军,注册地为北京市丰台区南大
红门路 1 号。
    火箭院主要从事航天设备研制,航天技术开发,信息通
信和卫星应用技术开发,计算机硬件和软件技术开发,相关
继续教育、专业培训、产品开发与技术服务等业务。截至 2018
年 12 月 31 日,火箭院资产总额 5,136,628.51 万元、资产
净额 853,158.45 万元,2018 年度净利润为 121,407.22 万元。
    火箭院为公司控股股东航天科技集团下属事业单位,根
据《股票上市规则》第 10.1.3 条第(二)款的规定,火箭
院为公司的关联法人。
    三、关联交易主要内容和定价政策
       (一)关联交易的主要内容和履约安排
    本次与五院的关联交易内容为委托五院开展中星 6D 等
三颗卫星的卫星设计、中星系列通用平台模拟器技术开发、
卫星优化设计和东四 E 平台健壮性评估技术开发,交易金额
为人民币 32,090 万元。本次与火箭院的关联交易内容为向
火箭院购置一批运载火箭关键部件和长周期物资,为公司后
续的卫星项目配套火箭进行备料,交易金额为人民币 16,600
万元。本次日常关联交易的总金额合计为人民币 48,690 万
元。
    公司已就中星 6D 等三颗卫星的卫星设计、中星系列通
用平台模拟器技术开发、卫星优化设计和东四 E 平台健壮性
评估技术开发分别与五院签署了《技术开发合同》,并就采


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购运载火箭关键部件和长周期物资与火箭院签署了《运载火
箭关键部件及长周期物资备料交付协议》。合同的主要内容
如下:
    1.《技术开发合同》(中星 6D 卫星)
    (1)交易标的:中星 6D 卫星平台及有效载荷的方案设
计。包括:卫星总体设计、整星工程设计、试验验证方案设
计、产品保证方案设计、有效载荷方案设计、覆盖区及性能
仿真等。
    (2)交易金额:人民币 2,330 万元。
    (3)支付安排:一次总付。乙方(即五院)应在合同
生效后三日内向甲方开具发票,甲方(即公司,下同)应在
收到发票后十五日内向乙方支付相应款项。
    (4)验收标准和方式:研究开发所完成的技术成果,
达到了合同所约定的技术指标,按甲方技术要求标准,采用
评审方式验收,由甲方出具技术项目验收证明。
    (5)生效条件:本合同自双方法定代表人或授权代理
人签字并加盖公章,并经甲方董事会审议通过之日起生效。
    2.《技术开发合同》(中星 6E 卫星)
    (1)交易标的:中星 6E 卫星平台及有效载荷的方案设
计。包括:卫星总体初步方案设计、有效载荷 Ku 多波束天
线方案设计、C 波束天线优化设计、转发器通道设计、覆盖
区及性能仿真等。
    (2)交易金额:人民币 2,330 万元。
    (3)支付安排:一次总付。乙方(即五院)应在合同


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生效后三日内向甲方开具发票,甲方应在收到发票后十五日
内向乙方支付相应款项。
    (4)验收标准和方式:研究开发所完成的技术成果,
达到了合同所约定的技术指标,按甲方技术要求标准,采用
评审方式验收,由甲方出具技术项目验收证明。
    (5)生效条件:本合同自双方法定代表人或授权代理
人签字并加盖公章,并经甲方董事会审议通过之日起生效。
    3.《技术开发合同》(中星 19 号卫星)
    (1)交易标的:中星 19 号卫星平台及有效载荷的方案
设计。包括:卫星总体方案设计、有效载荷方案设计、覆盖
区及性能初步仿真、天线优化设计、转发器通道初步设计等。
    (2)交易金额:人民币 2,330 万元。
    (3)支付安排:一次总付。乙方(即五院)应在合同
生效后三日内向甲方开具发票,甲方应在收到发票后十五日
内向乙方支付相应款项。
    (4)验收标准和方式:研究开发所完成的技术成果,
达到了合同所约定的技术指标,按甲方技术要求标准,采用
评审方式验收,由甲方出具技术项目验收证明。
    (5)生效条件:本合同自双方法定代表人或授权代理
人签字并加盖公章,并经甲方董事会审议通过之日起生效。
    4.《技术开发合同》(中星系列卫星通用仿真平台研发)
    (1)交易标的:东四 E 平台的中星系列卫星通用仿真
平台的研发工作,乙方(指五院)交付甲方的中星系列卫星
通用仿真平台包括硬件、软件框架和文档。交付的硬件为 1


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台卫星通用仿真平台服务器,可支持 5 个型号卫星仿真;软
件为中星系列卫星通用仿真平台软件框架;应提供的文档包
括中星系列卫星通用仿真平台技术方案等。
    (2)交易金额:人民币 1,000 万元。
    (3)支付安排:分期支付。合同生效后半个月内支付
500 万元,项目验收后半个月内支付 500 万元。
    (4)验收标准和方式:研究开发所完成的技术成果,
达到了合同所约定的要求,采用测试方式验收,乙方交付相
关软硬件及技术文档,甲方合同约定的进度计划,签署各阶
段验收文件。
    (5)生效条件:本合同自双方法定代表人或授权代理
人签字并加盖公章,并经甲方董事会审议通过之日起生效。
    5.《技术开发合同》(卫星优化设计和东四 E 平台健壮
性评估技术开发)
    (1)交易标的:开展卫星优化设计和东四 E 平台健壮
性评估技术开发工作,包括:卫星与大系统接口优化设计、
卫星总体优化设计,供配电分系统、热控分系统、控制推进
分系统、总体总装的复查、分析、仿真评估技术开发及试验
验证。
    (2)交易金额:人民币 24,100 万元。
    (3)支付安排:一次总付。乙方(指五院)应在验收
工作完成后三日内向甲方开具发票,甲方应在收到发票后五
日内向乙方支付相应款项。
    (4)验收标准和方式:研究开发所完成的技术成果,


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达到了本合同所约定的技术指标,按甲方技术要求标准,采
用评审方式验收,由甲方出具技术项目验收证明。
    (5)生效条件:本合同自双方法定代表人或授权代理
人签字并加盖公章,并经甲方董事会审议通过之日起生效。
    6.《运载火箭关键部件及长周期物资备料交付协议》
    (1)交易标的:运载火箭关键部件及长周期物资备料。
    (2)交易金额:人民币 16,600 万元。
    (3)支付安排:一次总付。协议生效后,中国卫通在
收到火箭院增值税发票后三日内支付相应款项。
    (4)交付进度:火箭院应在 2020 年 12 月前完成本协
议所规定的关键部件及长周期物资备料工作。
    (5)生效条件:本协议自双方法定代表人或授权代表
人签字盖章,并经董事会审议通过之日起生效。
    (二)关联交易定价政策
    本次关联交易内容均属于通信卫星项目范畴,采购内容
均属于专用物资和服务,公司自关联方采购上述物资及服务,
是交易双方自主、独立进行的,采购价格由双方通过商业谈
判确定,航天科技集团不进行干预或指导。本次关联交易的
具体商业谈判过程为:公司提出采购需求,五院及火箭院根
据公司的具体需求提供销售报价及物资/服务清单,双方针
对采购价格进行多轮谈判,最终双方协商一致,确定最终采
购价格并签署正式合同。
    四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
    公司与关联方发生的上述交易是公司日常生产经营的


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实际需要,本次关联交易均按照自愿平等、互惠互利、公平
公正公允的原则进行,交易价格通过自主商业谈判确定,价
格公允,不存在损害公司及股东, 特别是中小股东利益的情
形,不会对公司造成不利影响。
     五、报备文件
     (一)公司第一届董事会第二十八次会议决议
     (二)公司独立董事关于第一届董事会第二十八次会议
相关事项的事前认可意见及公司独立董事关于第一届董事
会第二十八次会议相关事项的独立意见
     (三)公司审计委员会关于关联交易事项的书面审核意
见
     (四)公司第一届监事会第十二次会议决议
     (五)保荐机构意见
     (六)关联交易合同


     特此公告。




                    中国卫通集团股份有限公司董事会
                          2019 年 12 月 27 日




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