二○一七年度股东大会会议资料
601699 潞安环能
山西潞安环保能源开发股份有限公司
二〇一八年五月二十三日
目 录
目 录 ........................................................................................ - 1 -
会议须知 .......................................................................................... I
会议议程 ........................................................................................ III
二〇一七年度董事会工作报告 ...................................................... - 1 -
二○一七年度监事会工作报告 ..................................................... - 20 -
二○一七年度独立董事工作报告 .................................................. - 24 -
关于审议公司《二○一七年度报告及摘要》的议案 ...................... - 30 -
关于审议公司《二○一七年度财务决算报告》的议案 ................... - 32 -
关于公司二○一七年度利润分配的议案........................................ - 42 -
关于公司二○一八年度日常关联交易的议案 ................................. - 44 -
关于修改公司《章程》的议案 .................................................... - 49 -
关于聘任二○一八年度审计机构的议案........................................ - 51 -
关于审议公司《内部控制评价报告》的议案 ............................... - 53 -
关于审议公司《内部控制审计报告》的议案 ............................... - 59 -
关于审议公司《二○一七年度企业社会责任报告》的议案 ............ - 63 -
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会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议
事效率，根据《公司法》、公司《章程》和公司《股东大会议事规
则》的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人
员严格遵守：
一、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持
股总数，务请登记出席股东大会的股东及股东代表于会议开始前半
小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等
原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东
（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司
董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师、会计
师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，
并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其
他股东合法权益的，公司将报告有关部门处理。
四、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中股
东可以提问和发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人
许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告
人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关
的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超
I
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过两次。大会表决时，将不进行发言。
五、依照公司《章程》规定，具有提案资格的股东如需在股东
大会上提出临时提案，需要在股东大会召开 10 日前将临时提案书面
提交公司董事会，在发言时不得提出新的提案。
六、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关
人员作出回答，回答问题的时间不宜超过五分钟。如涉及的问题比
较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或
股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
八、大会现场表决采用记名投票方式逐项进行表决，股东按其
持有本公司的每一份股份享有一份表决权。请各位股东、股东代表
或委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名
及持股数量，同意的在“同意”栏内打“√”，反对的在“反对”
栏内打“√”，弃权的在“弃权”栏内打“√”。未填、错填、字
迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。公司股东也可以
在网络投票时间通过上海证券交易所交易系统行使表决权。公司股
东只能选择一种表决方式，同一股东通过现场、网络或其他方式重
复进行表决的，以第一次投票结果为准。
九、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读
法律意见书。
II
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会议议程
会议召集人：公司董事会
主持人：李晋平
会议召开时间：2018 年 5 月 23 日上午 10：00
会议地点：山西省长治市襄垣县侯堡镇山西潞安环保能源开发
股份有限公司会议室
参会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、律师等其
他相关人员
会议议程：
一、主持人宣布大会开始；
二、推举 2 名股东代表计票人，1 名监事监票人；
三、宣读审议以下议案：
1、《二○一七年度董事会工作报告》
2、《二○一七年度监事会工作报告》
3、《二○一七年度独立董事工作报告》
4、《关于审议公司〈二○一七年度报告及摘要〉的议案》
5、《关于审议公司〈二○一七年度财务决算报告〉的议案》
6、《关于公司二○一七年度利润分配的议案》
7、《关于公司二○一八年度日常关联交易的议案》
8、《关于修改公司<章程>的议案》
9、《关于聘任二○一七年度审计机构的议案》
10、《关于审议公司<内部控制评价报告>的议案》
III
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11、《关于审议公司<内部控制审计报告>的议案》
12、《关于审议公司<二○一七年度企业社会责任报告>的议案》
四、股东或股东代表发言，公司董事、监事和高级管理人员回
答提问；
五、主持人宣布表决办法，进行投票表决；
六、计票人、监票人和见证律师计票、监票，统计表决结果；
七、主持人宣布表决结果和大会决议；
八、出席会议的董事、监事、董事会秘书在会议记录上签名；
九、律师宣读法律意见书；
十、主持人宣布会议结束。
IV
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二○一七年度股东大会
议 案 之 一
二〇一七年度董事会工作报告
尊敬的各位股东、股东代表：
现 在 ，我 代 表 公 司 董 事 会 作 2017 年 度 工 作 报 告 ，请 予
审议。
第一部分 2017 年 工 作 回 顾
一年来，我们紧紧把握宏观经济发展趋势、煤炭行业
发展的走势和国企改革转型的大势，抢抓供给侧改革等政
策窗口和机遇，坚持政治导向和战略引领，突出高质量发
展、高效益发展、创新型发展，企业彰显出朝气蓬勃、奋
发有为的健康发展态势。
回 顾 总 结 过 去 一 年 的 工 作 ，主 要 有 “六 个 方 面 ”的 成 效 ：
一、经营质效再创新佳绩
全 年 主 要 经 济 指 标 再 创 历 史 新 高 ，煤 炭 产 量 达 到 4160
万 吨 ，商 品 煤 销 量 3805 万 吨 ，资 产 总 额 达 到 664.74 亿 元 ，
净 资 产 203.37 亿 元 ， 营 业 收 入 235.44 亿 元 ， 实 现 利 润
34.02 亿 元 ， 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 27.82 亿 元 ，
每 股 收 益 0.93 元 。
二、安全环保持续坚实稳固
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安 全 生 产 持 续 稳 定 。以 深 化 “369”大 安 全 管 理 新 体 系 为
载体，狠抓煤矿安全生产标准化建设，严细安全生产责任
落实，建立了安全质量达标、风险分级管控、隐患排查治
理 “三 位 一 体 ”安 全 生 产 标 准 化 体 系 ， 有 效 杜 绝 了 重 大 事 故
发 生 ，实 现 了 全 年 安 全 生 产 事 故 为 “零 ”目 标 ，连 续 17 年 蝉
联 “全 国 安 康 杯 竞 赛 示 范 企 业 ”。
环保工作扎实推进。牢固树立环保红线意识，不断强
化 环 保 主 体 责 任 ，严 格 落 实 环 保 工 作 “八 个 到 位 ”要 求 ，以 “三
废 ”污 染 防 治 为 重 点 ，不 断 加 大 资 金 投 入 ，加 快 推 进 重 点 环
保工程建设，圆满完成王庄、常村、漳村等矿井的集中供
热系统改造；完成王庄、漳村 2 座旧矸石山综合治理；完
成常村、余吾等 5 个储煤场全封闭，以及王庄、漳村等新
排 矸 厂 投 用 ， 综 合 污 染 排 放 达 标 率 100%。 同 时 ， 全 面 推
进环保设施技术改造，取得明显的节能减排效果。
三、煤炭主业竞争彰显新优势
煤炭先进产能规模保持领先。以标准化建设工作为抓
手 ， 坚 持 “以 点 带 面 、 点 面 结 合 、 系 统 推 进 ”原 则 ， 全 面 推
行煤矿安全生产标准化建设，全方位、立体化提升了矿井
安 全 生 产 和 高 效 生 产 水 平 。2017 年 ，6 座 矿 井 通 过 国 家 一
级安全生产标准化矿井验收，3 座矿井通过省厅一级安全
生产标准化矿井验收，2 座矿井通过省厅二级安全生产标
准 化 矿 井 验 收 。 先 进 产 能 达 到 3740 万 吨 ， 规 模 和 占 比 位
居国内煤炭上市公司前列。
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高产高效矿井建设纵深推进。深入推进沿空留巷无煤
柱 开 采 、 “大 长 厚 ”工 作 面 开 采 、 快 速 掘 进 等 技 术 应 用 ， 特
别是试点推进充填开采技术试验，为最大程度地释放村庄
压煤提供了技术保障，提升了矿井的高产高效水平；持续
推进矿井后劲工程建设，余吾、王庄、五阳、漳村等矿井
新 风 井 陆 续 建 成 投 运 ， 潞 宁 3#煤 层 配 采 等 项 目 进 展 顺 利 ；
深入推进整合矿井达标达产达效工程，取得阶段性工作成
效 。同 时 ，深 入 实 施 “三 精 ”管 理 模 式 ，推 进 “一 优 四 减 ”，不
断优化系统布局、采区布局，完成对五阳、王庄、常村等
矿井 6 个采区的封闭；推进减人提效工程，深入推进井下
变 电 站 、皮 带 集 控 、空 压 机 房 等 智 能 化 控 制 、无 人 化 值 守 。
四、大营销格局潜力优势凸显
构建营销管理新模式。整合矿井建成投运营销网络平
台和视频监控系统，全公司煤炭产品实现统一销售管理。
积极试用易煤网等电商平台，优化市场价格调整机制，建
立了煤炭多渠道营销体制，特别是充分发挥日照港、黄骅
港 及 内 部 单 位 的 “蓄 水 池 ”作 用 ， 全 面 提 升 喷 吹 煤 等 品 种 煤
的 销 量 ， 实 现 了 煤 炭 销 量 和 经 营 质 效 的 “双 提 升 ”， 牢 牢 把
握 区 域 煤 炭 销 售 的 市 场 话 语 权 。 全 年 煤 炭 销 量 达 到 3805
万 吨 ， 其 中 通 过 港 口 转 储 销 售 煤 炭 160 万 吨 。
大 客 户 战 略 稳 步 推 进 。树 立 以 “营 销 为 龙 头 ，以 客 户 为
中 心 ”的 理 念 ，深 入 研 判 市 场 ，不 断 强 化 用 户 的 差 异 化 管 理 ，
积极拓展中长协用户和重点用户，全力培育特大型战略客
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户 ， 不 断 扩 大 潞 安 煤 的 优 质 客 户 群 ， 实 现 了 以 “长 协 稳 定 ”
保 证 “外 运 稳 定 ”目 标 。 重 点 培 育 了 山 钢 、 江 苏 新 海 和 华 能
邯峰电厂等多个百万吨级的特大型战略客户，基本形成潞
安 用 户 市 场 的 “四 梁 八 柱 ”战 略 客 户 格 局 。 全 年 中 长 协 用 户
和 重 点 用 户 煤 炭 运 量 1520 万 吨 。
持续优化大营销体系。全面提升铁路外运通道能力、
转运能力和市场能力，统筹推进铁路、自营铁路、公路运
输 通 道 布 局 ， 完 善 了 太 焦 、 邯 长 、 中 南 铁 路 “三 线 联 动 ”的
铁 路 外 运 网 络 ， 全 年 铁 路 外 运 量 达 到 1828 万 吨 ， 日 装 车
最 高 达 到 932 节 ， 两 项 指 标 均 创 历 史 最 高 水 平 。
五、创新型企业建设成效显著
高端开放创新平台持续拓展。依托国家级企业技术中
心 、瓦 斯 研 究 院 、锚 杆 实 验 室 、博 士 后 工 作 站 等 创 新 平 台 ，
围 绕 技 术 创 新 、产 业 升 级 等 重 点 项 目 ，持 续 推 进 与 中 科 院 、
中国矿业大学等研究院、高等院校及先进企业的技术战略
合作，高端开放创新体系建设更加完善。
科 技 创 新 成 果 持 续 涌 现 。以 “潞 安 矿 区 煤 层 气 开 发 地 质
条 件 综 合 评 价 与 区 块 划 分 ”、 “低 产 井 高 压 氮 气 闷 井 增 透 与
排 采 技 术 ”、 “矿 井 北 斗 精 准 定 位 安 全 管 理 系 统 ”等 技 术 为 代
表 的 行 业 科 技 成 果 不 断 涌 现 ；再 次 获 评 “国 家 级 高 新 技 术 企
业 ”，继 续 享 受 税 收 优 惠 政 策 ，全 年 利 用 高 新 技 术 企 业 等 税
收 优 惠 政 策 减 免 1.27 亿 元 。同 时 ，公 司 获 得 煤 炭 行 业 科 学
技 术 奖 4 项 、 省 科 技 进 步 奖 2 项 、 专 利 32 项 ， 特 别 是 博
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士 后 工 作 站 两 名 博 士 顺 利 出 站 ， 并 申 报 国 家 专 利 25 项 。
创 新 型 人 才 队 伍 建 设 持 续 加 强 。全 面 推 行 首 席 师 制 度 ，
选 聘 各 级 首 席 师 55 人 ； 充 分 发 挥 博 士 后 工 作 站 、 海 外 高
层 次 人 才 基 地 等 平 台 优 势 ， 同 步 实 施 “蓝 点 计 划 ”和 “潞 安 副
计 划 ”，进 一 步 拓 展 了 优 秀 青 年 人 才 的 成 长 渠 道 ，提 升 了 高
端 复 合 型 人 才 培 养 成 效 ； 着 力 打 造 “潞 安 工 匠 ”， 王 庄 煤 矿
任 建 业 荣 获 “全 国 技 术 能 手 ”、 漳 村 煤 矿 马 俊 波 荣 获 “享 受 国
务 院 政 府 特 殊 津 贴 高 级 技 师 ”， 常 村 煤 矿 王 文 胜 获 评 “国 家
级 技 能 大 师 工 作 室 ”，新 增 2 个 煤 炭 行 业 大 师 工 作 室 、7 个
煤 炭 行 业 技 能 大 师 ， 全 公 司 技 师 及 以 上 达 到 1941 人 。
六、产融协同取得重要成果
彰 显 市 场 融 资 实 力 。 全 年 签 发 承 兑 汇 票 49.23 亿 元 ，
金 融 机 构 借 款 108.67 亿 元 ， 为 下 属 企 业 提 供 资 金 支 持
137.43 亿 元 ，非 标 融 资 5 亿 元 ，进 一 步 改 善 整 体 融 资 结 构 ，
降低综合融资成本，融资实力获得市场高度认可。
成功发行小公募债券。圆满完成全省全年最大规模的
资 本 市 场 直 接 融 资 ， 票 面 利 率 5.34%的 60 亿 元 小 公 募 债
券顺利发行，合理调整了公司的长短期债务结构，降低了
融 资 成 本 ，有 效 保 障 了 公 司 现 金 流 充 裕 和 资 金 安 全 。同 时 ，
获 得 债 券 市 场 年 度 “公 司 债 券 优 秀 发 行 人 ”， 价 值 投 资 型 企
业形象获得更广泛的市场认可。
控 股 煤 婆 科 技 公 司 。按 照 “巩 固 提 升 煤 炭 产 业 核 心 竞 争
力 ，挖 掘 培 育 企 业 新 动 能 ”的 发 展 思 路 ，试 水 电 子 商 务 互 联
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网领域，进一步强化供应链管理能力，收购控股山西煤婆
科技公司，已获得国资委批复同意，正加紧开展评估等相
关工作，预计年内完成。
与此同时，企业改革深入推进，低效无效资产分类处
置 ，子 公 司 管 控 规 范 高 效 ，公 司 体 制 机 制 活 力 进 一 步 释 放 。
工 资 普 涨 、扶 贫 解 困 等 惠 民 实 事 应 民 生 、顺 民 意 、暖 民 心 ，
职工共享企业发展改革红利。
一年来，公司取得的各项发展成果，得益于各位股东
及 社 会 各 界 朋 友 的 鼎 力 支 持 ，得 益 于 各 级 政 府 的 亲 切 关 怀 ，
得益于广大公司干部员工的奋力拼搏。在此，我谨代表公
司及董事会全体，向辛勤拼搏的广大干部职工、鼎力支持
的社会各界朋友，以及高度关注企业发展的各级政府领导
表示衷心的感谢、致以崇高的敬意！
第二部分 2018 年 经 济 形 势 分 析
2018 年 是 全 面 贯 彻 党 的 十 九 大 精 神 的 开 局 之 年 ，是 改
革 开 放 40 周 年 ，是 决 胜 全 面 建 成 小 康 社 会 、实 施 “十 三 五 ”
规划承上启下的关键一年，也是公司全面深化改革、实现
高质量发展的奋进之年。纵观当前的国际国内宏观经济态
势、行业发展走势、全省经济形势，以及自身面临的发展
环境，仍将是机遇与挑战并存，机遇大于挑战，挑战中孕
育着希望。
从 世 界 经 济 看 ，整 体 回 暖 上 行 ，有 望 进 入 新 增 长 周 期 ，
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在经历近十年的漫长底部徘徊后，全球经济迎来最大范围
的增长提速，主要经济体首次实现同步增长，国际贸易和
投 资 走 出 低 谷 ， 全 球 经 济 增 长 3%。 同 时 也 必 须 看 到 ， 全
球经济复苏局面基础尚不牢固，深层次矛盾仍未解决，贸
易保护主义、资产价格泡沫、债务高杠杆等风险迭加，全
球增长后劲明显不足，世界经济稳定增长态势尚不明朗，
仍存在拐点滑坡风险。
从中国经济看，我国已由高速度增长阶段转向高质量
发展阶段，前期经济持续下行压力得到有效遏制，整体形
势好于预期，经济活力、动力和潜力不断释放，稳定性、
协调性和可持续性明显增强，预计今年国内经济将继续保
持复苏回暖态势，结构调整正效应持续显现，新旧动能转
换 加 快 ， 继 续 保 持 “稳 中 向 好 、 稳 中 有 进 ”态 势 。 但 也 要 清
醒认识到，当前国际环境仍然错综复杂，国内发展不平衡
不充分的突出问题还有待解决，宏观经济提质增效、持续
发展任重道远，仍需付出艰苦努力。
从煤炭行业看，随着供给侧结构性改革的深入推进，
煤炭经济运行质量进一步提高，行业集中度大幅提升，优
质产能陆续释放，煤炭供需进入动态稳定期，产业结构持
续优化，企业盈利状况改善积极，煤炭行业市场形势整体
平稳。未来，煤炭行业将由总量性去产能为主转向结构性
优产能为主，发展重点集中在安全高效生产、绿化清洁利
用、产业集中度提升等方面，整合重组趋势愈发明显，绿
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色低碳清洁高效成为发展大方向。
从 全 省 经 济 看 ， 政 治 生 态 由 “乱 ”转 “治 ”， 发 展 由 “疲 ”转
“兴 ”， 全 省 经 济 实 现 了 从 断 崖 式 下 滑 到 走 出 困 境 再 到 转 型
发展呈现强劲态势的重大转折，资源型经济转型步入良性
轨 道 。省 委 、省 政 府 提 出 “建 成 国 家 资 源 型 经 济 转 型 发 展 示
范区、打造全国能源革命排头兵、构建内陆地区对外开放
新 高 地 ”三 大 目 标 任 务 ，连 续 制 定 出 台 了 一 系 列 落 实 行 动 方
案和一揽子重大政策举措，为企业推进高质量发展提供了
难得的发展机遇和政策环境。
从 自 身 情 况 看 ， 一 是 依 托 控 股 股 东 潞 安 集 团 近 60 年
的发展沉淀和经验积累，公司集约高效生产水平、技术装
备水平、科技研发实力和安全管理水平，均属全煤行业前
列。同时，近年来集团公司围绕煤炭清洁高效利用，布局
了高端煤化工等优势转型项目，与公司煤炭主业形成耦合
效应，客观上带动了公司发展。二是喷吹煤、优质动力煤
等核心品种市场竞争力强劲，市场占有率突出，大型客户
群体稳定，营销网络渠道遍及全国大部分地区。三是作为
煤炭类上市公司龙头企业和地区最大资本市场品牌企业，
尤其是作为全国煤炭企业唯一连续获评的高新技术企业，
企业形象和影响力突出，获取资金和政策支持能力较强。
四是基于安全、环保等考虑，随着煤炭供给侧结构性改革
的深入推进，全省深化供给侧结构性改革与深化转型综改
试验区建设协调发展，为公司未来发展指明方向，并提供
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较 好 政 策 环 境 。 五 是 按 照 省 委 省 政 府 “国 企 国 资 改 革 深 化
年 ”的 部 署 ， 将 深 入 开 展 “剥 离 企 业 办 社 会 改 革 、 瘦 身 健 体
处 僵 治 困 、 风 险 防 控 ”三 项 重 点 工 作 ， 激 发 市 场 主 体 活 力 ，
优化国有资本布局，着重推动上市公司利用资本市场做大
做强，公司作为山西重点国有上市公司，将迎来更大的政
策支持和发展机遇。
新时代要有新气象，更要有新作为。我们必须抓住大
有作为的机遇期，坚持底线思维、问题导向，变挑战为机
遇、化压力为动力，以开放式创新激发活力，以高质效的
成果推动发展，以超常规举措真抓实干、主动作为，全面
开创公司创新发展、高质量发展的新局面。
第三部分 2018 年 工 作 安 排
全年的工作思路是：坚持以习近平新时代中国特色社
会主义思想为指引，深入贯彻党的十九大精神，紧紧围绕
省 委 省 政 府 “三 大 目 标 ”的 战 略 部 署 ， 坚 持 稳 中 求 进 工 作 总
基 调 ，坚 持 新 发 展 理 念 ，牢 牢 把 握 高 质 量 发 展 的 根 本 要 求 ，
把产业升级作为首要任务，把深化改革作为关键路径，把
创新驱动作为根本动力，推进优势转移、动能转换、产业
转型，推动质量变革、效率变革、动力变革，全面提升企
业的发展质量和经营质效，全力建设具有国际竞争力的现
代环保能源上市公司，不断开创企业发展的新征程。
今 年 的 主 要 工 作 目 标 ： 煤 炭 产 量 力 争 4000 万 吨 ， 营
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业 收 入 达 到 210 亿 元 以 上 。
今 年 ， 重 点 要 抓 好 “五 个 方 面 ”工 作 ：
一 、以 责 任 落 实 为 核 心 ，系 统 推 进 “369”大 安 全 管 理 新
体系
安 全 工 作 是 生 命 工 程 ，也 是 系 统 工 程 。2018 年 ，公 司
将 以 高 标 准 系 统 推 进 “369”大 安 全 管 理 新 体 系 为 主 线 ，进 一
步强化责任落实，全面提升安全管理水平，为企业转型升
级提供安全保障。
1、以 “六 个 安 全 ”为 核 心 ，系 统 提 升 大 安 全 管 理 新 水 平 。
要持续加强煤矿风险风机管控、隐患排查治理、安全质量
达 标 “三 位 一 体 ”安 全 生 产 标 准 化 体 系 建 设 ， 系 统 提 升 大 安
全管理水平。在基础上，坚持从微观管理入手，突出加强
煤矿非正规作业及变化环节的实时管控，确保变化安全；
从 重 点 环 节 入 手 ， 突 出 加 强 “一 通 三 防 ”、 水 害 、 防 灭 火 等
重大事故预防，确保重点安全；从短板管理入手，突出加
强现场管理、外委施工等薄弱环节的系统提升，确保关键
安 全 ；从 源 头 管 理 入 手 ，重 金 抓 投 入 ，强 化 设 计 源 头 安 全 ，
大 力 推 进 煤 炭 安 全 高 效 开 采 关 键 技 术 突 破 。树 立 “数 字 化 矿
井 用 数 字 来 说 话 ”理 念 ，积 极 推 进 机 械 化 、自 动 化 、信 息 化
和智能化矿山建设，持续提升矿井集约高效生产水平，确
保源头安全。从现场操作入手，深入开展岗位达标创建活
动 ， 实 现 员 工 “上 标 准 岗 ， 干 标 准 活 ”， 形 成 矿 井 持 续 动 态
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达标长效机制，确保动态安全；从员工素质入手，持续开
展 “干 部 上 讲 台 、培 训 到 现 场 ”、全 员 素 质 培 训 工 程 ，以 及 “三
个 百 分 之 百 ”、“三 个 全 覆 盖 ”、“手 指 口 述 ”、“双 指 双 述 ”达 标
活 动 ，推 动 安 全 管 理 由 “要 我 安 全 ”向 “我 要 安 全 、我 会 安 全 、
我 能 安 全 ”转 变 ， 确 保 主 动 安 全 。
2、以 “三 种 理 念 ”为 引 领 ，构 建 完 善 大 安 全 管 理 新 格 局 。
树 立 “从 零 开 始 ， 向 零 奋 斗 ”的 目 标 理 念 。 建 立 健 全 安 全 目
标管理和目标考核机制，层层落实安全生产责任，努力实
现 “零 隐 患 、 零 超 限 、 零 违 章 、 零 伤 害 、 零 事 故 ”。 强 化 问
题 导 向 ，完 善 立 体 化 、常 态 化 、制 度 化 安 全 警 示 教 育 体 系 ，
推 动 全 员 安 全 自 觉 性 、主 动 性 。秉 承 “赢 在 标 准 ，胜 在 执 行 ”
的执行理念。进一步完善安全责任体系、标准落地体系和
执行考核体系；落实全员安全生产责任制，健全完善全员
安全生产责任清单，完善全员安全生产责任体系；贯彻落
实 “13710”工 作 机 制 ，完 善 安 全 生 产 标 准 化 、精 细 化 手 指 口
述程序等高标准管理制度，构建强有力的现场执行体系和
严 格 的 安 全 监 督 体 系 。 延 伸 “超 越 安 全 抓 安 全 ”的 大 安 全 理
念。坚持系统管理抓安全，超越安全抓安全。建立安全生
产和职业健康一体化监管体制，充分发挥工会、女工及家
属 等 群 众 安 全 组 织 的 作 用 ， 通 过 开 展 “安 全 生 产 月 ”、 “安 康
杯 ”竞 赛 等 活 动 ，着 力 构 建 全 员 参 与 、齐 抓 共 管 的 大 安 全 管
理格局。
3、以 “环 保 安 全 ”为 抓 手 ，丰 富 拓 展 大 安 全 管 理 新 成 效 。
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进 一 步 树 立 环 保 红 线 意 识 ， 始 终 把 环 境 安 全 放 在 “底 线 工
程 ”、“生 命 工 程 ”的 重 要 位 置 抓 实 抓 好 ，坚 决 打 好 “污 染 防 治 ”
攻 坚 战 。严 格 按 照 国 家 和 省 节 能 新 要 求 和 能 效 排 放 新 标 准 ，
大力推进煤炭清洁开采、清洁利用、清洁转化，深入推进
节能减排工程和能源消费的源头控制，确保公司主要耗能
设备的工序能耗、单位产品能耗限额达到国内先进水平。
扎实推进矿井水提标改造、储煤场全封闭、矸石山治理等
工 程 建 设 ， 实 现 “铁 腕 治 污 ”常 态 化 ， 打 造 “气 清 、 水 绿 、 天
蓝 ”的 潞 安 生 态 名 片 。加 强 生 态 系 统 治 理 修 复 ，认 真 研 究 与
把握我省采煤沉陷区综合治理政策，进一步加强同地方政
府的沟通对接，积极推进采煤沉陷区综合治理。
二、以集约高效为引领，优化提升煤炭主业竞争优势
煤炭是企业的基础、基石和基业。要深入贯彻习总书
记 关 于 能 源 革 命 的 战 略 思 想 ，按 照 省 委 、省 政 府 “加 快 建 设
国 家 清 洁 能 源 基 地 ， 打 造 全 国 能 源 革 命 排 头 兵 ”的 目 标 要
求 ，坚 决 走 好 煤 炭 “减 ”“优 ”“绿 ”之 路 ，打 造 优 势 煤 炭 产 业 “升
级 版 ”。
1、持 续 做 强 做 优 “三 大 基 地 ”。围 绕 先 进 产 能 聚 集 基 地
建设，认真落实国家《关于进一步推进煤炭企业兼并重组
转型升级的意见》和我省《关于推进煤矿减量重组的实施
意见》，在积极推进煤炭去产能任务的同时，进一步提升
先进产能，重点加快温庄、隰东、新良友等矿井标准化验
收，把握国家政策，加快推进具备条件的低瓦斯矿井和高
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瓦斯矿井产能核增，提升先进产能规模和占比。围绕优质
动力煤基地建设，重点推进余吾、常村等矿井洗煤厂及配
套装车系统改造，积极做好整合矿井区域洗煤厂的前期调
研及项目储备，提升原煤洗选能力，进一步做好潞安煤在
京津冀及周边禁煤区的市场开拓与布局。围绕喷吹煤基地
建设，不断优化煤炭产品结构，提高喷吹煤等品种煤的占
比 ，巩 固 “中 国 喷 吹 煤 基 地 ”地 位 ，确 保 品 种 煤 效 益 最 大 化 。
2、加 快 后 劲 工 程 建 设 和 煤 炭 资 源 储 备 。要 坚 持 把 后 劲
工 程 建 设 和 煤 炭 资 源 储 备 作 为 企 业 可 持 续 发 展 的 “生 命 工
程 ”来 抓 ，一 方 面 ，要 全 力 抓 好 后 劲 工 程 ，重 点 加 快 推 进 王
庄北栗风井、五阳东周风井、漳村邕子风井、潞宁 3 号煤
层 配 采 、黑 龙 关 等 项 目 建 设 ，力 争 2018 年 完 成 竣 工 验 收 ；
加快推进常村曲庄及花垴风井建设，力争年内取得突破性
进展。持续推进整合矿井达标达产达效工程，科学优化矿
井 布 局 ，确 保 年 内 完 成 达 产 、达 标 、达 效 目 标 。另 一 方 面 ，
要加快推进煤炭资源储备工程。密切关注国家、省矿业权
取 得 、资 源 开 采 等 政 策 动 向 ，积 极 推 进 五 阳 扩 区 资 源 申 办 ，
系统谋划王庄、常村、漳村等下组煤开采可研等工作，加
快推进漳村、五阳等矿压煤村庄搬迁，持续增强煤炭主业
的发展后劲。
3、构 建 集 约 高 效 生 产 新 模 式 。以 探 抽 掘 采 平 衡 为 标 志 ，
深 入 实 施 集 约 高 效 “三 精 ”管 理 ，推 进 “一 优 四 减 ”，加 强 正 规
循 环 作 业 ， 强 化 “五 率 ”标 准 化 考 核 。 实 施 “自 动 化 减 人 ， 机
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械 化 换 人 ”，围 绕 无 人 化 工 作 面 建 设 ，重 点 攻 克 矿 井 水 、煤
岩 识 别 、 构 造 建 模 “三 大 ”技 术 难 题 ， 进 一 步 提 升 复 杂 地 质
条件下煤炭安全集约高效生产水平。探索实施智能煤矿及
无人化矿井建设关键技术与示范工程，积极在余吾、常村
等矿井开展试点。深入推进井下局部通风机、水泵房、变
电所和地面空压机房无人值守，以及主皮带的集中控制，
探索推进拣矸机器人和高危场所机器人应用，探索构建以
大 数 据 为 支 撑 的 “互 联 网 +”未 来 采 矿 新 模 式 ，持 续 提 升 矿 井
集约高效生产水平，确保企业核心竞争优势。
三、以市场客户为中心，加快构建现代营销管理新格
局
营销是事关企业生存和职工饭碗的生命工程。要坚持
以市场为导向，以客户为中心，进一步构建完善大营销体
系，加快探索营销新模式，不断拓展营销市场空间，形成
营销管理新格局。
1、持 续 推 进 转 方 式 和 优 结 构 。转 方 式 ，就 是 要 转 变 企
业经济增长方式。坚持以质量和效益为核心，以签订中长
协 集 中 统 一 销 售 为 抓 手 ，大 力 实 施 大 客 户 、区 域 优 势 用 户 、
潜 力 用 户 “三 大 战 略 ”， 进 一 步 优 化 客 户 布 局 ， 提 高 煤 炭 销
售集中度，提升煤炭综合效益。同时，要发挥好日照港、
黄 骅 港 下 水 喷 吹 煤 的 市 场 调 节 作 用 ，全 面 提 升 喷 吹 煤 销 量 。
优 结 构 ，就 是 要 在 持 续 加 强 煤 炭 质 量 管 理 ，提 升 优 质 服 务 ，
叫 响 “潞 安 环 保 低 硫 煤 ”品 牌 的 基 础 上 ， 不 断 优 化 客 户 结 构
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和 煤 炭 品 种 结 构 ，确 保 喷 吹 煤 的 销 量 占 比 保 持 在 60%以 上 ，
确保继续享受国家高新技术企业的税收政策优惠。
2、深 度 拓 展 营 销 网 络 体 系 。要 强 化 智 慧 营 销 、精 益 营
销理念，大力落实全员营销责任考核。特别是要深度拓展
营销网络，全面对接京津冀，大力开发沿海、沿江区域优
势 用 户 ，进 一 步 完 善 潞 安 煤 的 公 路 、铁 路 、下 水 销 售 格 局 。
抓 住 国 家 “汽 转 铁 ”的 政 策 机 遇 ， 进 一 步 整 体 优 化 邯 长 线 、
太 焦 线 和 中 南 铁 路 “三 线 布 局 ”， 加 快 铁 路 专 用 线 建 设 ， 畅
通 长 治 北 交 接 场 联 络 线 。扎 实 推 进 整 合 煤 矿 统 一 销 售 管 理 ，
积 极 构 建 以 “长 协 户 ”为 主 导 的 用 户 结 构 和 以 优 质 环 保 动 力
煤 、 喷 吹 煤 “品 种 煤 ”为 主 导 的 品 种 结 构 ， 着 力 提 升 公 路 终
端用户煤炭销量和效益品种煤销量。
3、 加 快 探 索 营 销 新 模 式 。 积 极 探 索 “互 联 网 +”煤 炭 营
销，充分利用大数据、互联网、电商营销等现代营销平台
和 手 段 ，搭 建 客 户 消 费 需 求 与 企 业 产 品 网 上 信 息 对 接 平 台 ，
形成高效便捷的煤炭电子营销网络，增加线上交易占比，
降 低 交 易 成 本 ，提 高 市 场 分 析 精 准 度 ，寻 找 最 有 价 格 区 间 ，
探 索 实 施 “战 略 库 存 方 案 ”， 实 现 销 售 资 源 配 置 最 优 化 、 边
际效益最大化，构建完善营销新模式。
四、以科技创新为引擎，推动建设创新驱动体系
创新是企业发展的内生动力和核心竞争力。要始终坚
持 “打 造 创 新 型 企 业 ， 培 育 智 慧 型 员 工 ”工 作 主 线 ， 全 面 构
建 融 国 际 化 视 野 、开 放 型 平 台 、一 体 化 实 施 、高 端 化 成 果 、
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全 员 化 参 与 于 一 体 的 创 新 发 展 模 式 ，使 创 新 激 发 更 大 活 力 ，
让创意产生更大效益，提高企业核心竞争力。
1、全 面 加 大 创 新 力 度 和 提 升 创 新 成 效 。要 用 足 用 好 安
全费用，充分依托国家级企业技术中心、瓦斯研究院、煤
炭转型升级综合创新研究院等创新平台，坚持把问题变为
课 题 ，围 绕 沿 空 留 巷 无 煤 柱 开 采 技 术 、气 相 压 裂 增 透 技 术 、
水力造穴与水力割缝技术、充填开采工程技术等主导采煤
技术攻关，深入加强同科研院所（校）的合作，进一步提
升科技创新成果转化率和科技创新成效。特别是以开展潞
安矿区火与瓦斯协同治理技术研究为契机，深化同中国矿
大 、西 安 科 大 等 院 校 的 合 作 ，加 快 推 进 5 项 专 题 、16 子 课
题项目研究，不断提升高瓦斯矿井集约高效生产水平。
2、 创 新 人 才 结 构 和 提 升 人 才 层 次 。 坚 持 “不 求 所 有 、
但 求 所 用 ”， 以 采 煤 主 导 技 术 重 大 科 研 项 目 专 项 攻 关 为 重
点，培养和造就一批能够站在煤炭行业科技前沿、勇于开
拓创新的领军人才；加强同科研院所、高等院校合作，共
享优质人才资源，互派人才交流学习、互享科技研发平台
和 成 果 ，构 筑 “高 精 尖 ”人 才 聚 集 平 台 ；以 “蓝 点 计 划 ”为 依 托 ，
构建高端复合型人才培养新模式，发现和培育一批煤炭领
域 的 关 键 技 术 人 才 ；进 一 步 畅 通 “三 支 人 才 队 伍 ”成 长 渠 道 ，
深入推进一线创新人才、青年科技人才和高技能人才队伍
建 设 ；深 入 推 进 首 席 师 、首 席 技 师 制 度 ，进 一 步 吸 引 人 才 、
留住人才，发挥人才的最大效能；进一步丰富和拓展首席
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技师制度、技能大师工作室、劳模创新工作室等，积极培
育 知 识 型 、技 能 型 、创 新 型 高 质 量 专 业 化 高 技 能 人 才 队 伍 。
3、打 造 全 员 创 新 体 系 。进 一 步 落 实 公 司 领 导 “三 个 一 ”
联系机制，强化各级干部创新工作、创新业绩挂钩考核，
落实科技成果转化奖励，构建创新要素集聚与优化配置的
新 机 制 ；充 实 完 善 科 技 创 新 “资 金 、平 台 、人 才 、技 术 、机
制 ”五 大 核 心 支 撑 要 素 ，更 加 注 重 以 我 为 主 、人 为 我 用 的 合
作 共 赢 模 式 ， 持 续 放 大 虹 吸 效 应 。 实 施 “全 员 创 新 行 动 计
划 ”， 系 统 推 进 “全 覆 盖 、 多 层 次 、 立 体 化 ”全 员 创 新 体 系 ，
广 泛 开 展 小 改 小 革 、节 支 降 耗 、修 旧 利 用 等 小 型 科 创 活 动 ，
深入推进群众性技术创新活动，让创新激发更多活力、创
意 产 生 更 大 效 益 。大 力 开 展 双 创 活 动 ，探 索 建 设 “众 创 展 示
空 间 ”， 在 基 层 单 位 建 设 “众 创 示 范 基 地 ”， 为 引 领 企 业 科 技
创新储备力量，实现企业在对标中开放、在开放中创新。
五、以深化改革为中心，构建具有潞安特色的国有上
市公司改革模式
发展和改革高度融合，发展前进一步，就需要改革前
进一步。国企国资改革是决定山西转型前途的关键一招。
要 按 照 省 委 、 省 政 府 “国 企 国 资 改 革 深 化 年 ”部 署 ， 抓 住 当
前 改 革 的 窗 口 期 和 机 遇 期 ，加 强 统 筹 协 调 、明 确 责 任 分 工 、
细化目标任务、强化督促落实，确保完成各项改革任务，
为企业高质量发展注入强劲动力。
1、完 善 公 司 法 人 治 理 结 构 。进 一 步 强 化 母 公 司 以 重 大
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事项决策为中心，子公司以经营绩效利润指标为核心的管
控 体 系 建 设 ，完 善 法 人 治 理 结 构 和 经 营 绩 效 考 核 评 价 机 制 ，
进一步提升公司治理和管控水平；强化外派专职董事、监
事 和 财 务 人 员 制 度 实 践 ，试 点 探 索 市 场 化 选 聘 职 业 经 理 人 ，
促使子公司风险防控和经营绩效水平实现双提升；充分发
挥党组织的领导核心和政治核心作用，理顺党组织在上市
公司法人治理结构运行机制，确保加强党的领导和完善公
司治理有机统一。
2、 深 化 三 项 制 度 改 革 。 积 极 推 进 干 部 人 事 制 度 改 革 ，
进 一 步 优 化 干 部 选 拔 任 用 程 序 ，试 点 推 行 职 业 经 理 人 制 度 ，
以及子分公司经理层成员任期制和契约化管理；积极推进
劳动用工制度改革，推行面向人才市场的企业用工招聘制
度、以劳动合同为核心的契约化用工管理制度，确保员工
进出流动自由；积极推进薪酬分配制度改革，实行差异化
薪酬分配制度，薪酬分配向一线岗位、关键岗位和特殊贡
献者倾斜。通过深化改革，真正形成干部能上能下、员工
能进能出、收入能增能减的体制机制，进一步激发企业的
发展活力。
3、提 升 产 融 结 合 效 率 。积 极 对 接 多 层 次 、多 渠 道 资 本
市场，加快推动集团优良资源资产化、资本化、证券化，
适时将符合资本市场、国家产业政策及上市公司发展要求
的优质资产注入上市公司；完成控股煤婆科技，优化整合
煤婆科技现有资源，探索供应系统区块链技术应用，充分
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利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化
管理经验积极支持煤婆科技在电商领域的发展。
各位董事、同志们：
2018 年 ，是 公 司 “十 三 五 ”战 略 实 施 的 关 键 之 年 。我 们
面临的机遇与挑战并存，实现规划目标需要管理层和广大
干部员工凝心聚力，拼搏奋斗！只有奋斗的人生才称得上
是 幸 福 的 人 生 ，让 我 们 以 只 争 朝 夕 、舍 我 其 谁 的 使 命 担 当 ，
同心协力、奋勇向前，为全面开启具有国际竞争力的新型
环保能源上市公司高质量发展的新征程作出新的更大的贡
献！
谢谢大家！
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二○一七年度股东大会
议 案 之 二
二○一七年度监事会工作报告
尊敬的各位股东、股东代表：
2017 年 ，公 司 监 事 会 成 员 严 格 依 照《 公 司 法 》、《 证
券法》等法律法规及《公司章程》的规定，本着对全体股
东负责的精神，积极开展工作，认真履行监督职责。现将
公司监事会年度工作情况汇报如下：
一、对经营管理行为和业绩的评价
报告期内，监事会认真听取公司经理层及有关人员在
生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况汇报，详细
了解当前生产经营情况和公司发展状况。我们认为：一年
来，公司经营管理层立足本职、积极进取，严格执行董事
会的各项决议，按照公司发展战略，努力推进公司经营管
理工作，绩效取得大幅提升，圆满完成年初制定的各项经
营目标。
二、监事会日常工作情况
报告期内，监事会共召开五次会议，监事以现场或传
真表决方式参加了会议，所有会议的召开程序符合法定程
序 。同 时 ，监 事 会 列 席 了 2017 年 度 的 历 次 董 事 会 和 股 东 大
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会会议，认真审议各项议案，积极参与公司重大事项的决
策讨论，依法监督董事会和股东大会会议召开程序，对公
司财务状况和经营情况、股东大会决议执行情况、董事会
重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性等进行了
监督和检查，在促进公司规范运作和持续健康发展方面，
发挥了积极的作用。
三 、 监 事 会 对 2017 年 度 公 司 有 关 事 项 的 监 督 和 发 表
意见情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依照有关法律、法规和《公司
章 程 》的 规 定 ，恪 尽 职 守 ，勤 勉 尽 责 ，对 公 司 的 决 策 程 序 、
内部控制及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了严
格的监督。监事会认为，公司内部制度健全，未发现公司
有违法违规的经营行为。公司董事会、股东大会的召集、
召开程序均按照相关法律法规及《公司章程》规定进行，
董事会及股东大会决议能够得到有效执行；公司董事和高
级管理人员在执行公司职务时依法履行职责，未发现公司
董事和高级管理人员执行职务时有违反法律法规和《公司
章程》或损害公司及股东利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会通过听取公司管理层的汇报，审议
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公司定期报告、会计报表及财务资料，对公司各项财务制
度的执行情况进行了认真的检查，强化了对公司财务状况
和财务管理的监督。监事会认为，报告期内公司严格执行
了《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，公司的财
务管理体系完善、制度健全、执行有效，财务状况良好，
财务报告真实、完整地反映了公司报告期内的财务状况和
经营成果。
（三）关联交易实施情况
监事会对公司全年关联交易事项进行了认真审查和监
督。监事会认为：公司与关联方之间发生的关联交易为公
司正常经营业务往来，遵循市场化原则，定价公允，程序
合规，未发现利用关联交易损害中小股东利益的行为。对
报告期内实际发生金额超出预计数额，并达到《上海证券
交易所股票上市规则》有关规定的关联交易事项，已提议
提请董事会重新审议确认。
（四）公司对外担保情况
报告期内，监事会对公司对外担保情况进行了详细审
查。监事会认为：公司对外担保履行程序合法、合规，未
发生违规的对外担保情况，公司亦不存在逾期、违规担保
事项。
（五）内部控制情况
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报告期内，我们认真审核了立信会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司出具的内部控制报告，并监督和检查了
公司内部控制制度的建设和运行情况。经审查，监事会认
为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效
的执行，公司的内部控制制度能够为公司的各项经营活动
提供保障。公司内部控制的自我评价报告真实、完整、客
观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对公司董事
会内部控制评价报告不存在异议。
（六）建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司已建立了较为完善的内幕信息知情人登记管理制
度。在日常工作中，公司严格按照该制度控制内幕信息知
情人员范围，及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及其
个人信息，防止了内幕信息交易的发生，保护了广大投资
者的合法权益。报告期内，未发现相关人员利用内幕信息
从事内幕交易的事项。
2018 年 ，公 司 监 事 会 将 继 续 严 格 按 照 有 关 法 律 法 规 的
规 定 ，忠 实 履 行 自 己 的 职 责 ，积 极 发 挥 监 事 会 的 监 督 作 用 ，
进一步促进公司的规范运作，维护股东的合法权益，为公
司科学决策和健康稳定发展发挥积极的作用。
谢谢大家！
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二○一七年度股东大会
议 案 之 三
二○一七年度独立董事工作报告
尊敬的各位股东、股东代表：
作 为 山 西 潞 安 环 保 能 源 开 发 股 份 有 限 公 司 (以 下 简 称
“ 公 司 ”)的 独 立 董 事 ，我 们 严 格 按 照《 公 司 法 》、《 上 海
证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于
建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 》等 法 律 法 规 及 公 司《 章 程 》、
《独立董事制度》的规定，积极参加公司相关会议，认真
审议各项议案，对重要事项发表独立意见，运用各自的专
业知识，为公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，
充 分 发 挥 了 我 们 独 立 董 事 对 公 司 的 监 督 、建 议 等 独 立 作 用 ，
切 实 维 护 了 公 司 和 全 体 股 东 的 合 法 权 益 。现 将 2017 年 度 的
工作情况汇报如下：
一、年度履职情况
1、 出 席 会 议 情 况
报告期内，公司独立董事能够认真履行职责，按时出
席董事会，适时列席股东大会，没有连续两次未亲自出席
董事会会议的情况。公司董事会、股东大会的召集、召开
符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行
了相关程序，合法有效。
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2、 董 事 会 各 专 业 委 员 会 工 作 情 况
公司董事会现设战略投资、财务审计和薪酬人事考评
三 个 专 业 委 员 会 。作 为 各 专 业 委 员 会 的 召 集 人 或 主 要 成 员 ，
均按照各自职责履行。报告期内，召开战略委员会会议 2
次，财务审计委员会会议 6 次，薪酬人事考评委员会会议
2 次。董事会各专门委员会严格按照公司《章程》、《董
事 会 议 事 规 则 》及 各 委 员 会 工 作 细 则 的 要 求 依 法 合 规 运 作 ，
分别对公司发展战略、财务报告、内部控制、重大关联交
易、高管薪酬与考核等事项提出意见与建议，为董事会高
效、科学决策提供了保障。
3、 与 公 司 沟 通 及 现 场 调 研 情 况
我们利用参加董事会、股东大会现场会议等机会对公
司经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方
面的情况进行现场考察，并与公司管理层保持定期的沟通
与联系及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运
营情况，积极提出专业建议。在公司年报编制过程中，通
过召开沟通会、电话、电子邮件等方式就年报审计中的重
大事项，加强与外部审计机构的沟通，充分发挥独立董事
在年报审核中的监督作用。
二、年度履职重点关注事项及发表独立意见情况
1、 关 联 交 易 情 况
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我们认为，报告期内，公司与关联方之间发生的关联
交易定价原则公允、合理，符合上市公司及全体股东的利
益，不会损害非关联股东的利益。关联交易事项的表决程
序 是 合 法 的 ，公 司 关 联 董 事 就 相 关 的 议 案 表 决 进 行 了 回 避 ，
符合有关法律法规和公司《章程》的规定。
2、 利 润 分 配 情 况
经 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 审 计 ，公 司 2016 年 度 实 现 归
属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 85,714 万 元 。以 2016 年 12
月 31 日 总 股 本 299,140.92 万 股 为 基 数 ,公 司 向 全 体 股 东 按
每 10 股 派 现 金 红 利 0.9 元 （ 含 税 ） ， 共 计 分 配 利 润
26,922.68 万 元 ， 剩 余 未 分 配 利 润 结 转 下 一 年 度 。 报 告 期
内，公司已按期完成了分配方案的实施工作。
3、 资 金 占 用 情 况
经核查，我们认为：公司除与关联方发生的正常经营
性资金往来外，不存在控股股东及其他关联方占用公司资
金的情况。公司及董事会能够认真贯彻执行中国证监会、
上海证券交易所的有关规定，建立了较为完整、规范的内
部决策程序和工作流程，有效的控制了关联方资金占用风
险。
4、 对 外 担 保 情 况
经核实，报告期内，公司能够认真执行对外担保的有
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关规定，严格控制了对外担保风险，公司重大对外担保事
项 都 履 行 了 相 应 的 审 批 程 序 。截 至 2017 年 12 月 31 日 ，公
司 对 子 公 司 担 保 余 额 为 123850 万 元 。以 上 担 保 事 宜 公 司 均
履行了必要的审议程序，担保决策程序合法、合规，没有
损害公司及股东的利益。
5、 高 级 管 理 人 员 聘 任 及 薪 酬 情 况
报 告 期 内 ，公 司 进 行 了 新 一 届 董 事 会 的 换 届 选 举 工 作 ，
经过对被提名人资料及提名程序的核查，我们认为：公司
高级管理人员的提名程序符合法律法规和公司章程的有关
规定。被提名人具备相关的任职资格，具备相关专业知识
和工作能力，符合公司高级管理人员任职要求。
同 时 ，我 们 对 公 司 高 级 管 理 人 员 薪 酬 情 况 进 行 了 审 核 。
我们认为：高级管理人员的薪酬严格执行了公司各项薪酬
管理制度的规定，其薪酬总体情况是合规适宜的。
6、 聘 任 年 度 审 计 机 构 情 况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为我公司
年度财务审计机构，能够坚持独立、客观、公正的执业准
则，勤勉尽责，按计划顺利完成了公司各项审计任务，出
具的报告客观、公允地反映了公司报告期内的财务状况、
经营成果和现金流量。同意公司续聘信永中和会计师事务
所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 为 公 司 2017 年 度 财 务 审 计 机 构 。
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立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为我公司内控
审计机构，具备从事企业内部控制审计的全套制度、标准
规 程 、专 职 人 员 及 专 业 能 力 ，较 好 地 履 行 了 双 方 签 订 的《 业
务约定书》所规定的责任与义务。同意公司续聘立信会计
师 事 务 所（ 特 殊 普 通 合 伙 ）为 公 司 2017 年 度 内 控 审 计 机 构 。
7、 信 息 披 露 执 行 情 况
报告期内，公司能够严格按照《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的
有关规定，认真及时地履行信息披露义务，切实做到了真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，充分保证了信息披露工作的及时性、公平性，
有效维护了公司股东的合法权益。
8、 内 部 控 制 执 行 情 况
公司始终注重内部规章制度和管理体制的建设，严格
按照相关法律法规及中国证监会有关内部控制监管要求，
建立健全了公司内部控制制度，并将内部控制建设始终贯
穿于公司的经营发展之中，在业务开展过程中始终坚持制
度、流程先行的原则，不断完善内部控制体系，规范制度
执行，强化监督检查，促进公司持续健康发展。
三、总体评价
2017 年 ，作 为 公 司 的 独 立 董 事 ，我 们 忠 实 地 履 行 自 己
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的职责，发挥专业优势，积极参与公司重大事项的决策，
为公司的健康发展建言献策。
新的一年，我们将继续保持勤勉谨慎的工作态度，依
法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一
步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通交流与
合作，提高董事会的决策能力，推进公司治理结构完善与
优化，维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：王超群 杜铭华 赵利新
张 翼 张正堂 陈晋蓉
2018 年 5 月 23 日
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二○一七年度股东大会
议 案 之 四
关于审议公司《二○一七年度报告及摘要》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
依据《公司法》、上海证券交易所《关于做好上市公
司二○一七年年度报告工作的通知》及《股票上市规则》
的规定和要求，公司编制完成了《二○一七年度报告及摘
要》。
议 案 具 体 内 容 见 上 交 所 网 站 www.sse.com.cn 公 司
2017 年 年 报 及 摘 要 。
请各位股东审议。
2018 年 5 月 23 日
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二○一七年度股东大会
议 案 之 五
关于审议公司《二○一七年度财务决算报告》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《公司法》与公司《章程》的有关规定，公司依
据现行会计政策与实际财务情况编制了《二○一七年度财
务决算报告》。
请各位股东审议。
附 ： 二○一七年度财务决算报告
2018 年 5 月 23 日
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附件
二○一七年度财务决算报告
一、基本情况
本 公 司 为 潞 安 矿 业（ 集 团 ）有 限 责 任 公 司 控 股 子 公 司 ，
控 股 比 例 为 61.67%， 是 以 煤 炭 采 掘 、 洗 选 加 工 、 销 售 为
主 业 的 大 型 企 业 。 报 告 期 末 ， 公 司 注 册 资 本 299,140.92
万 元 ， 流 通 股 299,140.92 万 股 。 总 资 产 6,647,388 万 元 ，
负 债 4,613,662 万 元 ， 所 有 者 权 益 2,033,726 万 元 ， 资 产
负 债 率 69.41%。
二、主要生产经营指标完成情况
（ 一 ） 生 产 原 煤 4160 万 吨 ， 比 上 年 增 产 245 万 吨 ，
同 比 增 加 6.26%。
（ 二 ）商 品 煤 销 量 3805 万 吨 ，比 上 年 增 销 181 万 吨 ，
同 比 增 加 4.99%； 商 品 煤 单 位 综 合 售 价 为 541.62 元 /吨 ，
比 上 年 上 涨 200.21 元 /吨 ， 同 比 增 加 58.64%。
（ 三 ）生 产 焦 化 产 品 154 万 吨 ，销 售 155 万 吨 ；单 位
售 价 1475.00 元 /吨 ，比 上 年 增 加 615.46 元 /吨 ，同 比 增 长
71.60%。
三、主要财务指标完成情况
（ 一 ） 营 业 收 入 2,354,356 万 元 ， 其 中 ： 主 营 业 务 收
入 2,308,253 万 元 ， 其 他 业 务 收 入 46,103 万 元 。
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（ 二 ） 利 润 总 额 340,210 万 元 。
（ 三 ） 净 利 润 246,595 万 元 ， 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的
净 利 润 278,224 万 元 。
（ 四 ） 每 股 收 益 0.93 元 。
（ 五 ） 归 属 于 普 通 股 东 的 净 资 产 收 益 率 为 15.26%。
（ 六 ） 每 股 净 资 产 7.06 元 。
（ 七 ） 每 股 经 营 活 动 现 金 净 流 量 0.79 元 。
四、资产、负债及所有者权益增减变动情况
（一）资产增减变动情况
2017 年 12 月 末 ， 资 产 总 额 为 6,647,388 万 元 ， 比 年
初 5,782,358 万 元 增 加 865,030 万 元 ， 增 幅 14.96%， 其
中：
1、 流 动 资 产 3,114,071 万 元 ， 比 年 初 增 加 809,546
万 元 ，增 幅 35.13%。其 中 ：① 货 币 资 金 1,345,152 万 元 ，
比 年 初 增 加 476,276 万 元 ； ② 应 收 票 据 1,202,203 万 元 ，
比 年 初 增 加 309,316 万 元 ；③ 应 收 账 款 412,992 万 元 ，比
年 初 增 加 32,732 万 元 。
2、 非 流 动 资 产 3,533,317 万 元 ， 比 年 初 增 加 55,484
万 元 ， 增 幅 1.60%。 其 中 ： ① 固 定 资 产 2,043,531 万 元 ，
比 年 初 增 加 197,054 万 元 ， 增 幅 10.67% ； ② 在 建 工 程
344,695 万 元 ，比 年 初 减 少 150,877 万 元 ，降 幅 30.45％ 。
（二）负债增减变动情况
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2017 年 12 月 末 负 债 总 额 为 4,613,662 万 元 ， 比 年 初
3,984,422 万 元 增 加 629,240 万 元 ， 增 幅 15.79％ 。 其 中 ：
1、短 期 借 款 702,535 万 元 ，比 年 初 增 加 2,000 万 元 ，
增 幅 0.29%；
2、应 付 票 据 429,449 万 元 ，比 年 初 减 少 50,582 万 元 ；
降 幅 10.54%；
3、 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 398,466 万 元 ， 比 年 初
减 少 66,061 万 元 ,降 幅 14.22%；
4、长 期 借 款 403,180 万 元 ，比 年 初 减 少 59,754 万 元 ，
降 幅 12.91%。
（三）所有者权益增减变动情况
2017 年 12 月 末 所 有 者 权 益 2,033,726 万 元 ， 比 年 初
1,797,936 万 元 增 加 235,790 万 元 ， 增 幅 13.11％ 。
1、 股 本 299,141 万 元 ， 与 年 初 相 比 未 发 生 增 减 ；
2、资 本 公 积 143,936 万 元 ，与 年 初 相 比 未 发 生 增 减 ；
3、 盈 余 公 积 265,403 万 元 ， 与 年 初 245,633 万 元 相
比 增 加 19,769 万 元 ， 增 幅 8.05%；
4、 专 项 储 备 246,879 万 元 ， 比 年 初 218,785 万 元 增
加 28,094 万 元 ， 增 幅 12.84%；
5、 未 分 配 利 润 1,156,065 万 元 ， 比 年 初 924,533 万
元 增 加 231,532 万 元 ， 增 幅 25.04%；
6、 少 数 股 东 权 益 -77,698 万 元 ， 比 年 初 -34,093 万 元
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减 少 43,605 万 元 。
附：合并资产负债表
合并利润表
合并现金流量表
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合并资产负债表
编制单位：山西潞安环保能源开发股份有限公司 单位：人民币万元
项 目 年末金额 年初金额
流动资产：
货币资金 1,345,152 868,876
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 78 76
应收票据 1,202,203 892,887
应收账款 412,992 380,260
预付款项 25,429 12,251
其他应收款 8,570 17,010
存货 105,726 120,746
划分为持有待售的资产 - -
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 13,920 12,420
流动资产合计 3,114,071 2,304,526
非流动资产：
可供出售金融资产 3,848 3,848
长期股权投资 243,907 226,737
投资性房地产 - -
固定资产 2,043,531 1,846,476
在建工程 344,695 495,572
工程物资 105
无形资产 870,013 872,587
长期待摊费用 7,579 875
递延所得税资产 16,064 10,858
其他非流动资产 3,680 20,774
非流动资产合计 3,533,317 3,477,832
资产总计 6,647,388 5,782,358
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合并资产负债表 (续)
编制单位：山西潞安环保能源开发股份有限公司 单位：人民币万元
项 目 年末金额 年初金额
流动负债：
短期借款 702,535 700,535
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 429,449 480,031
应付账款 1,271,999 1,163,728
预收款项 195,709 107,985
应付职工薪酬 124,866 125,296
应交税费 186,976 116,626
应付利息 8,725 3,248
应付股利 158 158
其他应付款 115,850 104,336
一年内到期的非流动负债 398,466 464,527
流动负债合计 3,434,733 3,266,469
非流动负债：
长期借款 403,180 462,934
应付债券 596,156
长期应付款 155,622 247,198
预计负债 12,140
递延收益 11,831 7,820
非流动负债合计 1,178,929 717,952
负 债 合 计 4,613,662 3,984,422
股东权益：
股本 299,141 299,141
资本公积 143,936 143,936
减：库存股 - -
其他综合收益 - -
专项储备 246,879 218,785
盈余公积 265,403 245,607
未分配利润 1,156,065 924,560
归属于母公司股东权益合计 2,111,424 1,832,029
少数股东权益 -77,698 -34,093
股东权益合计 2,033,726 1,797,936
负债和股东权益总计 6,647,388 5,782,358
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合并利润表
编制单位：山西潞安环保能源开发股份有限公司 单位：人民币万元
项目 本年金额 上年金额
一、营业总收入 2,354,356 1,422,937
其中:营业收入 2,354,356 1,422,937
二、营业总成本 2,005,225 1,307,956
其中：营业成本 1,393,726 895,826
营业税金及附加 186,981 112,553
销售费用 43,587 29,160
管理费用 256,098 166,849
财务费用 94,084 71,227
资产减值损失 30,750 32,339
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 2 1
投资收益（损失以“－”号填列） -9,351 2,364
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -9,353 2,338
资产处置收益 128
其他收益 1,103
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 341,014 117,348
加：营业外收入 5,102 11,028
减：营业外支出 5,907 2,904
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 340,210 125,471
减：所得税费用 93,614 54,471
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 246,595 71,000
归属于母公司股东的净利润 278,224 85,714
少数股东损益 -31,629 -14,714
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额 246,595 71,000
归属于母公司股东的综合收益总额 278,224 85,714
归属于少数股东的综合收益总额 -31,629 -14,714
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.93 0.29
（二）稀释每股收益 0.93 0.29
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合并现金流量表
编制单位：山西潞安环保能源开发股份有限公司 单位：人民币万元
项 目 本年金额 上年金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,667,806 765,502
收到的税费返还 16678068980.23 -
收到其他与经营活动有关的现金 23,413 20,916
经营活动现金流入小计 1,691,219 786,418
购买商品、接受劳务支付的现金 1 ,692,067 59,055
支付给职工以及为职工支付的现金 307,299 305,692
支付的各项税费 511,061 246,237
支付其他与经营活动有关的现金 132,956 62,077
经营活动现金流出小计 1,453,901 673,060
经营活动产生的现金流量净额 1,453,911 113,358
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 429 18
取得投资收益收到的现金 6,666 6,692
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 242
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -
收到其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流入小计 7,337 6,710
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 43,815 86,916
投资支付的现金 33,330 99
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 33333 -
支付其他与投资活动有关的现金 60 119
投资活动现金流出小计 77,204 87,135
投资活动产生的现金流量净额 -69,867 -80,424
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款所收到的现金 1,085,971 1,121,335
发行债券收到的现金 600,000
收到其他与筹资活动有关的现金 6,598
筹资活动现金流入小计 1,692,569 1,121,335
偿还债务所支付的现金 1,245,400 988,075
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 102,308 81,072
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - -
支付其他与筹资活动有关的现金 75,318 49,547
筹资活动现金流出小计 1,423,025 1,118,694
筹资活动产生的现金流量净额 269,544 2,641
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 268,697
五、现金及现金等价物净增加额 436,996 35,575
加：期初现金及现金等价物余额 437,437,353353 623,358
六、期末现金及现金等价物余额 1,095,928 658,932
1,1,096,28512312
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二○一七年度股东大会
议 案 之 六
关于公司二○一七年度利润分配的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司利润
分配的相关规定，经信永中和会计师事务所审计，公司以
2017 年 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 为 依 据 ，拟 定 了 年 度
利润分配方案。
经 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 审 计 ，公 司 2017 年 度 实 现 归
属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 278,224.01 万 元 。
本 年 度 公 司 拟 以 2017 年 12 月 31 日 总 股 本 299,140.92
万 股 为 基 数 ,向 全 体 股 东 按 每 10 股 派 现 金 红 利 2.87 元（ 含
税 ），共 计 分 配 利 润 85,853 万 元 ，剩 余 未 分 配 利 润 结 转 下
一年度。
请各位股东审议。
2018 年 5 月 23 日
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议 案 之 七
关于公司二○一八年度日常关联交易的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
因生产经营需要以及公司所处地理环境、历史渊源等
客观因素，我公司拟与潞安矿业集团公司（以下简称“集
团公司”）及其子公司在平等互利、协商一致的基础上签
订 关 联 交 易 协 议 ，其 交 易 金 额 在 3000 万 元 以 上 且 占 公 司 最
近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5％ 以 上 ， 按 照 《 上 海 证 券 交
易 所 股 票 上 市 规 则 》及 公 司《 关 联 交 易 准 则 》的 有 关 规 定 ，
以 下 事 项 需 提 请 股 东 大 会 审 议 ，且 在 股 东 大 会 通 过 后 生 效 。
请各位股东审议。
附：二○一八年度日常关联交易
2018年 5月 23日
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附件
二○一八年度日常关联交易
一、煤炭买卖合同
公司向集团公司及其子公司销售煤炭产品情况如下：
1、向 潞 安 煤 炭 经 销 公 司 销 售 煤 炭 ：预 计 发 生 量 为 137
万吨；交易价格按不低于同品种煤炭实际市场价确定；预
计 全 年 发 生 额 为 68000 万 元 。
2、 向 煤 基 合 成 油 公 司 销 售 煤 炭 ： 预 计 全 年 发 生 量 为
135 万 吨 ；交 易 价 格 按 不 低 于 同 品 种 煤 炭 实 际 市 场 价 确 定 ；
预 计 全 年 发 生 额 为 40000 万 元 。
3、向 集 团 公 司 下 属 的 容 海 电 厂 销 售 煤 炭 ：预 计 全 年 发
生 量 为 44 万 吨 ；交 易 价 格 按 不 低 于 同 品 种 煤 炭 实 际 市 场 价
确 定 ； 预 计 发 生 额 为 12000 万 元 。
4、向 集 团 公 司 下 属 的 余 吾 电 厂 销 售 煤 炭 ：预 计 全 年 发
生 量 为 65 万 吨 ；交 易 价 格 按 不 低 于 同 品 种 煤 炭 实 际 市 场 价
确 定 ； 预 计 发 生 额 为 12000 万 元 。
5、 向 日 照 国 贸 公 司 销 售 煤 炭 ： 预 计 全 年 发 生 量 为 30
万吨；交易价格按不低于同品种煤炭实际市场价确定；预
计 发 生 额 为 23400 万 元 。
6、向 天 脊 集 团 销 售 煤 炭 ：预 计 全 年 发 生 量 为 100 万 吨 ；
交易价格按不低于同品种煤炭实际市场价确定；预计发生
额 为 65000 万 元 。
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7、向 羿 神 能 源 销 售 煤 炭 ：预 计 全 年 发 生 量 为 30 万 吨 ；
交易价格按不低于同品种煤炭实际市场价确定；预计发生
额 为 25000 万 元 。
8、向 煤 基 清 洁 能 源 公 司 销 售 煤 炭 ：预 计 全 年 发 生 量 为
80 万 吨 ； 交 易 价 格 按 不 低 于 同 品 种 煤 炭 实 际 市 场 价 确 定 ；
预 计 发 生 额 为 50000 万 元 。
9、 向 太 钢 不 锈 钢 公 司 销 售 煤 炭 ： 预 计 全 年 发 生 量 为
60 万 吨 ； 交 易 价 格 按 不 低 于 同 品 种 煤 炭 实 际 市 场 价 确 定 ；
预 计 发 生 额 为 60000 万 元 。
以上煤炭买卖协议实际结算价格根据市场变化情况进
行相应调整。当全年实际发生额超出预计发生额并达到上
海 证 券 交 易 所 《 股 票 上 市 规 则 》 的 相 关 规 定 时 ， 重 新 提请
董事会或股东大会审议，并签订补充协议。
二、房屋建筑及井巷维修服务协议
潞安工程公司为我公司及子公司提供房屋建筑及井巷
维 修 服 务 ， 预 计 2018 年 发 生 额 为 100000 万 元 。
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二○一七年度股东大会
议 案 之 八
关于修改公司《章程》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为进一步明确和落实党组织在公司法人治理结构中的
法定地位，发挥党组织的领导核心和政治核心作用，根据
《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设
的若干意见》、《中共中央组织部国务院国资委党委关于
扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》、
中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 山 西 监 管 局 晋 证 监 〔 2017〕 155
号 、 624 号 及 山 西 潞 安 矿 业 （ 集 团 ） 有 限 责 任 公 司 潞 矿 办
字 〔 2017〕 617 号 等 相 关 文 件 精 神 ， 结 合 公 司 实 际 情 况 ，
拟对公司《章程》的部分条款进行修订。具体内容如下：
一 、 修 改 第 一 章 “总 则 ”第 一 条
原条款为：为维护公司、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（ 以 下 简 称《 公 司 法 》）、《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》（ 以
下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
现修改为：为维护公司、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
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（ 以 下 简 称《 公 司 法 》）、《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》（ 以
下 简 称《 证 券 法 》）、《 中 国 共 产 党 章 程 》（ 以 下 简 称《 党
章》）和其他有关规定，制定本章程。
二 、 修 改 第 五 章 “董 事 会 ”第 三 节 第 一 百 一 十 九 条
原条款为：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案；
（ 七 ）拟 订 公 司 重 大 收 购 、收 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并 、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
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（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十六）法律、行政法规、部门规章规定或本章程和
股东大会授予的其他职权。
现修改为：董事会决定公司重大问题时，应事先听取
公司党委的意见。董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案；
（ 七 ）拟 订 公 司 重 大 收 购 、收 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并 、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
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收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十六）法律、行政法规、部门规章规定或本章程和
股东大会授予的其他职权。
三 、第 五 章 “董 事 会 ”之 后 增 加 “第 六 章 党 的 机 构 ”，增 加
内容为：
第六章 党的机构
第一百三十五条 公 司 坚 持 中 国 共 产 党 的 领 导 ，根 据
《党章》的规定，设立中国共产党山西潞安环保能源开发
股 份 有 限 公 司 委 员 会 （ 简 称 “公 司 党 委 ”） ， 同 时 设 立 中 国
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共产党山西潞安环保能源开发股份有限公司委员会纪律检
查 委 员 会 （ 简 称 “公 司 纪 委 ”） 。
第一百三十六条 公司党委是公司法人治理结构的
有机组成部分，在公司发挥领导核心和政治核心作用，围
绕把方向、管大局、保落实开展工作。
第一百三十七条 公 司 建 立 党 的 工 作 机 构 ，配 备 党 务
工作人员。党组织机构设置、人员编制写入公司管理机构
和编制，党组织工作经费列入公司财务预算，从公司管理
费用税前列支。
第一百三十八条 公司党委书记、副书记、委员和公
司 纪 委 书 记 、副 书 记 、委 员 的 职 数 按 上 级 党 组 织 批 复 设 置 ，
并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。公司纪委受
公司党委和上级纪委双重领导，协助公司党委加强公司党
风 廉 政 建 设 和 反 腐 败 工 作 ，履 行 监 督 执 纪 问 责 的 工 作 职 责 。
第一百三十九条 坚 持 和 完 善 双 向 进 入 、交 叉 任 职 的
领导体制，符合条件的公司党委领导班子成员可以通过法
定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、
经理层成员中（不包括独立董事、外部监事）符合条件的
党员可以依照有关规定和程序进入公司党委领导班子；经
理层成员与公司党委领导班子成员适度交叉任职。
第一百四十条 公司党委要保证监督党和国家的路
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线方针政策在公司的贯彻执行，参与公司重大问题决策，
落实党管干部和党管人才原则，加强对公司领导人员的监
督，领导公司思想政治工作和工会、共青团等群众组织。
第一百四十一条 公司党委参与重大问题决策的范
围：
（一）公司发展战略、中长期发展规划、重要经营方
针和改革方案的制定和调整。
（二）公司资产重组、产权转让、资本运作、关停并
转等重要事项以及对外合资合作、内部机构设置调整方案
的制定和修改。
（ 三 ）公 司 中 高 层 经 营 管 理 人 员 的 选 聘 、考 核 、管 理 、
监督、薪酬分配、福利待遇、劳动保护、民生改善等涉及
职工切身利益的重要事项。
（四）公司安全生产、环境保护、质量管理、财务管
理等方面的重要工作安排，及其有关事故（事件）的责任
追究。
（ 五 ）公 司 年 度 经 营 目 标 、财 务 预 决 算 的 确 定 和 调 整 ，
年度投资计划及重要项目安排，大额度资金运作等事项。
（六）公司重要经营管理制度的制定和修改。
（七）公司对外捐赠、赞助、公益慈善等涉及公司社
会责任，以及企地协调共建等对外关系方面的事项。
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（八）需要公司党委参与决策的其他重要事项。
第一百四十二条 党委会参与决策的主要程序：
（一）党委会先议。公司党委研究讨论是董事会、经
理层决策重大问题的前置程序，重大决策事项必须经公司
党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。公司党
委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政
策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企
业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的
意见。公司党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大
问题，可向董事会、经理层提出。
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事
长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经
理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层
其他成员进行沟通。
（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在
董事会、经理层决策时，充分表达党委会研究的意见和建
议。
（四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要
将董事会、经理层决策情况及时报告党委。
第一百四十三条 公司党委要在公司选人用人中切
实负起责任、发挥作用，对董事会或总经理提名的人选进
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行酝酿并提出意见和建议，或者向董事会、总经理推荐提
名人选；公司党委会同董事会对拟定人选进行考察，集体
研究提出意见，董事会和总经理依法行使用人权。
第一百四十四条 公司纪委的职权包括：
（一）协助党委落实党风廉政建设主体责任，履行党
风廉政建设监督责任，维护《党章》和其他党内法规；
（ 二 ）检 查 党 的 路 线 、方 针 、政 策 和 决 议 的 执 行 情 况 ；
（三）协助党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败
工作，研究、部署纪检监察工作；
（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、
决议及工作部署；
（五）经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维
护党纪的决定；
（六）对党员领导干部行使权力进行监督；
（七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位
党组织和党员违反《党章》和其他党内法规的案件；
（八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；
（九）研究其它应由公司纪委决定的事项。
四 、 修 改 原 第 八 章 “财 务 会 计 制 度 、 利 润 分 配 和 审 计 ”
第一节第一百六十六条第一款第二项
原条款为：利润分配形式及间隔期：公司可以采取现
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金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他
方式分配利润。公司在符合利润分配的条件下，原则上每
年度进行利润分配，可以进行中期利润分配。
现修改为：利润分配形式及间隔期：公司可以采取现
金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他
方式分配利润，并应优先采取现金分配方式。公司在符合
利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进
行中期利润分配。
因本次修改有新增章节、条款，故后续各章节、条款
序号以及引用其他条款的序号也相应顺延调整。
请各位股东审议。
2018 年 5 月 23 日
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二○一七年度股东大会
议 案 之 九
关于聘任二○一八年度审计机构的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根 据 公 司《 章 程 》中 对 聘 任 会 计 师 事 务 所 的 相 关 规 定 ,
公 司 拟 聘 任 立 信 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )为 公 司
2018 年 度 财 务 审 计 机 构 ,聘 期 为 一 年 ;公 司 2017 年 度 确 定
支 付 财 务 审 计 费 用 为 人 民 币 210 万 元 。
拟 聘 任 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )为 公 司
2018 年 度 内 控 审 计 机 构 ,聘 期 为 一 年 ；公 司 2017 年 度 确 定
支 付 内 控 审 计 费 用 为 人 民 币 60 万 元 。
请各位股东审议。
2018 年 5 月 23 日
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二○一七年度股东大会
议 案 之 十
关于审议公司《内部控制评价报告》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为 加 强 公 司 内 部 控 制 ，促 进 公 司 规 范 运 作 和 健 康 发 展 ，
保护投资者合法权益，保障公司资产的安全和完整，防范
和控制公司风险，按照中国证监会和上海证券交易所《关
于 做 好 上 市 公 司 2017 年 度 报 告 工 作 的 相 关 通 知 》要 求 ，结
合公司实际情况，公司编制了《内部控制评价报告》。
请各位股东审议。
附：公司内部控制评价报告
2018 年 5 月 23 日
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附件
山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会
2017 年度内部控制评价报告
山西潞安环保能源开发股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他
内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本
公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日
常监督和专项监督的基础上，我们对公司2017年12月31日（内部
控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内
部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董
事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经
理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事
会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安
全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进
实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现
上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控
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制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控
制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会
认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所
有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控
制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间
未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
内部控制评价的范围涵盖了上市公司母公司本身及下属分、
子公司的主要业务和事项。纳入评价范围单位资产总额占公司合
并财务报表资产总额的96.46%，营业收入合计占公司合并财务报
表营业收入总额的98.61%。在确定内部控制评价范围时，综合考
虑了公司各职能部门、各下属子公司相关业务特点，按照以风险
为导向，遵循全面性、重要性、客观性原则，关注重要业务单位、
重大事项和高风险业务。确定纳入评价范围的业务和事项包括：
公司治理结构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资
金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项
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目、担保业务、关联交易、财务报告、全面预算、合同管理、内
部信息传递和信息系统。重点关注的高风险领域主要包括公司整
体层面内部控制、财务报表的编制流程、筹资与投资流程、销售
与收款流程、在建工程流程、安全生产流程等方面。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖
了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部相关规章制度组
织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺
陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好
和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部
控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，
并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定量标准
从定量的标准看，如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致
公司财产损失金额小于税前利润的1%，则认定为不重要；如果超
过1%小于5%认定为重要缺陷；如果超过5%则认定为重大缺陷。
除重大缺陷、重要缺陷以外的其他财务报告内控缺陷应当认
定为一般缺陷。
（2）定性标准
具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷：
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A、该缺陷涉及高级管理人员舞弊；
B、该缺陷表明未设立内部监督机构或内部监督机构未履行基
本职责；
C、当财务报告存在重大错报，而对应的控制活动未能识别该
错报，或需要更正已公布的财务报告。
如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为财务报告内
部控制重要缺陷：
A、当期财务报告存在依据上述认定的重要错报，控制活动未
能识别该错报。
B、虽然未达到和超过该重要性水平，但从性质上看，仍应引
起董事会和管理层重视的错报。
2、非财务报告内部控制缺陷的认定标准
（1）定量标准
从定量的标准上看，如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导
致公司财产损失金额小于税前利润的1%，则认定为不重要；如果
超过1%小于5%认定为重要缺陷；如果超过5%则认定为重大缺陷。
除重大缺陷、重要缺陷以外的其他非财务报告内部控制缺陷
应当认定为一般缺陷。
（2）定性标准
具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷：
A、缺乏民主决策程序，如缺乏重大问题决策、重要干部任免、
重大项目投资决策、大额资金使用（三重一大）决策程序；
B、决策程序不科学，如重大决策失误，给公司造成重大财产
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损失；
C、严重违反国家法律、法规；
D、关键管理人员或重要人才大量流失；
E、媒体负面新闻频现；
F、内部控制评价的重大缺陷未得到整改；
G、重要业务缺乏制度控制或制度系统失效，给公司造成按定
量标准认定的重大损失。
如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为非财务报告
内部控制重要缺陷：
A、公司因管理失误发生依据上述定量标准认定的重要财产损
失，控制活动未能防范该失误；
B、财产损失虽然未达到和超过该重要性水平，但从性质上看，
仍应引起董事会和管理层重视。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司
不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未
发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会
二○一八年四月二十六日
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二○一七年度股东大会
议 案 之 十 一
关于审议公司《内部控制审计报告》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
依照中国证监会和上海证券交易所《关于做好上市公
司 2017 年 度 报 告 工 作 的 相 关 通 知 》要 求 ，立 信 会 计 师 事 务
所对公司内部控制有效性及重大缺陷情况进行了独立审
计 ， 并 出 具 了 公 司 2017 年 度 《 内 部 控 制 审 计 报 告 》 。
请各位股东审议。
附：公司内部控制评价报告
2018 年 5 月 23 日
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附件
内部控制审计报告
信会师报字[2018]第 ZA11908 号
山西潞安环保能源开发股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执
业准则的相关要求，我们审计了山西潞安环保能源开发股
份 有 限 公 司（ 以 下 简 称 潞 安 环 能 公 司 ）2017 年 12 月 31 日
的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用
指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有
效实施内部控制，并评价其有效性是潞安环能公司董事会的
责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告
内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报
告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报
的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得
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山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我 们 认 为 ，潞 安 环 能 公 司 于 2017 年 12 月 31 日 按 照《 企
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
二○一八年四月二十六日
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二○一七年度股东大会
议 案 之 十 二
关于审议公司《二○一七年度企业社会责任报告》的
议 案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据中国证监会和上海证券交易所《关于做好上市公
司 2017 年 度 报 告 工 作 的 相 关 通 知 》要 求 ，为 充 分 反 映 公 司
履行社会责任的相关情况，体现国有控股上市公司的社会
责 任 和 突 出 价 值 ，结 合 公 司 实 际 情 况 ，公 司 编 制 完 成 了《 二
○一七年度企业社会责任报告》。
议 案 具 体 内 容 见 上 交 所 网 站 www.sse.com.cn。
请各位股东审议。
2018 年 5 月 23 日
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