证券代码：601699          股票简称：潞安环能          公告编号：2018-028

债券代码:143366           债券简称:17 环能 01


            山西潞安环保能源开发股份有限公司
          关于本源公司吸收合并潞武公司的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

     ●截至本次关联交易为止，过去 12 个月，除已披露的日常关联

交易之外，本公司与山西潞安矿业（集团）有限责任公司及其所属子

公司累计发生 5 笔关联交易，关联交易金额合计为 1,255,311 万元。

     ●本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组

     ●本次关联交易无需提交股东大会审议

     山西潞安环保能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018

年 8 月 23 日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于本源

公司吸收合并潞武公司的议案》，现将具体内容公告如下：

    为贯彻落实省委省政府关于加快国资国企改革会议精神，积极实

施转型发展，加快实现农业产业化经营，经与山西潞武农业开发有限

公司（以下简称“潞武公司”）协商，拟由我公司二级子公司山西本

源生态农业开发有限公司（以下简称“本源公司”）吸收合并潞武公

司，同时将潞武公司注销。

     一． 合并双方基本情况

     （一） 合并方

     公司名称：山西本源生态农业开发有限公司


                                  -1-
    地    址：山西省屯留县李高乡西鸣水村

    注册资本：3000 万元

    法定代表人：史红邈

    公司类型：有限责任公司

    成立日期：2012 年 6 月 5 日

    主营业务：蔬菜、苗木花卉的种植、销售等。

    股权结构为我公司子公司余吾煤业持股 100%

    经立信会计师事务所审计，截至 2017 年 12 月 31 日，本源公司

总资产为 26049.85 万元，净资产为 2937.96 万元 ，2017 年度实现营

业收入为 18852.66 万元，实现净利润为 12.29 万元。

    （二） 被合并方

    公司名称：山西潞武农业开发有限公司

    地    址：长治市武乡县韩北乡土河坪村

    注册资本：3000 万元

    法定代表人：史红邈

    公司类型：有限责任公司

    成立日期：2013 年 12 月 17 日

    主营业务：油用牡丹、食用菌的规模化种植、栽培及产品加工。

    股权结构为山西潞安矿业（集团）有限责任公司持股 100%

    经信永中和会计师事务所审计，截至 2017 年 12 月 31 日，潞武

公司总资产为 10100.34 万元，净资产为 1766.36 万元 ，2017 年度实

现营业收入为 2041.56 万元，实现净利润为 8.70 万元。


                                  -2-
    二．本次吸收合并的方式、范围及相关安排

    1.吸收合并的方式：本源公司通过整体吸收合并的方式合并潞武

公司全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务，本次吸收合

并完成后，本源公司存续经营，潞武公司的独立法人资格将被注销。

    2.吸收合并的范围：合并完成后，潞武公司的所有资产、债权债

务、人员及其他权利与义务由本源公司依法承继。

    3.合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告

程序。

    4.合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工商

登记、注销等手续。

    5.合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。

    二． 本次吸收合并的目的及对公司的影响

    此次吸收合并潞武公司项目，有助于公司探索产业转型发展，有

利于本源公司扩大农业产品结构和销售渠道，提升区域规模效应和市

场竞争力，为公司快速发展增加新的经济增长点。

    三． 有关办理本次吸收合并相关事宜的授权

    吸收合并的具体事宜，由本源公司在公司董事会审批通过后履行

相应的内部决策程序和国资管理报批等手续，根据省国资委批复意见

和双方签订的协议办理。

    特此公告。


                     山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会

                               2018 年 8 月 24 日
                               -3-