证券代码：601700            证券简称：风范股份           公告编号：临 2018-024


                   常熟风范电力设备股份有限公司
                   关于转让参股公司股权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    ●交易简要内容：常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持
有的参股公司北京和利时数字技术有限公司（以下简称“和利时”）22.5%的股权以 5,800
万元价格转让给北京和利康源医疗科技有限公司（以下简称“和利康源”）。
    ●本次交易不构成关联交易,不构成重大资产重组
    ●交易实施不存在重大法律障碍
    ●本次交易经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
    一、交易概述
    1、本次交易的基本情况
    公司拟将所持有的参股公司和利时 22.5%的股权转让给和利康源，并签订相关《股
权转让协议》，本次交易转让价格为 5,800 万元。
    本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，经公司第三届董事会第二十次
会议审议通过，无需提交股东大会审议。
    二、交易对方基本情况
    1、企业名称：北京和利康源医疗科技有限公司
    2、类型：有限责任公司(中外合资)
    3、住所：北京市北京经济技术开发区地盛中路 2 号院 7 号楼 1、2、3 层
    4、法定代表人：邵柏庆
    5、注册资本：11,500 万人民币
    6、经营范围：生产制药专用设备、包装专用设备产品的技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务；销售自产产品；计算机软件、机械设备（不含小汽车）、电子元件、
电器仪器仪表的批发、佣金代理；货物进出口、代理进出口、技术进出口（设计配额
许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；生产制药专用设备、包装
专用设备。
      7、主要股东：和利时科技集团有限公司持股 30%、北京益有容咨询有限公司持股
30%、WISDOM HORIZON HOLDINGS LIMITED 持股 30%。
      8、和利康源与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
      9、最近一年主要财务指标：
      经审计，截止 2017 年 12 月 31 日，资产总额 42,457.02 万元，资产净额 37,380.05
万元，负债总额 5,076.97 万元；2017 年度，营业收入 14,956.45 万元，净利润 3,537.83
万元。
      三、交易标的基本情况
      1、企业名称：北京和利时数字技术有限公司
      2、类型：有限责任公司
      3、住所：北京市海淀区西三环北路 27 号 1 区 15 号楼第 11 层西区 1101 室
      4、法定代表人：周东红
      5、注册资本：6,155 万人民币
      6、经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训；销售机械设备、建筑
材料、电子产品、通讯设备；计算机系统集成；货物进出口、技术进出口。
      7、本次股权转让前股东及持股比例：
                                             认缴出资额
序号                   股东                                     持股比例
                                              （万元）
  1       北京山水易通科技咨询有限公司          1,950            31.69%
  2        北京和利时智能技术有限公司           1,539             25%

  3       常熟风范电力设备股份有限公司          1,385            22.5%
  4         北京华实协创科技有限公司            1,050            17.06%
  5       苏州路康环境资源管理有限公司           231             3.75%
      8、有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权
      9、最近一年主要财务指标
      未经审计，截止 2017 年 12 月 31 日，资产总额 10,090.79 万元，负债总额 87.52
万元，净资产 10,003.27 万元；2017 年度，营业收入 1,405.09 万元，净利润-199.37
万元。
    10、交易标的的定价情况
    基于对和利时在工业互联网平台的高度认可，公司对和时利实际投资为 4,300 万
元，交易价格经双方友好协商，确定本次股权转让的交易价格为 5,800 万元。
       四、交易协议的主要内容
    1、协议双方：公司（转让方），和利康源（受让方）
    2、目标股权的转让
    转让方同意将其持有的占目标公司 22.5%的股权，以人民币伍仟捌佰万元整
（58,000,000.00 元）的价格转让给受让方。
    3、转让价款的支付
    受让方应于 2018 年 7 月 31 日前向转让方一次性支付股权转让价款人民币伍仟捌
佰万元整（58,000,000.00 元）。
    4、工商、税务变更登记
    （1）自本协议签署之日起 20 个工作日内，转让方应协助受让方完成目标公司的
股权变更登记，并出具变更登记所需的各项文件，履行相关手续。
    （2）自双方完成股权变更登记之日起，受让方即取得目标股权的所有权，成为目
标公司的股东，享有股东权利，承担股东义务。
    5、陈述、保证和承诺
    在本协议签署之日，转让方向受让方陈述、保证和承诺如下：
    （1）按照中国法律、法规，转让方有权进行本协议约定的股权转让，并已采取所
有必要的法律行为签订和履行本协议，保证所转让的目标股权不存在任何法律障碍。
    （2）转让方合法拥有目标股权及对其进行处分的权力。转让方转让目标股权已合
法取得目标公司股东会同意，且目标公司其他股东已明确放弃对目标股权的优先购买
权。
    （3）转让方所持目标股权并未向任何第三方提供任何质押，也不存在任何其他权
利负担。如有任何第三方向受让方就目标股权主张权利，由转让方承担由此引起的一
切经济和法律责任。
    在本协议签署之日，受让方向转让方陈述、保证和承诺如下：
    （1）受让方有权进行本协议约定的交易，签订和履行本协议。
    （2）受让方受让目标股权的资金来源合法合规，且应按本协议约定及时支付股权
转让价款。
    6、违约责任
    （1）如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：
    任何一方违反本协议的任何条款；任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、
保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、
不正确或有误导成分。
    （2）如任何一方违约，对方有权要求其予以改正或要求其赔偿因此而造成的损失。
    （3）如受让方违反本协议第 3 条约定，未按期足额支付股权转让价款等，每逾期
一日，应向转让方支付本协议第 2 条约定之股权转让总价的万分之一作为违约金；若
受让方在 2018 年 8 月 31 日前仍未按期足额支付股权转让价款，转让方有权取消本股
权转让协议，工商变更还原至签订本股权转让协议前状态。
    7、协议的生效和有效期限
    （1）本协议自双方签字盖章之日起生效。
    （2）本协议的有效期限自双方签字、盖章之日起至双方履行完相应义务止。
    五、涉及转让股权的其他安排
    本次转让股权不涉及人员安置、土地租赁等情况。
    六、本次交易的目的和对公司的影响
    出于对公司整合资源的需要，本次股权转让完成后，公司将不再持有和利时的股
权，将获得股权转让收入 5,800 万元，会产生一定投资收益，对公司 2018 年经营业绩
具有一定积极影响,可适当增加公司流动资金，有利于公司资产结构调整和优化，符合
公司长远经营发展规划。


    特此公告。


                                                常熟风范电力设备股份有限公司
                                                           董 事 会
                                                       2018 年 6 月 28 日