风范股份：2019年第二次临时股东大会法律意见书2019-11-14
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关于常熟风范电力设备股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：常熟风范电力设备股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受常熟风范电力设备股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，指派本所律师丁含春律师、黄聪慧律师（以下简称“本所律师”）出
席公司 2019 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》
（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规、部门规章和规范性文件以及《常熟风范电力设
备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查
阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验
证。
本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师同意将本法律意见书为公司本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告一
并提交上海证券交易所审查并予公告，并依法对本法律意见书承担相应责任。
在本律师意见书中，本所律师对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、
召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》
以及《公司章程》的规定发表意见。本所律师假定公司提供的与本次股东大会有关的文件、资
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料（包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、营业执照等）是真实、完
整的，该等文件、资料上的签字和/或印章均为真实的，并据此出具法律意见。
本所律师根据相关法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准，道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集和召开程序
公司董事会已于 2019 年 10 月 29 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
以及上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）上以公告形式刊登了关于召开公司 2019
年第二次临时股东大会的会议通知。经核查，通知载明了会议的时间、内容、现场会议地点，
并说明了有权出席会议股东的股权登记日、出席现场会议的股东的登记方法、联系电话和联系
人的姓名等事项。
本次股东大会于 2019 年 11 月 13 日（星期三）召开，采取现场投票与网络投票相结合的
方式，现场会议于 2019 年 11 月 13 日（星期三）下午 14：00 在江苏省常熟市尚湖镇工业集中
区西区人民南路 8 号常熟风范电力设备股份有限公司报告厅召开，经公司半数以上董事推举，
由公司董事陈卫京主持本次现场会议；公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东
提供了网络投票平台，通过交易系统投票平台的网络投票的时间为 2019 年 11 月 13 日（星期
三）9:15-9:25，9：30-11：30，13：00-15：00；通过互联网投票平台的投票时间为 2019 年 11
月 13 日（星期三）的 9:15-15:00。
二、 本次股东大会出席会议人员和召集人的资格
1、 出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书、上海证券交易所信息网络有限公司提供
的数据，出席本次会议的股东及委托代理人共计 31 名，代表股份 640,261,313 股，占公司股份
总 数 的 56.4986% ， 其 中 出 席 现 场 会 议 的 股 东 及 委 托 代 理 26 名 ， 代 表 股 份
639,355,785 股，占公司股份总数的 56.4188%。
通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已由上海证券交易所信息网络有限公司
投票系统进行认证，经验证，出席会议股东的资格均合法有效。
2、 召集人
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本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定。
3、 出席现场会议的其他人员
经验证，出席现场会议的人员除股东外，还包括公司董事、监事、高级管理人员、公司
聘请的见证律师等。
本次会议召开的实际时间、地点、方式均与股东大会通知披露的一致。本次会议的通知、
召开程序符合我国法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的相关规定。出席会议人员资格
合法有效，召集人资格合法有效。
三、 本次股东大会的议案
经本所律师审查，本次提交股东大会审议的议案由 2019 年 10 月 28 日召开的公司第四届
董事会第八次会议提交；2019 年 11 月 9 日，公司董事会决定暂时取消《关于向参股公司增资
的关联交易议案》的审议。
上述议案取消后，本次股东大会仅就《关于聘请公司 2019 年度财务审计机构和内部控
制审计机构的议案》进行审议表决，《关于聘请公司 2019 年度财务审计机构和内部控制审计
机构的议案》未出现修订和变更的情况，本次股东大会亦未发生股东提出临时新增议案的情况。
四、 本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的记名投票表决方式，审议表决通过了《关
于聘请公司 2019 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。
经验证，公司本次股东大会的表决过程、表决权行使、表决程序符合法律、法规和规范
性文件及《公司章程》等相关规定，表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的相关规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；召集人资格合法
有效；表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文）
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本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于常熟风范电力设备股份有限公司 2019 年第二
次临时股东大会法律意见书》之签章页
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
李强 丁含春 律师
黄聪慧 律师
二○一九年十一月十三日
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