证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：2019-086
常熟风范电力设备股份有限公司关于
上海证券交易所《关于对常熟风范电力设备股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套融资
预案信息披露的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“风范股份”或“上市公司”）
于 2019 年 12 月 19 日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对常
熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套融资预
案信息披露的问询函》（上证公函【2019】3113 号），上市公司会同中介机构
就问询事项进行了逐项落实，现针对问询事项回复如下：
本回复所引用财务数据均未经本次重组拟聘请的具备相关业务资质的会计
师事务所审计。
1、预案披露，北京澳丰源科技股份有限公司（以下简称澳丰源或标的公司）
已经取得了从事生产通信元器件的相关行业资质，但仍存在资质到期后未能及时
续期或者申请续期未能获批的风险。请公司补充披露，澳丰源目前所持有即将到
期的相关资质在正式获批前对其获取订单及生产经营的影响，并进行相应风险提
示。
回复：
截至本回复出具日，标的公司所持资质证书均在有效期内。
根据标的公司的说明，即将在 2020 年到期的资质证书续审申请材料已完成
递交，符合相关法律法规关于延续申请的相关规定。其他资质证书将在到期前，
按照相关规定的要求及时提交续审申请。
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上述内容已在预案“第四节交易标的资产基本情况 三、标的公司主营业务
发展情况 （七）标的公司所持资质证书情况”部分补充披露。
上市公司已在本次重组预案“重大风险提示 二、标的公司的经营风险 （三）
军工涉密资质到期后无法续期的风险”对军工涉密资质到期后无法续期的风险进
行披露。
2、预案披露，2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月，澳丰源标的公司前五名
客户销售收入合计占营业收入比例均超过 90%，客户集中度较高主要是因为其在
细分领域发展过程中与客户建立的长期稳定的合作关系及其较高的行业地位的
体现，有利于其业绩保持稳定。
（1）请说明澳丰源近两年向前五名客户销售的相关情况，截至目前的回款
情况，是否存在对客户的重大依赖；
回复：
最近两年，标的公司向客户销售的产品均为微波射频产品，标的公司前五名
客户销售情况如下：
单位：元
2019 年 1-9 月
序号 客户名称 销售收入 收入占比
1 客户 A 12,735,454.68 47.54%
2 客户 B 11,763,025.64 43.91%
3 客户 D 1,001,691.43 3.74%
4 客户 F 504,424.78 1.88%
5 客户 E 290,265.49 1.08%
合计 26,294,862.02 98.16%
2018 年度
序号 客户名称 销售收入 收入占比
1 客户 B 20,217,817.32 30.97%
2 客户 G 16,833,793.10 25.79%
3 客户 A 14,632,301.83 22.41%
4 客户 C 11,671,551.72 17.88%
5 客户 L 695,623.42 1.07%
合计 64,051,087.39 98.12%
2017 年度
序号 客户名称 销售收入 收入占比
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1 客户 B 34,170,201.59 53.31%
2 客户 A 25,878,461.56 40.38%
3 客户 C 1,435,897.44 2.24%
4 客户 H 247,282.05 0.39%
5 客户 I 121,367.52 0.19%
合计 61,853,210.16 96.51%
2019 年 9 月 30 日以后，主要客户期后回款情况如下：
单位：元
至 2019 年 12 月 20 日
序号 客户名称
回款金额
1 客户 A 6,883,000.00
2 客户 B 4,542,530.00
3 客户 D -
4 客户 F -
5 客户 E -
合计 11,425,530.00
2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月，标的公司向前五大客户的销售占比较高。
武器装备的最终用户为军方，军方的直接供应商主要为各类大型军工集团，其余
的涉军企业则主要为大型军工集团提供配套供应。各大型军工集团各自均有其业
务侧重，导致相应领域的配套企业的销售集中度较高。
最近两年及一期，标的公司主要收入来源于军用微波射频产品。标的公司向
客户配套供应的产品主要由少数客户总装配套生产，客观上导致标的公司销售的
集中度较高。标的公司与下游客户的合作关系较为稳定，主要原因如下：
第一，军品业务具有科研周期长、进入门槛较高等特点，军方客户对产品的
质量和性能的稳定性要求较高，产品需经过严格的检验后方可定型列装并投入使
用，在产品质量稳定的情况下，在武器装备服役周期内通常不会轻易更换其零部
件的供应商，并且要求供应商保持长期稳定的供货，故军工产品一经定型，销售
具有稳定的延续性。
第二，标的公司与下游主要客户保持长期良好的合作关系。通过长期合作，
标的公司对客户需求有较好的认知，对主要客户项目介入时机较早，与主要客户
建立了顺畅的沟通渠道，能够及时高效地响应客户的定制化需求，客户单位从自
身生产经营需要的角度考虑，一般不会对供应商进行更换。
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第三，标的公司下游主要客户均为大型国有军工单位，信用情况良好。客户
发生风险而导致标的公司生产经营受到影响的可能性较小。
综上，标的公司与下游客户属于较为稳定的合作关系，并非简单依赖于下游
客户，客户集中的情况不会对标的公司的生产经营和持续盈利能力产生重大不利
影响。
（2）请结合同行业公司销售及客户集中度情况，补充说明澳丰源客户集中
度较高的原因和合理性，与同行业公司比较说明合理性，以及澳丰源为维护客户
稳定采取的措施；
回复：
一、客户集中度较高的原因和合理性
我国军工行业高度集中的经营模式导致军工企业普遍具有客户集中的特征。
武器装备的最终需求方为军方，而军方主要向各大型军工集团进行采购，绝大部
分涉军企业则主要为大型军工集团提供配套供应。
标的公司主要从事军用微波射频组件、设备等军工电子信息化领域的配套产
品，主要客户为军用电子信息产品的军工集团，因此客户集中度较高。
标的公司销售集中度较高与下游军工行业的市场格局特征相适应，符合行业
特性和惯例，具有合理性。
同行业军工电子类公司客户集中度的情况分析如下：
（一）成都天箭科技股份有限公司（以下简称“成都天箭”），2016 年至
2018 年向前五大客户（集团合并口径）销售比例合计分别为 99.80%、99.97%和
100.00%。
（二）广东宽普科技有限公司（以下简称“宽普科技”），2017 年、2018
年和 2019 年 1-3 月，向前五大客户（集团合并口径）销售比例合计分别为 92.57%、
95.46%和 94.99%。
二、标的公司为维护客户稳定采取的措施
标的公司采取了多种稳定客户的措施，以进一步扩大经营规模：
（一）持续加强产品开发设计能力
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基于经营管理团队丰富的从业经验及对微波、射频行业的深刻理解，标的公
司成立之初，就重视设计、工艺、调试等核心环节的研发与积累。
标的公司部分产品的设计较好地展示了公司的技术实力，在实现客户对于性
能及可靠性要求，得到了客户的认可。
（二）深度介入定型项目的全生命周期
标的公司经过多年在军用微波射频产品的开发积累，逐步取得了军方客户的
认可，并顺利取得了相关资质证书。
标的公司主要为军方客户提供配套产品，根据客户定制化需要，在科研阶段
即深度介入，积极开展拟定型产品的项目立项、设计、样品试制等环节，待项目
得到军方客户严格的检验后，方能进入定型列装环节，并转而进入小批量或大批
量生产阶段。
军工产品定型之后，为保证产品质量的稳定性和供应量的可持续性，一般不
轻易更换供应商。标的公司与军方客户形成较为稳定的合作关系，军工产品需要
自主可控、质量稳定、备货及时，否则会对军备物资的供应产生风险事项，因此
深入介入定型项目的全生命周期亦增强了标的公司与客户的粘性。
（3）请补充说明澳丰源是否存在销售外购成品或提供加工服务的情形，如
存在，请说明具体情况。
回复：
标的公司从事军用射频微波产品的科研、生产与销售，未从事销售外购产品
或对外提供加工服务的情形。
3、预案披露，澳丰源所处行业受下游主要客户预算、产品定制化等因素影
响，产品交付、验收、结算主要集中在第四季度。请公司分季度披露标的公司
2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月的各项主要财务数据及其同比增减情况，说明
是否存在季节波动特征，并与同行业公司比较说明其合理性。
回复：
一、分季度营业收入情况
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2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月，标的公司分季度营业收入及占比情况、
同比增长率情况如下：
单位：万元
占全
第四季 占全年 第三季 占全年 第二季 占全年 第一季
营业收入 年比
度 比重 度 比重 度 比重 度
重
2017 年 3,871.64 60.41% 392.08 6.12% 1,884.55 29.40% 260.9 4.07%
2018 年 4,323.84 66.23% 128.92 1.97% 2,044.35 31.32% 31.03 0.48%
同比增长率 11.68% -67.12% 8.48% -88.11%
2019 年 - - 36.47 - 2,628.09 - 14.22 -
同比增长率 - -71.71% 28.55% -54.17%
2017 年和 2018 年，标的公司各年第四季度营业收入占比分别为 60.41%和
66.23%，第四季度收入占比较高，营业收入具有一定的季节性因素，主要原因是：
标的公司军方客户的投资审批决策和管理流程都有较强的计划性，其采购习惯通
常具有一定的季节性，一般在上半年落实采购预算，军品具有一定的生产和验收
周期，生产完成并验收后，大多在下半年交付结算，使得下半年尤其是第四季度
收入占比往往较高。
随着标的公司经营规模与生产订单承接量增加，2019 年 1-9 月标的公司累计
营业收入较上年同期增长了 21.53%。
上述内容已在预案“第四节交易标的资产基本情况 四、标的公司主要财务
指标”部分补充披露。
二、与同行业公司比较情况
与标的公司从事相似业务的公司一般未披露其各年第四季度的经营数据，比
如被新劲刚（300629.SZ）收购的宽普科技，被北斗星通（002151.SZ）收购的石
家庄银河微波技术有限公司（以下简称“银河微波”）。
选取同行业军工电子类公司作为参照，成都天箭 2016 至和 2018 年第四季度
营业收入占比分别为 27.17%、42.73%和 37.74%，亦具有较明显的周期性。
综上，标的公司营业收入具有一定的季节性符合军工行业的惯例，并与同行
业公司具有可比性。
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4、预案披露，澳丰源主要产品包括高功率发射机、射频前端、固态 RF 功率
放大器、T/R 组件等；销售模式分为订单生产与竞标。请补充披露：
（1）2017 年、2018 年、2019 年 1-9 月澳丰源分产品营业收入、营业成本
及同比增减情况，并说明变化的主要原因；
回复：
标的公司主要从事军用射频微波产品的生产与销售，产品广泛运用于通信、
遥控遥测、雷达、数据链、敌我识别、武器制导、电子对抗等领域，各产品的具
体应用情况如下：
产品类别 应用领域
发射机 通信、遥控遥测、雷达、电子对抗
功率放大器 通信、遥控遥测、雷达、数据链、武器制导
射频前端 遥控遥测、雷达、数据链、敌我识别、武器制导
其他微波组件 雷达、敌我识别、武器制导、电子对抗
标的公司分产品营业收入及增情况如下：
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年
序号 产品名称
收入金额 同比增速 收入金额 同比增速 收入金额
1 发射机 248.88 -83.55% 2,059.32 -44.10% 3,683.71
2 功率放大器 1,504.69 222.01% 2,617.65 42.46% 1,837.41
3 射频前端 94.03 -51.61% 1,117.58 55.48% 718.80
4 其他微波组件 831.18 2657.67% 733.58 333.43% 169.25
合计 2,678.78 21.53% 6,528.14 1.86% 6,409.17
标的公司分产品营业成本及增速情况如下：
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年
序号 产品名称
成本金额 同比增速 成本金额 同比增速 成本金额
1 发射机 140.29 -83.13% 1,045.97 -25.31% 1,400.47
2 功率放大器 216.04 63.65% 551.42 5.82% 521.11
3 射频前端 36.76 -36.23% 202.58 -41.45% 345.99
4 其他微波组件 246.27 491.67% 442.33 347.02% 98.95
合计 639.36 -39.85% 2,242.31 -5.25% 2,366.52
标的公司分产品毛利率情况如下：
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序号 产品名称 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年
1 发射机 43.63% 49.21% 61.98%
2 功率放大器 85.64% 78.93% 71.64%
3 射频前端 60.91% 81.87% 51.87%
4 其他微波组件 70.37% 39.70% 41.54%
合计 76.13% 65.65% 63.08%
最近两年及一期，标的公司分产品营业收入、营业成本有所波动，主要原因
是：
标的公司批量生产的定型列装产品往往在该型号武器装备服役期间内能够
总体保持较高的需求量，但受最终用户军方各年具体采购计划和国防需要阶段性
调整采购量等因素的影响，可能会存在突发性订单增加或订单延迟的情况，导致
订单、交付节奏在各年度可能并非均匀分配，标的公司收入实现在不同年度可能
具有一定的波动性。
上述内容已在预案“第四节交易标的资产基本情况 三、标的公司主营业务
发展情况 （四）2017 年、2018 年、2019 年 1-9 月澳丰源分产品营业收入、营业
成本及同比增减情况，及其变化的主要原因”部分补充披露。
（2）2017 年、2018 年、2019 年 1-9 月澳丰源订单生产与竞标的收入及订
单量波动情况，并说明变化的主要原因，并结合截至目前的在手订单情况，说明
标的资产的持续盈利能力；
回复：
在产品销售方面，标的公司的销售模式分为两类，一类为订单生产，一类为
竞争比试。订单生产主要来源于标的公司长期维护的重要客户，客户下达订单后，
标的公司组织协调外部供应商生产后交付。随着军品市场化程度日益加深，竞争
采购机制全面引入，产品订单获取过程中有竞争、比试等多种竞争择优的方式，
竞争获胜者将得到后续订单生产机会。
标的公司与主要客户均保持长期稳定的合作关系，最近两年及一期，标的公
司通过订单生产的方式承接已定型列装的微波射频类产品，仅在少量项目科研环
节存在竞争比试的情形，客户对于部分新型项目的前期设计研发环节可能会要求
多个供应商提供设计方案，若标的公司的方案被择优选择，则继续实施项目后续
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立项、设计、样品试制等环节，以期取得军方认可、验证后定型列装。竞争比试
获取的业务机会并未直接产生收入，但为后续定型列装后的批量订单生产奠定了
基础。
最近两年及一期，标的公司订单生产收入、签订合同的金额情况如下：
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年
销售模式
收入金额 订单金额 收入金额 订单金额 收入金额 订单金额
订单生产 2,678.78 3,066.81 6,528.14 7,651.27 6,409.17 7,446.67
最近两年及一期，订单生产产生的收入与标的公司营业收入一致，签订合同
金额的波动情况与公司营业收入波动情况保持一致。
军方客户一般在上半年落实采购预算，下达当年的订货意向，军品具有一定
的生产和验收周期，生产完成并验收后，大多在下半年交付结算。
截至本回复出具日，标的公司在手订单主要为部分尚未交付的客户采购意
向，标的公司已开始进行备产，金额约为 2,300 万元（含税）。
因此，客户为了确保部分重要的产品在未来数年内能够持续稳定供货，亦会
向标的公司下达了未来期间的备产计划，标的公司据此安排材料备货，以确保未
来能够及时落实客户的采购需求。
根据标的公司在手订单以及客户下达的备产计划，暂不考虑 2020 年至 2022
年客户陆续新增的订单需求，标的公司具有可持续盈利能力。
上述内容已在预案“第四节交易标的资产基本情况 三、标的公司主营业务
发展情况 （二）标的公司盈利模式”部分补充披露。
（3）结合经营模式、行业地位、市场占有率及主要竞争对手情况，分析说
明澳丰源的核心竞争力；
回复：
（一）经营模式方面
标的公司经营模式包括研发模式、采购模式、生产模式和销售模式，根据其
经营模式，标的公司深度介入其参与量产定型项目的全生命周期。标的公司主要
为军方客户提供配套产品，根据客户定制化需要，在科研阶段即深度介入，积极
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开展拟定型产品的项目立项、设计、样品试制等环节，产品需经过严格的检验后
方可定型列装，并转而进入小批量或大批量生产阶段。
军工产品定型之后，为保证产品质量的稳定性和供应量的可持续性，一般不
轻易更换供应商。标的公司与军方客户形成较为稳定的合作关系，军工产品需要
自主可控、质量稳定、备货及时，否则会对军备物资的供应产生风险事项，因此
标的公司深度介入定型项目的全生命周期增强了客户的粘性。
（二）行业地位方面
军用微波射频行业是技术密集型行业，相关产品的研制、生产涉及到多个专
业学科，具有较高的要求，技术水平和门槛较高。
标的公司拥有 20 余项专利技术和软件著作权，其自主研制的多型微波射频
产品，在多型主战平台上定型列装。
标的公司紧盯新器件、新技术的发展，紧扣客户作战使用需求，产品性能和
适用性具有一定的市场地位。
（三）市场占有率方面
我国军工电子信息化产业主要由大型电子军工集团占据主导地位，地方国企
以及民营军工企业主要为大型电子军工集团提供配套产品，市场集中度相对较
低。行业内诸多民营企业借助自身的差异化优势，具有较大的行业发展前景、空
间。
标的公司的微波射频类产品，频段覆盖宽、功率等级多，在该细分领域具有
较好的市场口碑，具有较好的发展前景和市场竞争力。
（四）竞争对手方面
在军用领域，出于保密性的原因，从事相似业务公司的经营情况一般无法获
取，仅能通过公开披露的信息了解行业内从事相似业务公司的产品类型、经营情
况、财务数据。
与标的公司从事相似业务的公司包括：成都泰格微波技术股份有限公司（以
下简称“成都泰格”）、宽普科技、银河微波等。
成都泰格主要生产军、民用微波器件、组件和系统，目前尚未进入资本市场，
财务状况尚未公开披露。
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宽普科技为新劲刚（300629.SZ）的子公司，其主要生产射频微波模块、组
件、设备，2018 年宽普科技营业收入为 11,930.67 万元，净利润为 3,731.02 万元，
毛利率为 57.04%，净利润率为 31.27%。
银河微波为北斗星通（002151.SZ）的子公司，其主要生产微波领域的功率
放大器、接收前端、开关、滤波器等产品，2018 年银河微波营业收入为 5,118.03
万元，净利润为 1,905.90 万元，毛利率未披露，净利润率为 37.24%。
标的公司 2018 年营业收入为 6,528.14 万元，净利润为 2,194.56 万元，毛利
率为 65.65%，净利率为 33.62%。标的公司生产经营规模、盈利能力与前述公司
较为接近具有可比性。
综合考虑经营模式、行业地位、市场占有率及主要竞争对手情况，标的公司
目前的市场集中度较低，未来具备较强的发展潜力。
上述内容已在预案“第四节交易标的资产基本情况 三、标的公司主营业务
发展情况 （三）标的公司的核心竞争力”部分补充披露。
（4）结合 2019 年前三季度的业绩波动情况，以及相关行业政策变化及行业
周期波动对澳丰源的经营影响，分析标的资产的持续盈利能力，并就此充分提示
风险。
回复：
2019 年 1-9 月，标的公司实现营业收入 2,678.78 万元，较 2018 年同期增长
21.53%，保持较快稳定增长。
一、行业发展政策方面
根据国防建设及《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》等相关政策
要求，要加强国防科技、装备和现代后勤发展建设，着力提高基于网络信息体系
的联合作战能力。但相关政策的实施具有一定的波动性，在一定程度上会对军工
企业订单的交付、验收以及回款等产生影响。
但总体而言，国防科技工业是由国家主导的战略性产业，军工电子信息化
行业发展具有较好的政策支持环境。
二、行业总体发展情况
（一）我国国防开支规模持续提升
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近年来我国加大了对国防军事领域的投入，国防开支一直保持持续较快增
长。
为了适应现代战争尤其是信息化战争的需求，实现军队的信息化以及提高军
队的战斗力，国防信息体系的建设较为重要。国防建设的推进将促进军工电子信
息化行业需求的持续释放，有利于该行业的发展。
（二）经营周期性波动情况
近年来，随着我国国防军事开支持续增加，下游客户每年对标的公司的采购
量稳步上升，标的公司每年实现的营业收入相应增长。
标的公司产品的最终用户为军方，用户对公司产品有着严格的检验要求且单
个订单的金额往往较大，主要产品均为定制化生产，客户的采购特点以及产品定
制化需求决定了标的公司承接的单个订单执行周期往往较长。
标的公司批量生产的定型列装产品往往在该型号武器装备服役期间内能够
总体保持稳定的需求量，但受最终用户军方各年具体采购计划和国防需要间歇性
调整采购量等因素的影响，可能会存在突发性订单增加或订单延迟的情况，导致
订单、交付节奏在各年度可能并非均匀分配，使得标的公司收入实现在不同年度
可能具有一定的波动性。
同时，相关政策的实施，亦会对标的公司的盈利能力产生影响，亦会相应增
加标的公司相关产品交付、验收及回款周期，使得利润水平存在一定的波动性。
上市公司提请投资者关注该扰动因素可能对标的公司经营业绩带来的不利
影响。
综上所述，鉴于我国国防开支规模持续提升以及军工电子信息化需求持续释
放，标的资产具有持续盈利能力。上市公司已在预案重大风险提示部分针对行业
波动风险进行了提示。
上述内容已在预案“第四节交易标的资产基本情况 三、标的公司主营业务
发展情况 （五）相关行业政策变化及行业周期波动对澳丰源的经营影响”部分
补充披露。
5、预案披露，澳丰源的核心设备和部件大多需要定制化研发生产。请公司
补充披露：
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（1）2017 年、2018 年、2019 年 1-9 月澳丰源研发投入情况，包括但不限
于研发人员人数、研发人员知识结构、受教育程度、费用化及资本化金额与占比、
研发投入占收入比重等；
回复：
2017 年、2018 年、2019 年 1-9 月，标的公司研发人员人数、研发人员知识
结构、受教育程度、费用化及资本化金额与占比、研发投入占收入比重等情况如
下：
内容 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-9 月
研发人员数量 16 29 31
研发人员占比 29% 42% 50%
硕士 1 2 3
研发人员
本科 10 16 16
受教育程度
专科 5 11 12
电子信息工程类 15 20 22
研发人员
管理类 0 2 2
知识结构
其它类 1 7 7
研发投入总额（元） 4,346,928.29 5,344,522.98 5,815,189.04
研发投入费用化总额（元） 4,346,928.29 5,344,522.98 5,815,189.04
研发费用化占比 100% 100% 100%
营业收入（元） 64,091,662.97 65,281,372.80 26,787,835.78
研发投入占营业收入比重 6.78% 8.19% 21.71%
（2）结合在研项目的进展情况及同行业可比公司情况，并说明上述研发投
入变化的主要原因及合理性。
回复：
同行业军工电子类公司的研发费用占营业收入比例情况如下：
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年
天箭科技 未披露 6.66% 10.60%
宽普科技 未披露 13.87% 17.07%
恒达微波 未披露 4.08% 5.76%
澳丰源 21.71% 8.19% 6.78%
2017 年和 2018 年，标的公司研发费用占营业收入比重位于同行业军工电子
类公司的区间范围内，具有可比性。
最近两年及一期，标的公司研发费用占比呈上升趋势，主要原因是：
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第一，标的公司研发人员数量持续增加，研发人员工资相应增加。
第二，最近两年及一期，标的公司参与了更多的军工产品在定型列装前的科
研项目，各期均参与数量较多的研发项目。
第三，2019 年 1-9 月标的公司研发费用占比较高，主要由于标的公司营业收
入季节性因素所致，第四季度营业收入占比较高，使得 2019 年 1-9 月研发费用
占比高于 2017 年和 2018 年。
2017 年至 2019 年各年前三季度研发费用情况比较如下：
内容 2017 年 1-9 月 2018 年 1-9 月 2019 年 1-9 月
研发投入总额（元） 2,898,014.86 3,937,695.68 5,815,189.04
研发投入费用化总额（元） 2,898,014.86 3,937,695.68 5,815,189.04
主营业务收入（元） 25,375,307.74 22,042,954.58 26,787,835.78
研发投入占收入比例 11.42% 17.86% 21.71%
综上所述，最近两年及一期，标的公司研发费用金额及占比变化情况具有合
理性。
上述内容已在预案“第四节交易标的资产基本情况 三、标的公司主营业务
发展情况 （六）研发投入情况”部分补充披露。
6、预案披露，本次交易前，上市公司主要从事输电线路铁塔业务，通过本
次交易，公司的业务范围将增加通信电子信息等业务，与原有行业有较大差异。
请公司结合现有业务经营情况，标的公司业务开展情况，分析说明进行本次重组
的必要性及合理性，与现有业务的协同性，是否存在管理与经营等方面的整合风
险，及公司具体应对措施。
回复：
一、本次重组的必要性及合理性
（一）结合公司现有业务经营情况分析
上市公司主要从事高压等级输电线路铁塔，是国内铁塔行业龙头企业，在国
家电网招投标市场份额较高。
最近三年，上市公司收入分类情况如下：
单位：万元
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项目 2018 年 2017 年 2016 年
铁塔业务 193,074.99 182,119.38 170,307.10
房产业务 - 34,857.36 8,210.76
贸易业务 1,096.94 310.41 68,480.00
其他 5,211.51 3,406.70 4,408.81
合计 199,383.44 220,693.85 251,406.67
2016 年至 2018 年，上市公司营业收入分别为 251,406.67 万元、220,693.85
万元和 199,383.44 万元，总体呈下降趋势，主要原因是：
2017 年上市公司为减少贸易风险，基本暂停了钢材、有色金属等物资的“贸
易业务”，使得营业收入有所下降。2018 年上市公司未发生房地产销售业务，
其房地产业务已于 2017 年起基本销售完毕，使得营业收入下降。
最近三年，尽管国家电网投资规模总体较为稳定，上市公司凭借其在铁塔行
业的龙头地位，积极开拓国内外市场，使得其核心主业“铁塔业务”营业收入保
持持续增长，该增长趋势在 2019 年 1-9 月得到延续。因此上市公司营业收入波
动具有合理性。
最近三年及一期，上市公司盈利情况指标如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年
营业收入 199,071.31 199,383.44 220,693.85 251,406.67
增速 10.36% -9.66% -12.22% -9.61%
净利润 14,558.64 3,022.32 13,770.10 20,813.11
增速 256.96% -78.05% -33.84% 2.67%
毛利率 16.63% 12.53% 18.99% 20.60%
净利润率 7.31% 1.52% 6.24% 8.28%
最近三年及一期，上市公司净利润呈现较大波动，主要与公司的所处行业业
务特性相关：
2016 年以来，随着国家供给侧改革、去产能、加大环保整治力度等政策落
实，我国钢材及有色金属等大宗商品价格持续快速上升。根据价格传导机制，由
于铁塔制造行业招投标定价往往是闭口合同，且生产周期较长，因此在原材料价
格大幅上涨的期间内，往往会呈现销售收入与销售成本价格倒挂的情形，从而对
铁塔制造企业的利润产生较大的不利影响。
2017 年和 2018 年，受闭口合同原材料价格大幅上涨因素影响，上市公司毛
利率水平下降，使得净利润下降幅度较大。
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2019 年以来，原材料价格总体保持平稳，且上市公司在执行的订单价格已
经考虑了近年来原材料价格上涨的影响，毛利率逐步回升，2019 年 1-9 月净利润
较上年同期大幅增长。
根据上市公司近年来的经营情况，公司输电线路铁塔业务总体规模总体保持
稳定，最近三年一期累计实现净利润 52,164.17 万元，累计现金分红 65,727.68
万元，给投资者带来了良好分红回报。尽管公司处于国内铁塔行业领先水平，考
虑我国电网投资增速趋缓，项目招投标竞争愈发激烈，并叠加原材料周期性波动
的影响，对公司现有主业未来盈利性均有可能产生不利影响。
因此，上市公司一方面将积极开拓铁塔业务国际市场，提升公司铁塔设计研
发能力和高端制造能力，努力谋求现有主业转型升级，另一方面，上市公司亦需
要寻求新的利润增长点，培育具有相当技术含量和一定发展空间的新兴产业作为
主业之一。上市公司新增主业的培育方向为高端装备制造业等符合国家发展战略
的新兴产业，以期形成传统+新兴产业双轮驱动的局面，最终实现上市公司的长
期可持续发展，给广大投资者良好的回报。因此，本次重组的必要性及合理性。
（二）结合标的公司业务开展情况分析
澳丰源深耕于军工电子信息行业，主要产品包括高功率发射机、射频前端、
固态 RF 功率放大器、T/R 组件、微波开关、变频组件、接收机等各类微波射频
产品，广泛应用于机载、车载、舰载系统、弹载、手持设备、固定站等。产品涉
及通讯系统、导航系统、电子对抗系统、雷达系统、视频传输系统等军事电子信
息领域。
军品业务具有科研周期长、进入门槛高等特点，军方客户对产品的质量和性
能的稳定性要求极高，产品需经过严格的检验后方可定型列装并投入使用，在产
品质量稳定的情况下，在武器装备服役周期内往往不会轻易更换其中使用的部
件，通常要求长期稳定的供货。
最近两年及一期标的公司保持较好的盈利能力，本次交易完成后，标的公司
将成为上市公司的全资子公司，上市公司与澳丰源的整合优化将会打造新的利润
增长点，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定
的回报。因此，本次重组的必要性及合理性。
二、与现有业务的协同性，是否存在管理与经营等方面的整合风险
16
标的公司主要从事军用射频微波领域，属于军用通信行业的细分领域，上市
公司主要从事输电用铁塔，属于电力投资行业的细分领域，两者在所从事的业务
具体领域、客户方面暂时不存在重合之处。
上市公司将加强与标的公司未来的协同效应：
上市公司经过多年在电网投资领域的开拓，具有较为丰富的管理、人才、资
金、渠道等方面的优势。
通信网络应用大潮渐近，射频前端逐步成为通信设备发展中的重要环节。随
着通信行业产生新的频段需求，在通信设备的射频前端中会增加新的滤波器、开
关等模块，意味着射频前端小型化、集成化要求更高，因此微波射频产品在民用
领域的发展空间预计将更为广阔。
近年来，标的公司积极推动现有技术成果的民用转化，推进高频段、芯片化、
集成化的微波组件产品开发，以期未来在民用领域亦能实现较好的发展。
本次交易完成后，标的公司与上市公司将可借助各自多年的资源禀赋，并依
靠上市公司的人才、资金、渠道资源优势共同开拓微波射频民用领域，提高服务
客户的维度，增强上市公司盈利能力。
公司已在本次重组预案“重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （八）
交易完成后的整合风险”中进行了披露。
三、公司具体应对措施
（一）与标的公司核心管理层、核心技术人员约定服务期限
在本次交易框架协议签订生效后 30 日内，标的公司应取得其实际控制人王
晓梅及核心管理层、核心技术人员出具的关于其在标的公司被收购后 8 年内仍将
在标的公司服务及相应不竞争承诺。
（二）建立决策监督机制
上市公司在标的公司有权委派超过绝对多数席位的董事成员，并有权委派标
的公司财务负责人。
通过董事会对经营预算和决算、日常主要经营事项等进行评议及批准，有效
把控标的公司重大经营风险。
（三）建立子公司业务管控机制
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完善子公司管理制度，形成日常业务的汇报机制，在采购、生产、销售、运
营管理等重要环节形成工作汇报机制，对标的公司各个重要业务环节实施有效管
控。
上市公司将加强对标的公司的财务管理，包括对财务管理体系、会计核算体
系的统一管控，培训财务人员等。
（四）加强业务、渠道整合机制
上市公司将借助自身多年积累的业务渠道、人力、管理、资金等方面的优势，
加强标的公司的经营管理融合，提升标的公司经营管理效率，积极开拓微波射频
产品未来在民品行业的拓展，保障交易完成后的整合顺利实施。
7、预案披露，澳丰源实系股份有限公司，其担任董事、监事、高级管理人
员的股东存在每年转让的股份不得超过其所持有股份总数 25%的限制。据预案，
本次交易尚需标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司。请公司补充披露：
（1）结合相关法律法规对于公司形式变更登记的具体规定，说明标的公司是否
满足变更登记规定要求；（2）截至目前公司形式变更登记所需全部材料的筹备
情况，后续审批和办理是否存在障碍或风险，并就相关风险进行提示；（3）标
的公司变更为有限责任公司后，修订其章程的具体期限及具体内容。
回复：
一、结合相关法律法规对于公司形式变更登记的具体规定，说明标的公司
是否满足变更登记规定要求
根据《公司法》第九条：“股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本
法规定的有限责任公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更
前的债权、债务由变更后的公司承继。”
根据《公司法》第二十三条、二十四条规定：“设立有限责任公司，应当具
备下列条件：
(一)股东符合法定人数，即股东人数不超过 50 人；
(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；
(三)股东共同制定公司章程；
(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
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(五)有公司住所。”
根据《中华人民共和国公司登记管理条例》公司变更登记事项，应当向原公
司登记机关提交如下文件，申请变更登记：
（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；
（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；
（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的
修改后的公司章程或者公司章程修正案。
变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准
的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。
截至本回复出具日，标的资产股东人数为 18 名自然人，未超过 50 人，本次
公司形式变更后公司章程、组织机构将适时调整以符合有限公司要求及实际情
况；除此之外，标的资产之全体股东的认缴出资额、公司名称、公司住所，公司
组织机构等条件均未发生变化，满足法律法规关于股份有限公司变更为有限责任
公司之条件与要求。
综上，标的公司满足工商行政管理部门对公司形式变更登记的相关规定要
求。
二、截至目前公司形式变更登记所需全部材料的筹备情况，后续审批和办
理是否存在障碍或风险，并就相关风险进行提示
截至本回复出具日，标的公司形式变更登记所需所有内部决策材料正在筹备
中。若后续变更过程中应有关部门要求需履行公司形式变更审批程序，则标的资
产将积极配合完成相应审批工作并对相关情况及时披露。
本次重组相关的审批风险已在预案“重大风险提示 一、与本次交易相关的
风险 （一）审批风险”部分进行了充分提示。
三、标的公司变更为有限责任公司后，修订其章程的具体期限及具体内容
标的资产将在变更为有限责任公司的同时，按《公司法》关于有限责任公司
相关规定修订公司章程，公司章程的修订无期限限制。修订后公司章程将不存在
对董事、监事、高级管理人员股东的股份转让限制。
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上述内容已在预案“第一节本次交易概况 二、本次交易决策过程和批准情
况 （二）本次交易尚需履行程序”部分补充披露。
8、预案未披露标的资产预估值情况。为明确市场预期，请补充披露：（1）
目前审计、评估工作所处的阶段，已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排；
（2）结合标的公司在新三板摘牌前的交易情况，说明标的资产历年来股权变更
及增减资情况，包括但不限于股东、交易作价及其定价依据等；（3）是否已有
标的资产的预估值金额或范围区间，如有，请披露，并进行重大风险提示。
回复：
一、目前审计、评估工作所处的阶段，已进行的相关工作和进展情况、未
来计划安排
本次交易审计评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，截至本回复出具之日，标
的资产的审计、评估工作尚未完成，已进行的相关工作和进展情况、未来计划安
排如下：
（一）审计工作
审计工作所处阶段：截至本回复出具之日，已完成被审计单位前期财务尽职
调查工作，现场阶段的正式审计工作尚未开展。
已进行的相关工作和进展情况：截至本回复出具之日，审计机构已按照中国
注册会计师审计准则的相关规定，通过前期财务尽职调查了解被审计单位的基本
情况、初步了解被审计单位的内部控制和生产经营模式。
未来计划安排：审计机构在被审计单位 2019 年度财务结账后安排进场，并
严格按照中国注册会计师审计准则的相关规定，编制审计计划，执行必要的审计
程序，落实函证、内外部访谈等取证事宜以获取充分适当的审计证据，收集整理
工作底稿，编制并及时出具相关报告。
（二）评估工作
评估工作所处阶段：截至本回复出具之日，已对被评估对象开展前期的评估
尽职调查工作，待评估基准日之后，评估机构将正式进行现场勘察、收集资料，
确定被评估单位评估方法，与被评估单位相关人员进行访谈，产权核实、资产梳
理、现场盘点等工作。
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已进行的相关工作和进展情况：截至本回复出具之日，评估机构对评估项目
的承接进行接洽、明确了评估相关事项、并发出了评估资料清单等工作。
未来计划安排：评估机构将结合本次重组整体时间安排及相关执业准则，认
真履行现场调查、资料整理、评定估算、编制评估报告等程序。
上述内容已在预案“第八节其他重要事项 六、目前审计、评估工作所处的
阶段，已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排”部分补充披露。
二、结合标的公司在新三板摘牌前的交易情况，说明标的资产历年来股权
变更及增减资情况，包括但不限于股东、交易作价及其定价依据等
标的公司设立（2016 年 3 月 25 日标的公司股份制改革完成）后、新三板挂
牌期间（2016 年 12 月 29 日至 2019 年 1 月 17 日）及摘牌后交易情况、股权变
更情况如下：
（一）注册资本增加，2016 年 7 月
2016 年 7 月 5 日，标的资产通过 2016 年第一次临时股东大会决议，同意注
册资本由 2,000 万元增加至 2,150 万元，并与王博等 23 名新增自然人股东签订《增
资扩股协议》，由该等新增股东认购新增股份 150 万股。
根据 2016 年 8 月 26 日立信会计师事务所出具的信会师报字[2016]第 190884
号验资报告，新增注册资本 150 万元由新股东以人民币 1200 万元全部认购，其
中计入注册资本 150 万元，1,050 万元计入资本公积。
本次变更后，标的公司股权结构如下：
序号 股东姓名 认购股份 持股比例 出资形式
1 王晓梅 1700 万股 79.07% 净资产折股
2 孟剑 300 万股 13.95% 净资产折股
3 王博 29 万股 1.35% 货币
4 李英哲 20 万股 0.93% 货币
5 凌红 10 万股 0.47% 货币
6 刘晔 10 万股 0.47% 货币
7 韩丽 8 万股 0.37% 货币
8 曹卿胜 8 万股 0.37% 货币
9 王蕊 8 万股 0.37% 货币
21
10 雷崇文 8 万股 0.37% 货币
11 张新媛 5 万股 0.23% 货币
12 孙锐祎 5 万股 0.23% 货币
13 周正英 5 万股 0.23% 货币
14 焦海亮 4 万股 0.19% 货币
15 马光远 4 万股 0.19% 货币
16 向勇 4 万股 0.19% 货币
17 侯洪路 3 万股 0.14% 货币
18 李春莉 3 万股 0.14% 货币
19 冯亚涛 3 万股 0.14% 货币
20 陈宏 3 万股 0.14% 货币
21 张岩 3 万股 0.14% 货币
22 房欣 3 万股 0.14% 货币
23 张美静 2 万股 0.09% 货币
24 邢海艳 1.5 万股 0.07% 货币
25 凌风珠 0.5 万股 0.02% 货币
合 计 2150 万元 100%
根据标的公司提供的本次 23 名新增股东与标的公司签订的《增资扩股协
议》，新增股东认购本次新增股份的价格为 8 元/股。本次增资入股的定价主要
结合当时公司发展情况及市场预期，根据净资产及预期收益率协商确定。
（二）股权结构变更，2016 年 7 月至新三板摘牌
2016 年 7 月至标的公司新三板摘牌期间，标的公司股权结构仅发生过如下
股东间的股权转让：
序号 转让方 受让方 转让股份数 转让价格 转让时间 定价依据
1 向勇 王晓梅 4 万股 8 元/股 2018 年 1 月 30 日 结合当时公
司发展情况、
2 曹卿胜 王晓梅 8 万股 8 元/股 2018 年 4 月 2 日
员工股东贡
8 元/股+经 献度及市场
协商确定 一般投资回
3 韩丽 王晓梅 8 万股 2018 年 9 月 26 日
的利息补 报率协商确
偿 定
除上述情况外，标的公司自 2016 年 7 月至新三板摘牌期间无新增股东，其
他股东无持股比例变化。截至标的公司新三板摘牌时，标的公司股权结构如下：
序号 股东姓名 认购股份 持股比例 出资形式
22
序号 股东姓名 认购股份 持股比例 出资形式
1 王晓梅 1720 万股 80.00% 净资产折股
2 孟剑 300 万股 13.95% 净资产折股
3 王博 29 万股 1.35% 货币
4 李英哲 20 万股 0.93% 货币
5 凌红 10 万股 0.47% 货币
6 刘晔 10 万股 0.47% 货币
7 王蕊 8 万股 0.37% 货币
8 雷崇文 8 万股 0.37% 货币
9 张新媛 5 万股 0.23% 货币
10 孙锐祎 5 万股 0.23% 货币
11 周正英 5 万股 0.23% 货币
12 焦海亮 4 万股 0.19% 货币
13 马光远 4 万股 0.19% 货币
14 侯洪路 3 万股 0.14% 货币
15 李春莉 3 万股 0.14% 货币
16 冯亚涛 3 万股 0.14% 货币
17 陈宏 3 万股 0.14% 货币
18 张岩 3 万股 0.14% 货币
19 房欣 3 万股 0.14% 货币
20 张美静 2 万股 0.09% 货币
21 邢海艳 1.5 万股 0.07% 货币
22 凌风珠 0.5 万股 0.02% 货币
合 计 2150 万元 100%
（三）股权结构变更，新三板摘牌至今
自标的公司新三板摘牌至本问询函回复出具日，标的公司股权转让情况如
下：
序号 转让方 受让方 转让股份数 转让价格 转让时间 定价依据
8 元/股+经
协商确定 结合当时公
1 刘晔 王晓梅 10 万股 2019 年 2 月 25 日 司发展情况、
的利息补
偿 员工股东贡
献度及市场
8 元/股+经 一般投资回
协商确定 报率协商确
2 邢海艳 王晓梅 1.5 万股 2019 年 2 月 25 日
的利息补 定
偿
23
序号 转让方 受让方 转让股份数 转让价格 转让时间 定价依据
8 元/股+经
协商确定
3 凌风珠 王晓梅 0.5 万股 2019 年 2 月 25 日
的利息补
偿
8 元/股+经
协商确定
4 孙锐祎 王晓梅 5 万股 2019 年 10 月 1 日
的利息补
偿
除上述情况外，标的公司自新三板摘牌至今无新增股东，其他股东无持股比
例变化。截至本问询函回复出具日，标的公司股权结构如下：
序号 股东姓名 认购股份 持股比例 出资形式
1 王晓梅 1737 万股 80.79% 净资产折股
2 孟剑 300 万股 13.95% 净资产折股
3 王博 29 万股 1.35% 货币
4 李英哲 20 万股 0.93% 货币
5 凌红 10 万股 0.47% 货币
6 王蕊 8 万股 0.37% 货币
7 雷崇文 8 万股 0.37% 货币
8 张新媛 5 万股 0.23% 货币
9 周正英 5 万股 0.23% 货币
10 焦海亮 4 万股 0.19% 货币
11 马光远 4 万股 0.19% 货币
12 侯洪路 3 万股 0.14% 货币
13 李春莉 3 万股 0.14% 货币
14 冯亚涛 3 万股 0.14% 货币
15* 陈宏 3 万股 0.14% 货币
16 张岩 3 万股 0.14% 货币
17 房欣 3 万股 0.14% 货币
18 张美静 2 万股 0.09% 货币
合 计 2150 万元 100%
上述内容已在预案“第四节交易标的资产基本情况六、标的公司在新三板摘
牌前的交易情况、历年来股权变更及增减资情况”部分补充披露。
三、是否已有标的资产的预估值金额或范围区间，如有，请披露，并进行
重大风险提示
24
截至本回复出具之日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初
步预估，本次重组拟购买资产的预估值区间为 4.5 亿元至 6.5 亿元，目前的审计、
评估工作尚处于初步阶段，后续还需根据企业会计准则、审计准则、评估准则和
中国证监会的要求开展进一步审计、评估工作。标的资产的最终交易价格将以具
有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依
据，由交易各方协商确定。
由于目前标的资产的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、
资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能
与本回复披露的预估值情况存在差异，提请投资者注意相关风险。
特此公告。
常熟风范电力设备股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月二十七日
25
