招商证券股份有限公司
关于
郑州煤矿机械集团股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一七年十一月
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
声明及承诺
招商证券股份有限公司接受郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“郑
煤机”、“上市公司”）的委托，担任本次重大资产购买（以下简称“本次交
易”）的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告等专业意见。本独立财务顾问
针对本次交易所出具的专业意见均系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2017 年修订）》
等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着
诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后
出具的，以供中国证券监督管理委员会、上海证券交易所审核及有关各方参
考：
一、本独立财务顾问作如下声明
1、本独立财务顾问与郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“上市公
司”或“郑煤机”）及本次交易标的和交易对方等无其他利益关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由郑煤机及其交易对方或标的
公司或其他相关方提供。郑州煤矿机械集团股份有限公司及其他相关方保证所提
供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。交易对方也已在本次交易的《股权
购买协议》的“卖方声明与保证”项下，就其在本次交易中向买方提供的标的资
产和负债所涉及的相关财务信息、资产所有权、业务剥离、运营设备、知识产权、
政府许可、诉讼、重大协议、雇员及劳工问题、保险范围、产品责任等信息在重
大方面的准确性和完整性做出了相应的陈述与保证，并于前述协议中表明，若其
违反了前述声明和保证则将依据该《股权购买协议》的相关约定和限制向买方承
担相应的违约责任并承担相关的损失赔偿义务。
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招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司及其交易对方或标的公司披露的文件内容不存在实质性
差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司及其交易对方或标的公司披露的本次交易
报告书的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关
规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交独立财务顾
问内核机构审查，公司内核机构同意出具本独立财务顾问报告。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对郑煤机
的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能
产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请郑煤机的全体
股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《郑州煤矿机械集团股份有限
公司重大资产购买报告书》全文。
10、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定
文件，随重组报告书上报上交所并上网公告。
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郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意以下事项：
一、本次重大资产购买方案概述
（一）交易方案概述
上市公司拟联合池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称―中
安招商‖）、China Renaissance Capital Investment Inc.（以下简称―崇德资本‖），
通过上市公司控制的 SMG Acquisition Luxembourg Holdings S.à r.l.（以下简称
―SMG 卢森堡公司‖）所下设的全资下属企业 New Neckar Autoparts Holdings and
Operations GmbH & Co. KG（以下简称―买方‖），以现金方式向 Robert Bosch
Investment Nederland B.V.（以下简称―RBNI‖或―卖方‖或―交易对方‖）购买其所持
有的 Robert Bosch Starter Motors Generators Holding GmbH （以下简称―SG
Holding‖）100%股权（以下简称―本次重大资产购买‖或―本次交易‖）。
SG Holding 及其下属子公司系为承接 Robert Bosch GmbH（以下简称―博世
公司‖）下属交易文件所规定之起动机和发电机业务而设立的。博世公司及交易
对方将博世公司下属交易文件所规定之起动机和发电机业务转移至 SG Holding
及其下属子公司。
2017 年 5 月 2 日，上市公司、SMG 卢森堡公司及买方与博世公司及交易对
方签署并公证《股权购买协议》（Share Purchase Agreement，简称―《股权购买协
议》‖）及其他与本次交易相关协议、法律文件，并于 2017 年 9 月 19 日签署并
公证《第一修正案》（Amendment No. 1，简称―《第一修正案》‖，与《股权购买
协议》及其他与本次交易相关协议、法律文件合称―交易文件‖）。
（二）交易价格及估值情况
1、交易价格
本次重大资产购买系通过竞标方式进行，本次交易的定价是交易各方在公
平、自愿的原则下经过多轮报价、谈判最终确定的。
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郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
根据交易文件，本次交易的基础交易价格为 5.45 亿欧元，SG Holding 100%
股权的最终购买价款将基于基础交易价格并依据交易文件所约定的价格调整机
制进行调整确定：
基础交易价格 5.45 亿欧元；
加上标的集团截至生效日的现金等值金额；
减去标的集团截至生效日的债务等值金额；
加上标的集团截至生效日的营运资金中超过 2.5 亿欧元部分的金额，或者减
去营运资金中不足 2.5 亿欧元部分的金额；
减去标的集团公司将在生效日后购买办公软件和信息系统的许可费（总计
880 万欧元）；
减去 300 万欧元（若在生效日前 Hildesheim 工厂的资本性支出尚未发生）；
加上 620 万欧元（若在生效日或生效日前根据交易文件附件所约定的额外资
本性支出已发生）。
2、估值情况
上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的估值机构对交易标的进行估
值，SG Holding 的企业价值的估值为 56,571.03 万欧元。
（三）对价支付方式
本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、银行贷款等方式筹集交易
价款并按照交易进度进行支付，以保证交易成功。
本次交易支付交易价款的汇率基准日暂未确定。
根据《股权购买协议》，交易双方确认，本次交易的基础交易价格为 5.45
亿欧元，买方将在交割日以欧元进行最终购买价款的支付。由于本次交易标的
资产经营主体涉及多个国家及地区，需履行的境内外审批程序较多，且标的资
产的审计、估值等各方面工作较为复杂，上市公司交易协议的签署日与标的资
产交割日之间的间隔时间较长。因此，上市公司暂未启动购汇程序，尚未确定
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郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
支付交易价款的购汇基准日。
（四）本次交易结构
在本次重大资产购买中，上市公司拟联合中安招商、崇德资本，通过上市
公司控制的 SMG 卢森堡公司所下设的全资下属企业 New Neckar Autoparts
Holdings and Operations GmbH & Co. KG（即买方），以现金方式向卖方购买其
所持有的 SG Holding 100%股权，具体交易结构图如下：
注：有限合伙人最终出资比例以实际认购份额为准
1、2017 年 8 月，上市公司及其下属郑州圣吉与中安招商签署附条件生效
的《郑州煤矿机械集团股份有限公司与池州中安招商股权投资合伙企业（有限合
伙）关于郑州圣吉机电设备有限公司之共同投资协议》（以下简称―《共同投资协
议》‖）。上市公司拟与中安招商共同对郑州圣吉进行投资，并由中安招商参与
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郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
本次交易。其中，公司对郑州圣吉投资人民币 185,000 万元、占比 75.51%，中
安招商将对郑州圣吉投资人民币 60,000 万元、占比 24.49%（受制于该《共同投
资协议》所约定之调整，以最终确定的股权比例为准）。
2、2017 年 9 月，公司及其下属 ZMJ International Trading (Hong Kong) Co.,
Limited（以下简称―郑煤机国际贸易‖）、崇德资本下属 Blissful Day Investment
Limited（以下简称―BDIL‖）及 SMG Acquisition GP（以下简称―SMG GP 公司‖）
签署了《Shareholders Agreement》（以下简称―《股东协议》‖），并于 2017 年 11
月签署了 《Supplemental Deed》（以下简称―《股东协议补充协议》‖）、《Letter
of Mutual Agreement》（以下简称“《同意函》”）。上市公司通过其下属郑煤
机国际贸易持有 SMG GP 公司 65%股权，崇德资本通过其控制的 BDIL 持有
SMG GP 公司 35%股权。
3、SMG GP 公司作为普通合伙人设立 SMG Acquisition Fund, L.P.（简称“开
曼基金”）。2017 年 11 月，上市公司、Hong Kong SMG International Co.,
Limited（香港圣吉国际有限公司，以下简称“香港圣吉”）作为开曼基金的有
限合伙人与开曼基金的普通合伙人 SMG GP 公司签署了《Amended and Restated
Agreement of Exempted Limited Partnership of SMG Acquisition Fund, L.P. A
Cayman Islands Exempted Limited Partnership》及其他相关附属协议、文件，由上
市公司、香港圣吉和 SMG GP 公司分别认购开曼基金 7,000 万欧元、31,000 万欧
元和 1 欧元的出资金额。
4、崇德资本已于 2017 年 5 月 1 日向卖方出具《Equity Commitment Letter》，
受制于该崇德资本出资承诺函的条款和条件，崇德资本将直接或间接向买方投
资 6,000 万欧元。公司拟与崇德资本及/或其下属企业或其他主体签署的开曼基
金合伙协议等文件尚在洽谈中，拟于交割前完成签署。
5、开曼基金已在卢森堡设立 SMG 卢森堡公司。SMG 卢森堡公司持有 New
Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH & Co. KG（即买方）的普通合伙
人 New Neckar Autoparts Holdings GmbH 的 100%股权，同时 SMG 卢森堡公司为
买方唯一有限合伙人，SMG 卢森堡公司直接、间接合计持有买方 100%的合伙
份额。本次重大资产购买交割后，买方将直接持有 SG Holding100%股权。
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郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（五）融资安排
本次重大资产购买，买方的全部出资金额将由如下方式组成。
1、股权出资
上市公司拟联合中安招商、崇德资本（或通过其下属基金）共同向其控制的
SMG 卢森堡公司合计出资不低于 4.4 亿欧元。其中，根据公司及郑州圣吉与中
安招商签署的《共同投资协议》以及崇德资本出具的《 Equity Commitment
Letter》，穿透到最终，上市公司的合计出资额约为 3.0 亿欧元、中安招商的出
资额约为 0.8 亿欧元、崇德资本（或其下属基金）的出资额约为 0.6 亿欧元（最
终金额将依据汇率、各方最终出资情况最后确定）。
截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司合并报表货币资金余额为 33.08 亿元（未
经审计）、母公司报表货币资金为 29.34 亿元（未经审计）。因此，公司在保证
日常经营所需资金的前提下，以部分自有资金支付交易对价不存在实质性障
碍。
2、债务融资
根据中国银行出具的《贷款承诺函》，中国银行拟向上市公司提供不超过
14.4 亿元（约 1.8 亿欧元）的贷款，根据中国银行卢森堡分行在《股权购买协议》
签署阶段所出具的《Commitment Letter》，中国银行卢森堡分行拟向 SMG 卢森
堡公司提供不超过 1.5 亿欧元的贷款，正式的贷款协议尚在洽谈中。
公司将根据融资机构要求，为前述融资提供担保或增信措施。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产
生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末
资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31
标的公司合计 交易金额 上市公司合计 占比
日/2016 年度
资产总额指标 688,160.02 398,220.60 1,174,789.92 58.58%
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郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
资产净额指标 171,438.59 398,220.60 975,853.92 40.81%
营业收入指标 1,086,358.61 不适用 362,852.97 299.39%
注 1：标的公司数据为标的公司的管理层按照国际会计准则编制的模拟财务数据，未经审计；
注 2：汇率参照本中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2016 年 12 月 30 日中国人民
银行人民币汇率中间价，1 欧元兑人民币 7.3068 元计算。
依据《上市公司重大资产重组管理办法》，标的资产的资产总额及营业收入
指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到 50%以上，因此，本次
交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交
易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公
司的实际控制人均为河南省国资委，本次交易不会导致公司实际控制人发生变
更，不构成重组上市。
四、本次交易不构成关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等其他相关法律法规，
以及上市公司及其董事、监事和高级管理人员出具的相关说明文件，本次重大
资产购买的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司通过完成对亚新科集团下属汽车零部件公司的收购，形成了煤
机、汽车零部件两大主营业务的发展战略。
2017 年 3 月，郑煤机通过完成收购亚新科集团下属汽车零部件公司，进入
汽车零部件产业。上市公司认为汽车电机行业未来即将进入突破式增长时代，
节能减排和更新换代，将驱动新型电机产品迅速发展。因此，公司拟借助自身
资本实力和稳定的投融资平台优势，积极布局汽车零部件各细分领域，坚定业
务由传统煤机领域向汽车零部件领域延伸的决心，实现―煤机产业+汽车零部件
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郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
产业‖双轮驱动。
本次交易完成后，上市公司将获得标的公司的研发平台和生产销售网络，
从长远来看，有助于上市公司汽车电机技术提升，有助于提高公司在汽车零部
件领域的整体影响力和行业地位，为公司建立汽车零部件的业务布局奠定基
础。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影
响。
（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的股权及资产将纳入上市公司合并财务报表范围，对
上市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定
影响。
根据标的公司管理层提供的，其按国际会计准则编制的模拟财务数据（未经
审计），2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月标的公司营业收入分别为 14.39 亿欧
元、14.90 亿欧元和 8.67 亿欧元，净利润分别为-958.3 万欧元、-4,799.2 万欧元
和-5,275.8 万欧元（上述数据主要是受标的公司 2015 年 6 月启动的业务剥离而产
生的一次性剥离费用的影响）。鉴于业务剥离仍在持续中并考虑剥离行为对标的
公司运营的潜在影响，从短期来看，交割后标的公司盈利能力将受到一次性剥
离费用的影响，进而可能导致上市公司盈利能力受到影响；但是，从长远来
看，由于交易完成后，上市公司将获得标的公司的研发平台、生产及销售网
络、客户资源等，有利于上市公司的起停电机业务实现跨越式发展，因此，长
久而言，本次交易将有助于提升上市公司的盈利能力，并为上市公司股东带来
良好回报。
截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司合并口径的资产负债率为 31.04%。本次
交易中，上市公司拟安排并购贷款计划，相关贷款协议尚未正式签署。依据与
相关银行的沟通，上市公司拟作为融资主体借款 1.8 亿欧元，同时拟以上市公司
控制的境外相关主体借款 3 亿欧元（包括 1.5 亿欧元的并购贷款和 1.5 亿欧元的
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郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
循环贷款），预计本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所上升。
六、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的内部及监管机构批准程序
1、上市公司的批准和授权
（1）《股权购买协议》已经上市公司第三届董事会第二十二次会议审议通
过；
（2）《共同投资协议》已经上市公司第三届董事会第二十六次会议审议通
过；
（3）《第一修正案》已经上市公司第三届董事会第二十八次会议审议通过；
（4）将尚未使用的 H 股闲置募集资金及暂作债券投资的 H 股募集资金中不
超过 7,000 万欧元的等值港币的资金用于本次重大资产购买已经郑煤机第三届董
事会第二十三次会议、2016 年年度股东大会和第三届董事会第二十九次会议审
议通过；将上述其余尚未使用的 H 股闲置募集资金及暂作债券投资的 H 股募集
资金中不超过 12 亿元人民币（或等值外币）的资金亦用于本次重大资产购买已
经郑煤机第三届董事会第三十二次会议审议通过；
（5）本次交易预案及其他与本次交易相关议案已经郑煤机第三届董事会第
二十九次会议审议通过；
（6）本次交易报告书及其他与本次交易相关议案已经郑煤机第三届董事会
第三十二次会议审议通过。
2、交易对方的批准和授权
根据交易对方在《股权购买协议》中作出的声明与保证，本次交易已经获得
交易对方内部所必需的正式授权或批准。
3、其他已经履行的监管机构审批程序
本次交易已通过中国、波兰、葡萄牙、斯洛伐克、西班牙、乌克兰反垄断
审查。
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郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
本次交易已获得公司国有资产主管机构河南装投对北京中天华资产评估有
限责任公司出具的《估值报告》的备案。
本次交易已完成商务部门的境外投资备案，获得《境外投资企业备案通知
书》及《企业境外投资证书》。
本次交易已通过德国联邦经济事务与能源部依据《德国对外贸易及支付条
例》进行的审查。
（二）本次交易尚须履行的内部和监管机构批准、备案程序
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需完成国家发改委的备案；
3、本次交易尚需完成中国国家外汇管理局或其相应地方主管部门登记程
序；
4、本次交易尚需通过美国外国投资委员会审查；
5、国有资产监管审批等（若需）；
6、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
上述呈报事项为本次交易的前提条件，取得批准、核准、备案或通过审批
前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批
准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）其他
鉴于崇德资本就本次交易已向卖方出具《Equity Commitment Letter》、本次
交易的交割需待所有出资方资金到位，因此，为了有效推进本次交易交割工
作，上市公司董事会拟提请股东大会批准公司及其下属企业与相关签约方签署
内容与《Amended and Restated Agreement of Exempted Limited Partnership of SMG
Acquisition Fund, L.P. A Cayman Islands Exempted Limited Partnership》及其相关协
议文件文本实质性相符的文件，并授权董事会与崇德资本及/或其下属企业签署
相应协议文件。
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郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
七、本次重组相关方所作出的重组承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本
次交易而向参与本次交易的各中介机构所提供的所有
资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真
实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证所提
供信息、资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息、资料存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司的投资者
或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担
提供资料真实性、
个别和连带的赔偿责任。
准确性、完整性
三、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证已履
行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
上市公司
的合同、协议、安排或其他事项。
及全体董
四、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次
事、监事、
交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，
高级管理
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
人员
本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如本次
交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其
在上市公司拥有权益的股份。
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施
指引》和《企业会计准则》等法律、法规及规范性文件
的相关规定，本公司及全体董事、监事、高级管理人员
关联关系情况
与池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）、China
Renaissance Capital Investment Inc.及交易对方 Robert
Bosch Investment Nederland B.V.不存在关联关系，本次
交易不构成关联交易。
1、除报告书中披露的现任董事、监事和高级管理人员
上市公司 最近三年内受行政处罚的情况外，现任董事、监事和高
全体董 级管理人员在最近三年内不存在受行政处罚、刑事处罚
事、监事、 合法合规情况 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
高级管理 情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。
人员 2、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、
法规、规范性文件和郑煤机公司章程规定的任职资格和
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郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
承诺方 承诺事项 承诺内容
义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、
法规、规范性文件和郑煤机公司章程及有关监管部门、
兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在违反《中
华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七
条、第一百四十八条规定的行为。
3、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监
督管理委员会立案调查的情形，不存在正被其他有权部
门调查等情形，亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉
讼、仲裁或行政处罚的情形。
4、本人最近三年诚信情况良好，不存在被中国证券监
督管理委员会及其派出机构、证券交易所采取监管措
施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到上海证
券交易所公开谴责的情形。
5、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
最近三十六个月不存在被中国证券监督管理委员会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不
存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
自上市公司本次重大资产购买复牌之日起至实施完毕
期间，本人承诺将不减持所持上市公司股份（如有）。
减持承诺 若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成
损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担
赔偿责任。
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者
个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关
的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪
酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的
及全体董 摊薄即期回报填补
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
事、高级 承诺
（6）若上海证券交易所在审核过程中要求对本人出具
管理人员
的承诺进行调整的，则根据上海证券交易所的要求对相
关承诺事项进行相应调整。
（7）自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完
毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证
券交易该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督
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郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
承诺方 承诺事项 承诺内容
管理委员会及上海证券交易的最新规定出具补充承诺。
（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即
期回报的措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该
等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担相应的赔偿责任。
1、本公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形；
2、本公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未
受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
3、除报告书中披露的本公司及其现任董事、监事和高
合法合规情况 级管理人员最近三年内受行政处罚的情况外，公司及公
司现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到
上市公司 行政处罚、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管
理委员会立案调查的情形，不存在正被其他有权部门调
查等情形，亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲
裁或行政处罚的情形。
暂缓编制并披露中 公司承诺将在本次交易正式交割后完成并向投资者披
国会计准则标的公 露按照中国会计准则编制的标的公司的财务报告和审
司审计报告及备考 计报告以及上市公司按照中国会计准则编制的备考财
合并财务报告 务报告。
郑州煤矿机械集团
股份有限公司对 控股股东不可撤销的承诺将出席郑煤机就拟议交易提
Robert Bosch Starter 请股东审议的股东大会，并且将根据适用的法律法规在
Motors Generators 郑煤机的股东大会上投票赞成关于批准拟议交易的股
Holding GmbH 的拟 份购买协议以及其所规定的拟议交易的相关决议。
控股股东 议收购
自上市公司本次重大资产购买复牌之日起至实施完毕
期间，本公司承诺不减持所持上市公司股份。若违反上
减持承诺 述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本
公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责
任。
根据《股权购买协议》，交易对方已在该协议的―卖方声
明与保证‖项下，就其在本次交易中向买方提供的标的资
产和负债所涉及的相关财务信息、资产所有权、业务剥
所提供信息在重大 离、运营设备、知识产权、政府许可、诉讼、重大协议、
交易对方 方面的准确性和完 雇员及劳工问题、保险范围、产品责任等信息在重大方
整性 面的准确性和完整性做出了相应的陈述与保证，并于前
述协议中表明，若其违反了前述声明和保证则将依据该
《股权购买协议》的相关约定和限制向买方承担相应的
违约责任并承担相关的损失赔偿义务。
崇德资本 提交信息及申报文 一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
15
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
承诺方 承诺事项 承诺内容
件真实性、准确性、 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
完整性 海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文
件的要求，本公司保证为本次交易而向郑煤机及参与本
次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的
声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整的，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
二、在本次交易过程中，本公司将依照相关法律、法规、
规章和监管部门的有关规定向郑煤机及参与本次交易
的各中介机构提供有关本次交易真实、准确、完整的信
息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证
已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项。
三、本公司承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给郑煤机或投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
截至本说明签署之日，China Renaissance Capital
Investment Inc. 除作为投资方参与本次交易外，China
关于与上市公司不
Renaissance Capital Investment Inc.与郑州煤矿机械集团
存在关联关系的说
股份有限公司不存在《中华人民共和国公司法》、《上
明
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》和《企业会计准则》等现行法
律、法规及规范性文件所规定的关联关系。
一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文
件的要求，本企业保证为本次交易而向郑煤机及参与本
次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的
声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及
时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所
提交信息及申报文 有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业
中安招商 件真实性、准确性、 经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、
完整性 误导性陈述或者重大遗漏。
二、在本次交易过程中，本企业将依照相关法律、法规、
规章和监管部门的有关规定向郑煤机及参与本次交易
的各中介机构提供有关本次交易真实、准确、完整的信
息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证
已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项。
三、本企业承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整
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郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
承诺方 承诺事项 承诺内容
性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给郑煤机或投资者
或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担
赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在上
市公司拥有权益的股份（如有）。
截至本说明签署之日，池州中安招商股权投资合伙企业
（有限合伙）与郑州煤矿机械集团股份有限公司不存在
关于与上市公司不
《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上
存在关联关系的说
市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
明
引》和《企业会计准则》等现行法律、法规及规范性文
件所规定的关联关系。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安
排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方
案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可
能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次重组报告书披露
后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交
易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。为
确保拟收购资产的定价公允、公平、合理，保障公司全体股东的利益，公司已
聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，并发表明确意见；公司已
聘请具有相关证券业务资格的估值机构出具估值报告；由于当前所披露的标的
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郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
资产财务资料是以国际准则为基础编制的，为便于全体股东理解其财务信息，
公司已编制本次交易标的资产所采用的会计政策与中国企业会计准则的差异分
析，并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所针对该差异分析出具鉴
证报告。
本次交易的独立财务顾问已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就
本次交易出具法律意见书。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公
告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案
的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股
东行使投票权的权益。
（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。在收购完成前，难以获
得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法
提供按照上市公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关
的审计报告，也难以按照中国企业会计准则编制上市公司备考报表，故尚无法
确切预测本次并购重组摊薄当前每股收益的具体情况。由于本次交易涉及复杂
的资产剥离，存在大量因本次剥离产生的一次性费用，可能存在摊薄当期每股
收益的情形。
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下
具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
1、充分发挥上市公司业务协同，增强上市公司市场竞争力
本次交易完成后，上市公司将获得标的公司的研发平台和生产销售网络，
从长远来看，有助于上市公司汽车电机技术提升，有助于提高公司在汽车零部
件领域的整体影响力和行业地位，为公司建立汽车零部件的业务布局奠定基
础。交易完成后，上市公司可将博世电机的技术和产品优势与中国市场相结
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郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
合，让博世电机的新产品可以针对中国市场，领先竞争对手快速抢占中国市场
份额。本次交易完成后，上市公司可将博世公司的技术优势与亚新科的成本优
势相结合，增强在国内汽车零部件制造领域的竞争力。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法
律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真
履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独
立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发
展提供制度保障。
3、实行积极的利润分配政策
本次交易完成后公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并
将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公
司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，以更好的保障并提升公司股东
利益。
4、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
（6）若上海证券交易所在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的，
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郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
则根据上海证券交易所的要求对相关承诺事项进行相应调整。
（7）自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易的最新
规定出具补充承诺。
（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本
人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担相应的赔偿责任。
九、有关标的资产财务资料的说明
由于本次收购的标的资产系博世集团体系内剥离资产，与上市公司不存在
关联关系，且上市公司目前尚未完成对标的资产的收购，难以获得标的资产按
照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照上市
公司适用的中国企业会计准则编制的标的资产财务报告及其相关的审计报告。
由于本次交易前，标的公司作为博世公司体内事业部运营，未以独立法人
主体形式存在，标的公司管理层根据国际会计准则编制了标的公司 2015 年度、
2016 年度及截至 2017 年 6 月 30 日止 6 个月期间的模拟财务报表。
针对标的公司相关期间财务报表披露的标的公司会计政策，上市公司将涉
及标 的公司的相关会计政策列示于差异情况表中与中国会计准则相关规定进行
比较 和差异分析，并聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对该差
异情况表出具了鉴证报告。根据普华永道出具的《差异鉴证报告》（普华永道中
天特审字(2017)第 2350 号），普华永道意见如下：“基于我们执行的有限保证
鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信“准则差异调节表”未能在所
有重大方面反映 SG Holding 2015 年度、2016 年度及截至 2017 年 6 月 30 日止 6
个月期间‘国际准则财务信息’和‘中国准则财务信息’之间的准则差异调节
事项。”
标的公司按照国际会计准则编制的财务报告的审计工作正在进行中，公司
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郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
将在相关审计工作完成后依照相关规定进行审议，并拟在联交所股东大会通函
中进行披露。
公司承诺将在本次交易正式交割后完成向投资者披露按照中国会计准则编
制的标的公司的财务报告和审计报告以及上市公司按照中国会计准则编制的备
考财务报告。
十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）控股股东对本次重组的原则性意见
截至本独立财务顾问报告签署日，公司控股股东河南装投已出具说明，原
则性同意本次交易。
（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划
截至本独立财务顾问报告签署日，公司控股股东河南装投出具如下承诺：
“自上市公司本次重大资产购买复牌之日起至实施完毕期间，本公司承诺
不减持所持上市公司股份。若违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造
成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
截至本独立财务顾问报告签署日，公司董事、监事、高级管理人员均已出
具如下承诺：
“自上市公司本次重大资产购买复牌之日起至实施完毕期间，本人承诺将
不减持所持上市公司股份（如有）。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他
投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责
任。”
十一、其他重要事项
投资者可到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本次重组报告书的全文及中介
机构出具的意见。
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招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
重大风险提示
投资者在评价上市公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风
险因素。
一、本次交易的相关风险
（一）交易暂停、取消及终止的相关风险
本次重大资产购买，存在因拟收购资产出现无法预见的危机，而使得交易
暂停、终止或取消的风险；存在因交易双方对交易方案进行重大调整，而可能
需重新召开上市公司董事会审议交易方案的风险。
此外，本次交易的目标资产分布于德国、西班牙、匈牙利、中国等国家，
且涉及规模较大的资产和人员转移，因此本次交易须符合各地关于境外并购、
外资并购的相关政策及法规，存在一定的法律风险。因此，本次重大资产购买
存在《股权购买协议》中包含的先决条件无法实现，而可能导致交易无法实施的
风险。
（二）资金筹措风险
对于本次重大资产购买涉及的对价，上市公司、SMG 卢森堡公司及买方的
资金来源包括自有资金、银行贷款以及其他自筹资金。虽然上市公司自有资金
充足、与银行的一揽子贷款协议正在洽谈及推进中，同时，上市公司也已经与
中安招商签署《共同投资协议》、崇德资本签署《股权购买协议》时也向卖方出
具了《Equity Commitment Letter》，但是，因为本次交易涉及金额较大，若贷款
金融机构或其他资金方无法及时、足额为公司提供资金支持，则本次交易存在
因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。
（三）承担交易终止费的风险
根据《股权购买协议》，若因公司原因导致无法满足约定的交割条件，则上
市公司及买方将面临承担交易终止费用的风险。根据《股权购买协议》，若本次
交易未通过中国、波兰、葡萄牙、斯洛伐克、西班牙和乌克兰所涉及的必须在
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招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
交割前申报或完成的反垄断审批、或未完成所需的中国监管机构备案或批准、
或未获得上市公司股东大会批准，则买方需要向交易对方支付终止费，终止费
为 5,450 万欧元。
（四）最终交易价格及汇率波动风险
本次重大资产购买系通过竞标方式进行，因此本次交易的定价是交易各方
之间在公平、自愿的原则下经过多轮报价、谈判最终确定的。根据交易文件，
本次交易的基础交易价格为 5.45 亿欧元，最终购买价款将依据交易文件约定的
价格调整机制进行调整。因此，根据价格调整机制进行调整后，本次交易的最
终购买价款可能高于或低于基础交易价格，若高于基础交易价格，则买方需要
额外支付购买成本。
本次交易买方将在交割日以欧元进行最终购买价款的支付。由于本次交易
标的资产经营主体涉及多个国家及地区，需履行的境内外审批程序较多，且标
的资产的审计、估值等各方面工作较为复杂，上市公司交易协议的签署日与标
的资产交割日之间的间隔时间较长。因此，上市公司暂未启动购汇程序，尚未
确定支付交易价款的购汇基准日。
此外，本次收购对价以欧元计价，伴随着人民币与欧元之间的汇率变动，
将可能出现欧元兑人民币汇率上升导致与本次收购对价等额人民币值上升的风
险。
（五）审批风险
本次重大资产收购的交割尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限
于：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需完成国家发改委的备案；
3、本次交易尚需完成中国国家外汇管理局或其相应地方主管部门登记程
序；
4、本次交易尚需通过美国外国投资委员会审查；
23
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
5、国有资产监管审批等（若需）；
6、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
上述备案或核准事宜均为本次交易实施的前提条件，截至目前，本次交易
尚未履行完毕上述审批程序。
二、标的资产相关风险
（一）业务剥离及剥离尚未完成风险
本次交易涉及复杂的资产剥离。根据《股权购买协议》，SG Holding 在交割
前将成为多家在全球范围内从事起动机和发电机业务的公司的母公司。虽然交
易对方已经制定了详尽的剥离计划，且保证尽其最大努力按照时间表执行业务
剥离计划，但是，本次交易仍然存在交易对方无法按照时间表执行剥离计划而
导致的交易风险，或者存在业务剥离不彻底而带来的后续经营风险。
（二）标的资产短期盈利能力受剥离影响的风险
根据标的公司管理层提供的、其按照国际会计准则编制的模拟财务数据（未
经审计），2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月标的公司处于亏损状态，主要是受
标的公司 2015 年 6 月启动的业务剥离而产生的一次性剥离费用的影响。鉴于业
务剥离仍在持续中并考虑剥离行为对标的公司运营的潜在影响，从短期来看，
交割后标的公司盈利能力仍将受到一次性剥离费用的影响，进而可能导致上市
公司盈利能力受到影响。
（三）原材料价格变动的风险
标的公司生产所需原材料主要包括铜、铝等金属原料。受市场供求关系及
其他因素的影响，近年来国内、国际市场主要原材料价格波动幅度较大。虽然
标的公司已经与上游供应商建立了长期、稳定的合作关系，但若原材料采购价
格大幅上涨，将对公司经营业绩造成较大影响。
本次剥离前，博世公司采用中心采购的模式对标的公司所需要原材料进行
采购。本次剥离后，标的公司将设立独立的采购部门，若剥离后标的公司不能
从供应商处获取与本次剥离前相似的价格，将会对标的公司的业绩造成一定影
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招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
响。
（四）市场竞争及所在区域经济波动的风险
标的公司的主要竞争对手是具有全球领先技术和具备雄厚财力的国际知名
汽车起动机、发电机制造企业。目前，标的公司主要通过加强成本控制、改进
生产工艺、提供产品增值服务等措施增强竞争力。未来，若市场竞争进一步加
剧，而标的公司无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和市场环
境、巩固在行业中优势竞争地位，则可能面临市场份额下降、盈利能力减弱风
险。
本次交易完成后，标的资产的生产经营仍将主要集中在德国、西班牙、匈
牙利、中国等地。标的资产的经营业绩、财务状况和发展前景在一定程度上将
受到宏观经济形势和产业结构调整情况的影响。所属地区市场环境的变化将对
标的资产的生产经营产生不同程度的影响，进而可能对标的资产的整体经营业
绩产生一定的影响。
（五）高端人才流失风险
经过多年的发展与积累，标的公司拥有了行业及业务经验丰富的管理团
队，培养了一批具有创新能力的技术研发人员，这些高端人才也是标的公司未
来发展的重要保障。虽然标的公司一直致力于人力资源整合，努力为研发人
员、核心技术员工提供有竞争力的薪酬待遇、有挑战的岗位平台、合理的培训
机制以及公平的晋升通道，但是仍然存在核心技术人员流失的可能性。一旦核
心高管、技术人员流失，将对标的公司带来不利影响。
（六）外汇风险
由于标的公司的日常运营中涉及欧元、美元特等货币，而上市公司的合并
报表记账本位币为人民币。人民币与其他货币之间汇率的不断变动，将可能给
本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。
（七）标的公司审计风险
本次交易通过竞标形式进行，且涉及较为复杂的业务剥离。在交割前，公
司难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计。
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招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
本次交易标的公司按照中国会计准则编制的报告期间财务数据将在本次交易完
成后进行审计并披露。因此，本次交易存在无法提供按照上市公司适用的中国
企业会计准则编制的标的公司财务报表及审计报告的风险。
三、交易完成后上市公司经营相关的风险
（一）传统能源汽车的政策性风险
多国在新能源产业加快产业布局，已启动关于停止生产销售传统能源汽车
时间表的研究。虽然标的公司拥有丰富的技术储备，并已正式向首批客户销售
适用于弱混合动力汽车的 48V BRM 能量回收系统，但是相关时间表的出台将会
对标的公司传统能源汽车用起动机、发电机业务造成影响。
（二）技术替代及研发风险
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司的起动机和发电机业务全部应
用于传统能源汽车。目前，全球多国陆续推出限制、禁售燃油车政策，同时纯
电动汽车替代燃油汽车也成为目前汽车技术发展的趋势之一。标的公司已成功
研发 48V BRM 能量回收系统，与汽车行业环境保护、节能减排的趋势相同，且
标的公司在电动机械领域的工程技术与纯电动化驱动高度相关 ，拥有研发纯电
动汽车相关产品的技术储备。然而，由于技术研发过程本身复杂性和其他相关
因素变化的不确定性，可能存在研发失败或现有技术路线被新技术路线替代的
风险，提请投资者关注。
（三）海外市场运营及管理业务整合风险
目前，SG Holding 的生产基地覆盖了德国、墨西哥、中国、印度、巴西、
西班牙、匈牙利等多个国家，销售部门也遍布德国、法国、美国、中国、日本
等全球主要汽车制造区域；根据公司规划，SG Holding 的上述多个经营实体仍
基本按现有状态存续运营。标的资产及其海外经营实体与公司在法律法规、会
计、税收制度、商业惯例、企业文化等方面存在一定差异。因此，本次交易
后，公司能否在人员、财务、生产、运营等各方面对标的公司进行有效的经营
管理仍存在不确定性，本次交易存在后续海外市场运营及管理业务整合的风
险。
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招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
经过多年的发展与积累，标的公司形成了行业及业务经验丰富的管理团
队，培养了一批具有创新能力的技术研发人员，这些高端人才也是标的公司未
来发展的重要保障。由于标的公司生产经营地位于德国、西班牙、匈牙利、美
国、巴西等多个国家，与境内上市公司之间存在一定的文化差异，虽然上市公
司正在为本次交易组织整合小组，并与标的公司管理层讨论了人才留用计划，
保证员工现有福利、人员稳定性等，但上述高端人才仍可能在整合过程中发生
流失，不利于标的资产和业务长期稳定发展。若上市公司在交割后因运营原因
终止《股权购买协议》所约定的德国及西班牙员工的雇佣关系，上市公司存在根
据《股权购买协议》中的约定支付补偿金的风险。
本次交易的标的公司主要业务位于德国，与上市公司在法律法规、会计税
收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等经营管理环境方面存在差异。为发
挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和
标的资产仍需至少在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等
方面进行融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预
期存在一定的不确定性，如相关整合计划未能有效实施，可能导致核心人员流
失、业绩下滑等风险。
（四）商标或标识的风险
根据《股权购买协议》，本次交易完成后，除非临时商标许可协议明确允许
且在临时商标许可协议明确允许的范围内，买方应确保，在交割日后，标的公
司或任何其他买方集团公司均不得使用或允许第三方使用与―Bosch‖、―Robert
Bosch‖、―Bosch Group‖相关的任何名称、商品名、商业或服务标志、域名或标
识、或者博世标识，或与上述内容相似的任何其他名称或标志，或标识任何 SG
公司隶属于卖方集团的任何类似名称、商业或服务标志。
上述约定在短期内可能对标的公司产品的客户辨识度和市场影响力带来不
利影响。
（五）商誉减值风险
本次重大资产购买系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购
买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差
27
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进
行减值测试。
本次交易完成后，上市公司将可能确认一定金额的商誉，若标的公司未来
经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩
产生不利影响。
（六）客户流失风险
报告期内，标的公司客户集中度较高。如果重要客户流失，将对标的公司
业务产生较大影响。标的公司按照项目周期签署购买协议，但针对项目所签署
的购买协议中并不包括具有法律约束力产品数量，不作为确认收入的依据。对
同一项目，客户可能同时与多家供应商签署购买协议。实际销售过程为客户向
签署购买协议的各个供应商发出明确具体产品数量的客户提单，标的公司根据
与客户所约定的条款和条件销售具体数量的产品，实现销售。在项目周期中，
客户也可能向其他签署了购买协议的供应商而非标的公司发出提单进行采购。
虽然标的公司在与客户的长期合作过程中形成了稳定的合作关系，且已将重要
客户的合同转移情况作为本次交割的先决条件之一，但标的公司依然存在由于
本次交易造成客户流失从而对标的公司未来业绩增长造成影响的风险，提请投
资者特别关注。
四、其他风险
（一）尽职调查受限引致的风险
本次交易通过竞标形式进行，且涉及较为复杂的业务剥离。虽然大部分信
息来源于交易对方及标的公司确认过真实性和准确性的数据库中的已有信息，
但是由于标的公司管理层在最终交割前无法进一步提供十分详尽的信息，因
此，本次交易存在无法完全按照《准则第 26 号》进行披露进而可能导致对投资
决策有重要影响的信息无法披露的风险。
（二）相关资料翻译不准确的风险
本次交易的交易对方及标的资产涉及德国、西班牙、匈牙利、中国等多个
28
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
国家和地区，因此与交易对方和标的资产相关的材料和文件的原始语种涉及德
语、西班牙语、匈牙利语、英语等。本次交易和相关协议亦以英语表述。为了
便于投资者理解和阅读，在本次重组报告书中，涉及交易对方、交易标的以及
交易协议等内容均以中文译文披露。由于中西方法律法规、社会文化、表达习
惯等均存在一定差异，由原始语种翻译而来的中文译文可能未能十分贴切的表
述原文的意思，因此存在本次重组报告书中披露的相关翻译文本不准确的风
险。
（三）股票市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司
盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调
控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知
因素的影响。
上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地
披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东
的投资风险。但是，本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方
能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风
险。
除上述风险外，公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带
来不利影响的可能性。本次重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要
求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
29
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
目录
声明及承诺 ................................................................................................................... 2
一、本独立财务顾问作如下声明........................................................................ 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 4
一、本次重大资产购买方案概述........................................................................ 4
二、本次交易构成重大资产重组........................................................................ 8
三、本次交易不构成重组上市............................................................................ 9
四、本次交易不构成关联交易............................................................................ 9
五、本次重组对上市公司的影响........................................................................ 9
六、本次交易的决策过程.................................................................................. 11
七、本次重组相关方所作出的重组承诺.......................................................... 13
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 17
九、有关标的资产财务资料的说明.................................................................. 20
十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划.......................................... 21
十一、其他重要事项.......................................................................................... 21
重大风险提示 ............................................................................................................. 22
一、本次交易的相关风险.................................................................................. 22
二、标的资产相关风险...................................................................................... 24
三、交易完成后上市公司经营相关的风险...................................................... 26
四、其他风险...................................................................................................... 28
释义 ............................................................................................................................. 33
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 37
一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 37
二、本次交易的方案概述.................................................................................. 39
三、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 48
四、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 49
五、本次交易不构成关联交易.......................................................................... 49
六、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定.......................................... 49
七、 本次交易的决策过程................................................................................ 52
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 55
一、上市公司基本信息...................................................................................... 55
二、公司设立及历史沿革.................................................................................. 55
三、最近三年的重大资产重组情况.................................................................. 59
四、上市公司主营业务情况.............................................................................. 60
五、主要财务指标.............................................................................................. 60
六、公司控股股东及实际控制人情况.............................................................. 62
七、公司及其主要管理人员违法违规及处罚情况.......................................... 63
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 65
一、交易对方的基本情况.................................................................................. 65
二、历史沿革及股本变动情况.......................................................................... 65
三、交易对方的股权结构.................................................................................. 65
四、交易对方最近三年主营业务发展状况...................................................... 66
五、最近两年主要财务指标.............................................................................. 66
30
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
六、下属企业情况.............................................................................................. 67
七、其他事项说明.............................................................................................. 71
第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 73
一、交易标的概况.............................................................................................. 73
二、历史沿革...................................................................................................... 73
三、产权控制结构及组织架构.......................................................................... 73
四、交易标的主要资产权属状况...................................................................... 75
五、主营业务情况.............................................................................................. 93
六、主要财务数据及指标................................................................................ 107
七、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况............................ 109
八、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................................ 109
九、子公司情况................................................................................................ 114
十、对交易标的的其它情况说明.................................................................... 148
第五节 标的资产估值情况 ..................................................................................... 179
一、估值的基本情况........................................................................................ 179
二、公司董事会对本次交易标的估值事项意见............................................ 183
三、独立董事对本次交易估值事项的独立意见............................................ 186
第六节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 188
一、《股权购买协议》的主要内容.................................................................. 188
二、《第一修正案》的主要内容...................................................................... 202
三、《共同投资协议》的主要内容.................................................................. 202
四、《股东协议》、《股东协议补充协议》及《同意函》的主要内容.......... 209
五、《开曼基金协议》的主要内容.................................................................. 210
第七节 风险因素 ..................................................................................................... 215
一、本次交易的相关风险................................................................................ 215
二、标的资产相关风险.................................................................................... 217
三、交易完成后上市公司经营相关的风险.................................................... 219
四、其他风险.................................................................................................... 221
第八节 其他重大事项 ............................................................................................. 223
一、保护投资者合法权益的相关安排............................................................ 223
二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形........................................ 224
三、上市公司在本次重组前 12 个月内购买、出售资产的情况.................. 224
四、上市公司股票停牌前股价无异常波动的说明........................................ 226
五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.................... 226
六、上市公司对标的资产业务、人员的整合计划........................................ 228
七、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划........................................ 229
第九节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 230
一、基本假设.................................................................................................... 230
二、本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况.... 230
三、本次交易不构成重组上市........................................................................ 233
四、本次交易定价的依据及公平合理性分析................................................ 233
五、本次交易对上市公司的影响分析............................................................ 234
六、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 238
31
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
七、本次交易是否存在不能及时获得对价的风险........................................ 240
八、本次交易不构成关联交易........................................................................ 241
九、独立财务顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的结论性意
见................................................................................................................................ 241
第十节 独立财务顾问内核意见及结论意见 ......................................................... 243
一、招商证券内核程序.................................................................................... 243
二、独立财务顾问内核意见............................................................................ 243
32
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
释义
郑煤机、公司、上市公司 指 郑州煤矿机械集团股份有限公司
本独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
本次交易、本次收购、本次重 郑煤机等买方集团现金收购 SG Holding 100%股权的
指
大资产购买、本次重组 行为
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买报告
重组报告书 指
书（草案）
招商证券股份有限公司关于郑州煤矿机械集团股份
本独立财务顾问报告 指
有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH
买方 指
& Co. KG
卖方、交易对方、RBNI 指 Robert Bosch Investment Nederland B.V.
交易标的、标的资产 指 SG Holding 100%股权
Robert Bosch Starter Motors Generators Holding GmbH
标的公司、SG Holding 指
（现更名为 SEG Automotive Germany GmbH）
SG Holding 及下属子公司的统称（含截至交割日将成
标的集团 指
为 SG Holding 子公司的公司）
标的集团公司、SG 公司 指 标的集团中每一或任一公司
博世公司、Robert Bosch Robert Bosch Gesellschaft mit beschrnkter Haftung，系
指
GmbH Robert Bosch Investment Nederland B.V.的控股股东
Share Purchase Agreement；
由公司、SMG Acquisition Luxembourg Holiding SARL
和 New Neckar Autoparts Holdings and Operations
《股权购买协议》 指
GmbH & Co. KG 与 Robert Bosch GmbH 和 Robert
Bosch Investment Nederland B.V.，于 2017 年 5 月 2
日签署并公正
上市公司及其下属郑州圣吉与中安招商签署附条件
生效的《郑州煤矿机械集团股份有限公司与池州中安
《共同投资协议》 指
招商股权投资合伙企业（有限合伙）关于郑州圣吉机
电设备有限公司之共同投资协议》
上市公司、香港圣吉作为有限合伙人、SMG GP 作为
普通合伙人于 2017 年 11 月 6 日共同签署的《Amended
开曼基金合伙协议文件 指 and Restated Agreement of Exempted Limited
Partnership of SMG Acquisition Fund, L.P. A Cayman
Islands Exempted Limited Partnership》及其他相关附
33
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
属协议、文件
2017 年 5 月 2 日，即本次重大资产购买之《股权购
签署日 指
买协议》的签署日
本次重大资产购买之相关标的资产的交割日期。
根据《股权购买协议》，交割先决条件首次获得满足
当月结束后第一个工作日；但是，如果在先决条件满
足日后，距当月最后一天（不含）不满十个工作日，
交割日 指 则交割日应为先决条件满足日当月之后第二个月的
第一个工作日；如果先决条件满足日发生在 2017 年
11 月 30 日之前不满十个工作日，但距 2017 年 12 月
31 日超过十个工作日，则交割日应为 2017 年 12 月
29 日（欧洲中部时间）
交割日之前最后一月的最后一日；
生效日 指 交割日为 2017 年 12 月 29 日（欧洲中部时间），生效
日应为 2017 年 12 月 31 日（欧洲中部时间）
普华永道对《郑州煤矿机械集团股份有限公司对 SEG
Automotive Germany GmbH 模拟财务报表中股东权
益和净利润的准则差异调节表（2015 年度、2016 年
度及截至 2017 年 6 月 30 日止 6 个月期间）》出具的
《差异鉴证报告》 指 《SEG Automotive Germany GmbH (原名“Robert
Bosch Starter Motors Generators Holding GmbH”)鉴证
报告（2015 年度、2016 年度及截至 2017 年 6 月 30
日止 6 个月期间）》（普华永道中天特审字(2017)第
2350 号）
SGCN、SG 中国公司 指 罗伯特博世电机（中国）有限公司
SEG Automotive Components Brazil Ltda.（原名为
SGBR、SG 巴西公司 指
Robert Bosch Motores de Partida e Alternadores Ltda.）
SEG Automotive France SAS（原名为 Robert Bosch
SGFR、SG 法国公司 指
Starter Motors Generators France SAS）
Robert Bosch Starter Motors Generators Korlátolt
SGHU、SG 匈牙利公司 指
Felelsség Társaság
Robert Bosch Starter Motors Generators India Private
SGIN、SG 印度公司 指
Limited
SEG Automotive Italy S.r.l.（原名为 Robert Bosch
SGIT、SG 意大利公司 指
Starter Motors Generators S.r.l. ）
SEG Automotive Japan Corporation（原名为 Robert
SGJP、SG 日本公司 指
Bosch Starter Motors Generators Japan Corporation）
SGMV、SG 墨西哥服务公司 指 SEG Automotive Mexico Service, S. de R.L. de C.V.（原
34
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
名为 Robert Bosch Starter Motors Generators México
Service, S. de R.L. de C.V.）
SEG Automotive México, S.A. de C.V.（原名为 Robert
SGMX、SG 墨西哥生产公司 指 Bosch Starter Motors Generators México
Manufacturing, S.A. de C.V.）
SEG Automotive México Sales, S. de R.L. de C.V. （原
SGMS、SG 墨西哥销售公司 指 名为 Robert Bosch Starter Motors Generators México
Sales, S. de R.L. de C.V.）
Robert Bosch Starter Motors Generators (Sevios)
SGPT、SG 葡萄牙公司 指
Portugal, Unipessoal, Lda.
SGKR、SG 韩国公司 指 Robert Bosch Starter Motors Generators Korea Co., Ltd.
SEG Automotive Spain, S.A.（原名为 Robert Bosch
RBET、SG 西班牙公司 指
Espaa Fábrica Treto S.A.U.）
Robert Bosch Starter Motors Generators South Africa
SGZA、SG 南非公司 指
Proprietary Limited
SEG Automotive North America LLC（原名为 Robert
SGUS、SG 美国公司 指
Bosch Motors Generators LLC）
RBLA 指 Robert Bosch Limitada
RBLA CV 指 Robert Bosch Licensing Administration CV
RBHM 指 Robert Bosch Energy and Body Systems Kft
博世技术 指 Bosch Technology Licensing Administration GmbH
河南机械装备投资集团有限责任公司，系上市公司控
河南装投 指
股股东
亚新科集团 指 ASIMCO Technologies Group Limited
崇德资本、崇德投资 指 China Renaissance Capital Investment Inc.
中安招商 指 池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）
郑州圣吉 指 郑州圣吉机电设备有限公司
Hong Kong SMG International Co., Limited（香港圣吉
香港圣吉 指
国际有限公司）
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
外管局 指 国家外汇管理局
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会
WTO 指 世界贸易组织
Committee on Foreign Investment in the United States、
美国外国投资委员 指
CFIUS
35
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
德国对外贸易及支付法 指 German Foreign Trade and Payments Act
德国对外贸易条例 指 German Foreign Trade Ordinance
独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 26 号》 指
26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
** 本独立财务顾问报告中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书中所列示的相关
单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
36
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、我国汽车行业发展状况良好，带动汽车零部件行业快速增长
21 世纪的前十年是我国汽车工业的高速发展期，汽车产销量的年均复合增
长率分别高达 24.33%以及 24.08%；进入 21 世纪后，我国汽车工业仍旧保持较
高的发展速度，2000 年至 2016 年的 16 年间，我国汽车产销量年均复合增长率
分别为 17.73%以及 17.61% ；2010 年以后，我国的汽车产销量增长趋于平缓，
2010 年-2016 年汽车产销量年均复合增长率为 7.50%及 7.56%1。目前我国宏观经
济仍处于稳定的增长期，汽车产业作为国民经济的支柱产业之一，公司认为，
我国汽车工业在今后较长的时期内仍将保持一定幅度的增长。
得益于国内汽车产销量、保有量的持续增加和零部件采购的全球化，我国
汽车零部件行业取得了长足的发展。国际汽车零部件企业看好中国稳定发展的
汽车市场以及低成本优势，加快了到中国合资或独资设厂的步伐，使中国融入
了汽车产业全球分工体系，我国汽车零部件配套体系也因开放而加速发展，行
业总体规模迅速壮大。
2、国家政策支持汽车产业通过兼并重组做大做强
2010 年 8 月 28 日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》（国发(2010)27 号），明确指出―进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，
做强做大优势企业。以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为
重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，
提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知
名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构
1
数据来源：国家统计局和中国汽车工业协会的数据。
37
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
优化升级。‖其中将汽车行业作为兼并重组重点实施行业。
2013 年 1 月 22 日，《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》进
一步明确指出，鼓励汽车企业通过兼并重组方式整合要素资源，优化产品系
列，降级经营成本，大力推动自主品牌发展等，实现规模化、集约化发展；支
持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作
关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。
因此，国家政策对汽车产业实施兼并重组的鼓励以及成熟的资本市场条件
有利于公司汽车零部件业务做大做强。
3、上市公司已实现双主业转型，汽车零部件板块将成为上市公司主要增
长点之一
上市公司通过完成对亚新科集团下属汽车零部件公司的收购，形成了煤
机、汽车零部件两大主营业务的发展战略。
上市公司于 2017 年完成了对亚新科集团旗下汽车零部件业务的收购。上市
公司并购的亚新科集团的业务主要可分为三类，一是发动机零部件产品，包括
缸体缸盖、活塞环和凸轮轴，二是汽车减震降噪产品，三是汽车电机产品（起动
机和发电机）。随着汽车电动化和环保要求的提升，效率更高、能耗更低的汽车
将成为市场主流，而汽车电机产品是汽车电动化和环保化的核心部件，拥有巨
大的市场空间，上市公司的汽车电机业务具有更好的发展前景，是未来上市公
司汽车零部件板块的主要增长点。本次交易通过外延式并购获取优质电机资产
有利于上市公司快速壮大汽车电机业务，把握行业契机，实现快速发展。
4、博世公司是世界领先的乘用车和商用车起动机及发电机供应商
博世公司是全球最大的汽车零部件供应商，拥有悠久的经营历史，并在长
期经营中积累了强大的产品研发能力、先进的制造技术、优质的客户资源、完
善的全球生产及销售网络等，中国汽车零部件制造企业依赖自主发展短期内难
以超越。博世公司本次出售的电机业务，是各电机厂家难得的并购标的，尤其
是对中国和印度的电机厂家。中国和印度两国人口众多，汽车市场潜力巨大，
具备旺盛需求和快速增长能力，而本土电机厂家技术相对薄弱，收购博世公司
38
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
的汽车电机业务资产，获得其先进的技术和生产能力以及全球销售网络，对于
本土的电机厂家具有重要意义。
（二）本次交易的目的
1、发挥协同效应，进一步做大做强汽车零部件业务
博世公司的研发技术资源有助于支持上市公司汽车零部件业务自主创新，
可以解决公司汽车板块在市场扩张及推进新产品研发中急需先进技术的问题。
博世电机具有强大的技术和创新能力，但在市场开发和降低生产成本上却不占
优势，而上市公司 2017 年完成并购的亚新科集团在追赶学习博世电机等市场领
先者技术的同时，将产业链延伸到电机零件的精加工，从而实现更出色的质量
控制和更低的成本。本次交易完成后，通过亚新科集团的本土采购渠道将能大
幅改善博世电机的成本结构，有较大盈利提升空间。
本次交易完成后，上市公司将获得标的公司的研发平台和生产销售网络，
从长远来看，有助于上市公司汽车电机技术提升，有助于提高公司在汽车零部
件领域的整体影响力和行业地位，为公司建立汽车零部件的业务布局奠定基
础。交易完成后，上市公司可将博世电机的技术和产品优势与中国市场相结
合，让博世电机的新产品可以针对中国市场，领先竞争对手快速抢占中国市场
份额。本次交易完成后，上市公司可将博世公司的技术优势与亚新科的成本优
势相结合，增强在国内汽车零部件制造领域的竞争力。
2、完成电机板块全球布局，促进上市公司走向国际化
博世公司电机资产的品牌营销网络有助于上市公司旗下的汽车零部件产业
走向国际。在中国成为全球最大的汽车消费市场的背景下，有世界竞争力和影
响力的汽车起动机、发电机零部件的国产供应商却为数不多。此次收购博世公
司电机资产，可以在国内高端汽车市场上获得更多的市场机会，同时，凭借博
世在国际市场上的知名度，上市公司的汽车零部件产品可以较快进军全球市
场。
二、本次交易的方案概述
39
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
（一）交易概述
本次重大资产购买，系上市公司拟联合中安招商、崇德资本通过上市公司
控制的 SMG 卢森堡公司所下设的全资下属企业 New Neckar Autoparts Holdings
and Operations GmbH & Co. KG（即买方），以现金方式向交易对方购买其所持
有的 SG Holding 100%股权。
SG Holding 及其下属子公司系为承接博世公司下属交易文件所规定之起动
机和发电机业务而设立的。博世公司及交易对方将 Robert Bosch GmbH 下属交
易文件所规定之起动机和发电机业务转移至 SG Holding 及其下属子公司。
2017 年 5 月 2 日，上市公司、SMG 卢森堡公司及买方与博世公司及交易对
方签署并公证《股权购买协议》及其他与本次交易相关协议、法律文件，并于
2017 年 9 月 19 日签署并公证《第一修正案》（Amendment No. 1，简称―《第一
修正案》‖，与《股权购买协议》及其他与本次交易相关协议、法律文件合称―交
易文件‖）。
（二）本次交易的标的
本次交易标的资产为 SG Holding 100%股权。
（三）本次交易的交易各方
1、交易对方
本 次 交 易 的 交 易 对 方 为 博 世 公 司 全 资 子 公 司 Robert Bosch Investment
Nederland B.V.。
2、其他相关方
（1）中安招商
根据池州市工商行政和质量技术监督管理局于 2017 年 1 月 9 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91340100MA2MQNM56T），中安招商的基本情
况如下：
企业名称 池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340100MA2MQNM56T
40
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
住所 安徽省池州市清溪大道 695 号
执行事务合伙人 池州锋盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：温锋）
企业类型 有限合伙企业
营业期限 2015 年 11 月 10 日至 2022 年 11 月 09 日
股权投资，为企业提供管理咨询、投资咨询、投资顾问服务。（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中安招商全体合伙人出资已实缴，出资情况如下：
承担责任方 出资比
合伙人名称 出资金额（万元）
式 例
池州锋盛股权投资管理合伙企业（有限合伙） 无限责任 10 0.00%
安徽省铁路发展基金股份有限公司 有限责任 100,000 32.74%
招商致远资本投资有限公司 有限责任 75,000 24.55%
河北港口集团有限公司 有限责任 50,000 16.37%
中海集团投资有限公司 有限责任 30,000 9.82%
池州城市经营投资有限公司 有限责任 30,000 9.82%
北京大学教育基金会 有限责任 10,000 3.27%
北京首钢基金有限公司 有限责任 5,000 1.64%
深圳弘泰资本投资有限公司 有限责任 5,000 1.64%
池州同赢股权投资合伙企业（有限合伙） 有限责任 450 0.15%
合计 305,460 100.00%
中安招商股权结构如下：
中安招商已完成私募基金备案，备案号为 S32115。
根据中安招商与池州中安招商股权投资管理有限公司（以下简称“管理公
司”）及池州锋盛股权投资管理合伙企业（有限合伙） 以下简称“普通合伙人”）
签署的《委托管理协议》，中安招商及普通合伙人将中安招商的投资经营管理事
务委托予管理公司进行管理，由管理公司按照《委托管理协议》的约定进行项目
投资及管理。管理公司接受中安招商及普通合伙人的委托，委派投资管理团队
全面负责中安招商投资和运营管理。
41
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
招商证券全资子公司招商致远资本投资有限公司持有管理公司 72%股权，
实现对管理公司的控制，并进一步通过《委托管理协议》间接实现对中安招商的
控制。
（2）崇德资本
根据崇德资本提供的材料，崇德资本的基本情况如下：
企业名称 China Renaissance Capital Investment Inc.
注册地 开曼
The offices of Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland
注册地址
House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
注册号 MC-147965
成立日期 2005 年 4 月 25 日
（3）郑州圣吉
根据郑州市工商行政管理局于 2017 年 4 月 17 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91410100MA40TWE41X）及其现行有效的章程，郑州圣吉的基
本情况如下：
企业名称 郑州圣吉机电设备有限公司
住所 郑州经济技术开发区第九大街 167 号研发中心-1 层办公用房
法定代表人 贾浩
注册资本 48,000 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业期限 2017 年 04 月 17 日至 2037 年 04 月 16 日
机电设备及配件的销售；机电设备维修（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 郑煤机持有 100%股权
根据《共同投资协议》的约定，在《共同投资协议》生效且满足该协议所约
定条件的前提下，上市公司与中安招商将共同对郑州圣吉进行投资，其中上市
公司将对郑州圣吉投资 185,000 万元、占比 75.51%，中安招商将对郑州圣吉投
资 60,000 万元、占比 24.49%（受制于《共同投资协议》所约定之调整，以最终
确定的股权比例为准）。
（4）香港圣吉
42
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
根据公司提供的资料，香港圣吉的基本信息如下：
企业名称 Hong Kong SMG International Co., Limited（香港圣吉国际有限公司）
注册地 香港
注册地址 香港湾仔皇后大道东 28 号金钟汇中心 18 楼
注册号 2565891
股权结构 郑州圣吉持有 100%股权
（5）郑煤机国际贸易
根据公司提供的资料，郑煤机国际贸易的基本信息如下：
企业名称 ZMJ International Trading (Hong Kong) Co., Ltd.
注册地 香港
注册地址 香港湾仔皇后大道东 28 号金钟汇中心 18 楼
注册号 1823119
股权结构 郑煤机持有 100%股权
（6）SMG GP
根据公司提供的材料，SMG GP 的基本情况如下：
企业名称 SMG Acquisition GP
注册地 开曼
The office of Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland
注册地址
House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
注册号 MC-320885
郑煤机国际贸易持有 65%股权；
股权结构
BDIL 持有 35%股权
（7）开曼基金
根据公司提供的材料，开曼基金的基本情况如下：
企业名称 SMG Acquisition Fund, L.P.
注册地 开曼
The offices of Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland
注册地址
House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
注册号 MC-89814
SMG Acquisition GP 为普通合伙人，上市公司、香港圣吉为有限合伙
合伙权益结构
人
（8）SMG 卢森堡公司
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根据公司提供的材料，SMG 卢森堡公司的基本情况如下：
企业名称 SMG Acquisition Luxembourg Holdings S.àr.l
注册地 卢森堡
注册地址 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg
注册号 B213676
股权结构 开曼基金持有 100%股权
（9）NNAH
根据公司提供的材料，NNAH 的基本情况如下：
企业名称 New Neckar Autoparts Holding GmbH
注册地 德国
注册地址 Mainzer Landstr. 46, 60325 Frankfurt am Main
注册号 HRB 230755
股权结构 SMG 卢森堡公司持有 100%股权
（10）买方
根据公司提供的材料，买方的基本情况如下：
企业名称 New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH & Co. KG
注册地 德国
注册地址 Mainzer Landstrae 46, 60325 Frankfurt am Main
注册号 HRA 49576
NNAH 为普通合伙人（不出资）
合伙权益结构
SMG 卢森堡公司为有限合伙人（以 500 欧元为限承担有限责任）
（四）交易价格及估值情况
1、交易价格
本次重大资产购买系通过竞标方式进行，本次交易的定价是交易各方在公
平、自愿的原则下经过多轮报价、谈判最终确定的。
根据交易文件，本次交易的基础交易价格为 5.45 亿欧元，SG Holding 100%
股权的最终购买价款将基于基础交易价格并依据交易文件所约定的价格调整机
制进行调整确定：
基础交易价格 5.45 亿欧元；
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招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
加上标的集团截至生效日的现金等值金额；
减去标的集团截至生效日的债务等值金额；
加上标的集团截至生效日的营运资金中超过 2.5 亿欧元部分的金额，或者减
去营运资金中不足 2.5 亿欧元部分的金额；
减去标的集团公司将在生效日后购买办公软件和信息系统的许可费（总计
880 万欧元）；
减去 300 万欧元（若在生效日前 Hildesheim 工厂的资本性支出尚未发生）；
加上 620 万欧元（若在生效日或生效日前根据交易文件附件所约定的额外资
本性支出已发生）。
2、估值情况
上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的估值机构对交易标的进行估
值，SG Holding 的企业价值的估值为 56,571.03 万欧元。
（五）对价支付方式
本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、银行贷款等方式筹集交易
价款并按照交易进度进行支付，以保证交易成功。
本次交易支付交易价款的汇率基准日暂未确定。
根据《股权购买协议》，交易双方确认，本次交易的基础交易价格为 5.45
亿欧元，买方将在交割日以欧元进行最终购买价款的支付。由于本次交易标的
资产经营主体涉及多个国家及地区，需履行的境内外审批程序较多，且标的资
产的审计、估值等各方面工作较为复杂，上市公司交易协议的签署日与标的资
产交割日之间的间隔时间较长。因此，上市公司暂未启动购汇程序，尚未确定
支付交易价款的购汇基准日。
（六）本次交易结构
在本次重大资产购买中，上市公司拟联合中安招商、崇德资本，通过上市
公司控制的 SMG 卢森堡公司所下设的全资下属企业 New Neckar Autoparts
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招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
Holdings and Operations GmbH & Co. KG（即买方），以现金方式向卖方购买其
所持有的 SG Holding 100%股权，具体交易结构图如下：
注：有限合伙人最终出资比例以实际认购份额为准
1、2017 年 8 月，上市公司及其下属郑州圣吉与中安招商签署附条件生效的
《郑州煤矿机械集团股份有限公司与池州中安招商股权投资合伙企业（有限合
伙）关于郑州圣吉机电设备有限公司之共同投资协议》（以下简称“《共同投资
协议》”）。上市公司拟与中安招商共同对郑州圣吉进行投资，并由中安招商参
与本次交易。其中，公司对郑州圣吉投资人民币 185,000 万元、占比 75.51%，
中安招商将对郑州圣吉投资人民币 60,000 万元、占比 24.49%（受制于该《共同
投资协议》所约定之调整，以最终确定的股权比例为准）。
2、2017 年 9 月，公司及其下属 ZMJ International Trading (Hong Kong) Co.,
Limited（以下简称“郑煤机国际贸易”）、崇德资本下属 Blissful Day Investment
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招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
Limited（以下简称“BDIL”）及 SMG Acquisition GP（以下简称“SMG GP 公
司”）签署了《Shareholders Agreement》（以下简称“《股东协议》”），并于
2017 年 11 月签署了《Supplemental Deed》以下简称“《股东协议补充协议》”）、
《Letter of Mutual Agreement》（以下简称“《同意函》”）。上市公司通过其下
属郑煤机国际贸易持有 SMG GP 公司 65%股权，崇德资本通过其控制的 BDIL
持有 SMG GP 公司 35%股权。
3、SMG GP 公司作为普通合伙人设立 SMG Acquisition Fund, L.P.（简称“开
曼基金”）。2017 年 11 月，上市公司、Hong Kong SMG International Co.,
Limited（香港圣吉国际有限公司，以下简称“香港圣吉”）作为开曼基金的有
限合伙人与开曼基金的普通合伙人 SMG GP 公司签署了《Amended and Restated
Agreement of Exempted Limited Partnership of SMG Acquisition Fund, L.P. A
Cayman Islands Exempted Limited Partnership》及其他相关附属协议、文件，由上
市公司、香港圣吉和 SMG GP 公司分别认购开曼基金 7,000 万欧元、31,000 万欧
元和 1 欧元的出资金额。
4、崇德资本已于 2017 年 5 月 1 日向卖方出具《Equity Commitment Letter》，
受制于该崇德资本出资承诺函的条款和条件，崇德资本将直接或间接向买方投
资 6,000 万欧元。公司拟与崇德资本及/或其下属企业或其他主体签署的开曼基
金合伙协议等文件尚在洽谈中，拟于交割前完成签署。
5、开曼基金已在卢森堡设立 SMG 卢森堡公司。SMG 卢森堡公司持有 New
Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH & Co. KG（即买方）的普通合伙
人 New Neckar Autoparts Holdings GmbH 的 100%股权，同时 SMG 卢森堡公司为
买方唯一有限合伙人，SMG 卢森堡公司直接、间接合计持有买方 100%的合伙
份额。本次重大资产购买交割后，买方将直接持有 SG Holding100%股权。
（七）融资安排
本次重大资产购买，买方的全部出资金额将由如下方式组成。
1、股权出资
上市公司拟联合中安招商、崇德资本（或通过其下属基金）共同向 SMG 卢
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招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
森堡公司合计出资不低于 4.4 亿欧元。其中，根据公司及郑州圣吉与中安招商签
署的《共同投资协议》以及崇德资本出具的《Equity Commitment Letter》，穿透
到最终，上市公司的合计出资额约为 3.0 亿欧元、中安招商的出资额约为 0.8 亿
欧元、崇德资本（或其下属基金）的出资额约为 0.6 亿欧元（最终金额将依据汇
率、各方最终出资情况最后确定）。
截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司合并报表货币资金余额为 33.08 亿元（未
经审计）、母公司报表货币资金为 29.34 亿元（未经审计）。因此，公司在保证
日常经营所需资金的前提下，以部分自有资金支付交易对价不存在实质性障
碍。
2、债务融资
根据中国银行出具的《贷款承诺函》，中国银行拟向上市公司提供不超过
14.4 亿元（约 1.8 亿欧元）的贷款，根据中国银行卢森堡分行在《股权购买协议》
签署阶段所出具的《Commitment Letter》，中国银行卢森堡分行拟向 SMG 卢森
堡公司提供不超过 1.5 亿欧元的贷款，，正式的贷款协议尚在洽谈中。
公司将根据融资机构要求，为前述融资提供担保或增信措施。
（八）损益安排
根据《股权购买协议》，SG Holding100%股权在出售和转让至买方时，应
不附带任何第三方权利，并同时出售和转让全部相关的权利义务，包括获得始
于 2017 年 1 月 1 日 00:00（欧洲中部时间）的财年的全部利润，或者在生效日前
尚未分配的先前任何财年的全部利润的权利。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产
生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末
资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 标的公司合计 交易金额 上市公司合计 占比
日/2016 年度
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招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
资产总额指标 688,160.02 398,220.60 1,174,789.92 58.58%
资产净额指标 171,438.59 398,220.60 975,853.92 40.81%
营业收入指标 1,086,358.61 不适用 362,852.97 299.39%
注 1：标的公司数据为标的公司的管理层按照国际会计准则编制的模拟财务数据，未经审计；
注 2：汇率参照本中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2016 年 12 月 30 日中国人民
银行人民币汇率中间价，1 欧元兑人民币 7.3068 元计算。
参照《重组办法》第十二条的规定，标的公司的资产总额及营业收入指标占
上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到 50%以上，因此，本次交易构
成重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交
易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公
司的实际控制人均为河南省国资委，本次交易不会导致公司实际控制人发生变
更，不构成重组上市。
五、本次交易不构成关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则 （2014 年修订）》等其他相关法律法
规，以及上市公司及其董事、监事和高级管理人员出具的相关说明文件，本次
重大资产购买的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交
易。
六、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条要求。具体说明如下：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
本次交易标的为 SG Holding 100%股权，标的公司的主要业务为汽车零部件
的研发、生产、销售，属于汽车制造业，该行业不属于国家产业政策禁止或限
制的行业，不存在违反国家产业政策的情形；根据《股权购买协议》和境外律师
的法律审查报告，标的公司不存在因涉嫌严重违反环境法律产生的诉讼及行政
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招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
处罚。
本次交易行为不涉及境内自有土地使用权，本次交易符合土地管理法律和
行政法规的规定。
本次交易预计会达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规
定的标准，需履行中国反垄断事前审查。截至本独立财务顾问报告签署日，本
次交易已经通过中国商务部的反垄断审查，符合反垄断相关法律法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致
公司股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次重大资产购买系通过竞标方式进行的，本次交易的定价是交易各方在
公平、自愿的原则下经过多轮报价、谈判最终确定的。上市公司聘请的具有证
券业务从业资格的估值机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没
有利益关系或冲突，具有独立性。本次交易定价机制符合《重组办法》等规定，
不存在损害上市公司及广大股东利益的情形。
综上，本次交易定价由交易各方基于市场化原则协商确定，具有合理性，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为 SG Holding 100%股权。根据交易对方在交易文件中所
作的声明与保证，交易对方是标的资产及其全部相关权利的唯一及不受限的法
定拥有人和实益拥有人；交易对方可自行处置股权，股权不带有任何留置权、
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招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
产权负担或其他第三方权利，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；交易
对方系在其公司权力范围内签订和履行《股权购买协议》，不违反交易对方公司
章程或组织细则，并已依法取得所有必要的公司行动授权。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司于 2017 年完成对亚新科集团旗下汽车零部件业务的收购，成功转
型煤矿机械与汽车零部件双主业，实现多元化发展战略。本次交易将进一步贯
彻上市公司双主业发展的战略规划。本次交易完成后，上市公司将获得标的公
司的研发平台和生产销售网络，从长远来看，有助于上市公司汽车电机技术提
升，有助于提高公司在汽车零部件领域的整体影响力和行业地位，为公司建立
汽车零部件的业务布局奠定基础。
综上，若最终标的公司与上市公司的业务协同效应顺利实现，标的公司注
入上市公司后，从长远来看，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。
本次交易不构成关联交易；交易完成后，上市公司将继续按照有关法律法规的
规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资
产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
综上，本次交易，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东
大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机
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招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互
制衡机制。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求
进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的
法人治理结构。
综上各点，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。
七、 本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的内部及监管机构批准程序
1、上市公司的批准和授权
（1）《股权购买协议》已经上市公司第三届董事会第二十二次会议审议通
过；
（2）《共同投资协议》已经上市公司第三届董事会第二十六次会议审议通
过；
（3）《第一修正案》已经上市公司第三届董事会第二十八次会议审议通过；
（4）将尚未使用的 H 股闲置募集资金及暂作债券投资的 H 股募集资金中不
超过 7,000 万欧元的等值港币的资金用于本次重大资产购买已经郑煤机第三届董
事会第二十三次会议、2016 年年度股东大会和第三届董事会第二十九次会议审
议通过；将上述其余尚未使用的 H 股闲置募集资金及暂作债券投资的 H 股募集
资金中不超过 12 亿元人民币（或等值外币）的资金亦用于本次重大资产购买已
经郑煤机第三届董事会第三十二次会议审议通过；
（5）本次交易预案及其他与本次交易相关议案已经郑煤机第三届董事会第
二十九次会议审议通过；
（6）本次交易报告书及其他与本次交易相关议案已经郑煤机第三届董事会
第三十二次会议审议通过。
2、交易对方的批准和授权
根据交易对方在《股权购买协议》中作出的声明与保证，本次交易已经获得
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招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
交易对方内部所必需的正式授权或批准。
3、其他已经履行的监管机构审批程序
本次交易已通过中国、波兰、葡萄牙、斯洛伐克、西班牙、乌克兰反垄断
审查。
本次交易已获得公司国有资产主管机构河南装投对北京中天华资产评估有
限责任公司出具的《估值报告》的备案。
本次交易已完成商务部门的境外投资备案，获得《境外投资企业备案通知
书》及《企业境外投资证书》。
本次交易已通过德国联邦经济事务与能源部依据《德国对外贸易及支付条
例》进行的审查。
（二）本次交易尚须履行的内部和监管机构批准、备案程序
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需完成国家发改委的备案；
3、本次交易尚需完成中国国家外汇管理局或其相应地方主管部门登记程
序；
4、本次交易尚需通过美国外国投资委员会审查；
5、国有资产监管审批等（若需）；
6、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
上述呈报事项为本次交易的前提条件，取得批准、核准、备案或通过审批
前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批
准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）其他
鉴于崇德资本就本次交易已向卖方出具《Equity Commitment Letter》、本次
交易的交割需待所有出资方资金到位，因此，为了有效推进本次交易交割工
作，上市公司董事会拟提请股东大会批准公司及其下属企业与相关签约方签署
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内容与《Amended and Restated Agreement of Exempted Limited Partnership of SMG
Acquisition Fund, L.P. A Cayman Islands Exempted Limited Partnership》及其相关协
议文件文本实质性相符的文件，并授权董事会与崇德资本及/或其下属企业签署
相应协议文件。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
名称： 郑州煤矿机械集团股份有限公司
英文名称： Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd
法定代表人： 焦承尧
股票上市地： 上海证券交易所、香港联合交易所
股票简称： 郑煤机
股票代码： 601717.SH、0564.HK
首发时间： 2010 年 8 月 3 日
注册资本： 1,732,471,370 元
设计、加工、制造矿山机械设备、环保设备、通用机械、电站设备、
附属配件、工模具；金属材料的销售；企业管理咨询；从事货物和技
经营范围： 术的进出口业务，国家禁止和限定的货物和技术除外；不动产及有形
动产的租赁与技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91410100170033534A
注册地址： 河南省郑州市经济技术开发区第九大街 167 号
办公地址： 河南省郑州市经济技术开发区第九大街 167 号
邮政编码： 450016
电话号码： 86-371-67891015
传真号码： 86-371-67891000
电子信箱： zmj@zzmj.com
二、公司设立及历史沿革
（一）设立及发行股票并在 A 股上市时的股本结构
上市公司的前身为 1958 年建厂的郑州煤矿机械厂，原属煤炭工业部管理。
经河南省国资委（豫国资企改[2008]20 号）批复同意，郑州煤矿机械集团有限责
任公司整体变更为郑州煤矿机械集团股份有限公司；公司于 2008 年 12 月 28 日
取得了郑州市工商行政管理局核发的注册号为 410100100067511 的《企业法人营
业执照》，初始注册资本 56,000 万元。
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招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
2010 年 7 月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]735 号文核准，公
司公开发行新股不超过 14,000 万股。经上海证券交易所上证发字[2010]21 号文
同意，公司发行的人民币普通股股票于 2010 年 8 月 3 日上海证券交易所上市，
股票简称―郑煤机‖，股票代码―601717‖。发行上市后，公司总股本由 56,000 万
股增加至 70,000 万股。
本次发行后，公司股本结构如下：
股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股
河南省国资委 27,160.00 38.80
上海立言股权投资中心（有限合伙） 8,335.04 11.91
西安汉高科技发展有限公司 2,837.52 4.05
杭州如山创业投资有限公司 1,773.52 2.53
上海鼎丰信息科技有限公司 1,773.52 2.53
其他限售股股东 14,120.4 20.18
二、无限售条件的流通股
境内上市人民币普通股（A 股） 14,000.00 20.00
三、合计 70,000.00 100.00
（二）A 股上市以来历次股本变动情况
1、2012 年 3 月，资本公积转增股本
2012 年 2 月 28 日，公司 2011 年度股东大会审议通过了资本公积转增股本
的方案：以公司截至 2011 年 12 月 31 日总股本 70,000 万股为基数，以资本公积
转增股本，向全体登记股东每 10 股转增 10 股，共计转增 70,000 万股。转增完
成后，公司总股本由 70,000 万股增加至 140,000 万股。
2、2012 年 12 月，首次发行 H 股并在香港联交所上市
2012 年 11 月，经中国证监会以证监许可[2012]1092 号文批准和经香港联交
所批准，郑煤机于 2012 年首次发行境外上市外资股（H 股）221,122,000 股，公
司国有股东为进行国有股转持而划转给全国社会保障基金理事会并转为境外上
市外资股 22,112,200 股 H 股。2012 年 12 月 5 日，经香港联交所批准，上述 H
股股票在香港联交所主板挂牌并开始上市交易，公司 H 股股票简称―郑煤机‖（中
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招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
文）、―ZMJ‖（英文），股票代码―0564‖。本次发行上市后，公司总股本由 140,000
万股增加至 162,112.2 万股。
3、2015 年 12 月，控股股东股份转让
2015 年 6 月 1 日，公司接到通知，公司控股股东、实际控制人河南省国资
委拟以持有上市公司的 32.14%国有股权以及其持有的其他企业的国有股权评估
作价出资组建河南机械装备投资集团有限责任公司。河南装投于 2015 年 7 月 27
日完成工商登记注册。
2015 年 10 月 20 日，公司收到国务院国资委国资产权〔2015〕1125 号文，
国务院国资委同意将河南省国资委所持公司 521,087,800 股股份持有人变更为河
南装投。
2015 年 11 月 10 日，香港证券及期货事务监察委员同意豁免河南装投的要
约收购义务。
2015 年 11 月 25 日，中国证券监督管理委员会出具证监许可〔2015〕2726
号文，同意豁免河南装投的要约收购义务。
河南省国资委、河南装投于 2015 年 12 月 16 日取得上海证券交易所对此次
股份转让的确认文件，并于 2015 年 12 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公
司办理完成过户手续。变更完成后，公司总股本不变，河南省国资委不再直接
持 有 公司股份，河南装投持有公司 521,087,800 股股份，占公司总股本的
32.14%，成为公司控股股东。变更前后公司实际控制人未发生变化，仍为河南
省国资委。
4、2017 年 3 月，发行股份购买资产并募集配套资金
2016 年 3 月 24 日，上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过了发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案，董事会同意公司向亚新科
中国投资有限公司（以下简称―亚新科中国投‖）等发行股份及支付现金收购包括
亚新科国际铸造（山西）有限公司（以下简称―亚新科山西‖）等在内的 6 家汽车
零部件标的公司控制权，同时募集配套资金。该事项经第三届董事会第十三次
会议、第三届董事会第十四次会议、2015 年度股东大会、2016 年第一次 A 股类
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招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
别股东大会、2016 年第一次 H 股类别股东大会审议通过。公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金申请于 2016 年 11 月 23 日获得中国证监会上市公
司并购重组审核委员会审核通过。2016 年 12 月 26 日，中国证券监督管理委员
会核发《关于核准郑州煤矿机械集团股份有限公司向亚新科（中国）投资有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3190 号），核准
公司向亚新科（中国）投资有限公司发行 93,220,338 股股份购买相关资产，核准
公司本次非公开发行股份不超过 26,671,185 股新股募集本次发行股份购买资产
的配套资金。
2017 年 3 月 9 日，上海证券登记公司向郑煤机出具《证券变更登记证明》，
上海证券登记公司已完成本次交易发行股份购买资产涉及的新增股份登记手
续，本次新增股份数为 93,220,338 股，郑煤机的股份总数变更为 1,714,342,338
股。
2017 年 3 月 22 日，公司办理完毕本次发行股份募集配套资金的新增股份登
记 手 续 ， 本 次 新 增 股 份 数 为 18,129,032 股 ， 郑 煤 机 的 股 份 总 数 变 更 为
1,732,471,370 股。
（三）上市公司前十大股东情况
截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司前 10 大股东情况如下：
股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
河南机械装备投资集团有限责任公司 52,108.78 30.08%
香港中央结算(代理人)有限公司 22,051.62 12.73%
亚新科(中国)投资有限公司 9,322.03 5.38%
中央汇金资产管理有限责任公司 2,860.85 1.65%
中国工商银行股份有限公司-汇添富民
2,390.37 1.38%
营活力混合型证券投资基金
YITAI GROUP (HONG KONG) CO
2,239.92 1.29%
LIMITED
交通银行股份有限公司-易方达科汇灵
2,208.52 1.27%
活配置混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司-汇添富价
2,100.00 1.21%
值精选混合型证券投资基金
全国社保基金一零九组合 1,917.72 1.11%
中国农业银行股份有限公司-宝盈转型 1,679.96 0.97%
58
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
动力灵活配置混合型证券投资基金
前十大股东合计 98,879.77 57.07%
（四）公司曾用名称
无。
（五）最近六十个月的控制权变动情况
自 2010 年公司上市以来，公司控制权未发生变动。
三、最近三年的重大资产重组情况
2016 年 3 月 24 日，上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过了发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案，董事会同意公司以非公开
发行 A 股股票的方式向亚新科中国投购买亚新科山西 100%股权；拟以非公开发
行 A 股股票的方式向亚新科中国投购买亚新科噪声与振动技术（安徽）有限公
司（以下简称―亚新科 NVH‖）8.07%股权、拟以支付现金的方式向亚新科中国
投、向 ASIMCO Technologies Hong Kong Limited（以下简称―亚新科技术（香
港）‖）分别购买亚新科 NVH 14.93%、亚新科 NVH 77%的股权，即合计购买亚
新科 NVH 100%股权；拟以支付现金的方式向 Axle ATL Cayman Limited（以下
简称―Axle ATL‖）购买仪征亚新科双环活塞环有限公司（以下简称―亚新科双环‖）
63%股权、仪征亚新科铸造有限公司（以下简称―亚新科仪征铸造‖）70%股权、
亚新科凸轮轴（仪征）有限公司（以下简称―亚新科凸轮轴‖）63%股权；拟以支
付现金方式向 ASIMCO Technologies Limited（以下简称―亚新科技术（开曼）‖）
购买 CACG LTD. I（以下简称―CACG I‖）100%股权。同时，公司拟采用询价发
行方式向包括华泰煤机 1 号定向资产管理计划（以下简称―郑煤机员工持股计
划‖）在内的不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
2016 年 6 月 13 日，公司 2015 年年度股东大会、2016 年第一次 A 股类别股东大
会、2016 年第一次 H 股类别股东大会分别审议通过了该次交易的相关议案。公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请于 2016 年 11 月 23 日获得
中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。2016 年 12 月 28 日，中国
证券监督管理委员会核发《关于核准郑州煤矿机械集团股份有限公司向亚新科
59
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
（中国）投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]3190 号）。截至 2017 年 3 月 1 日，该次交易标的公司过户全部完成。2017
年 3 月 9 日，发行股份购买资产涉及的证券发行登记办理完成。2017 年 3 月 22
日，发行股份募集配套资金涉及的证券发行登记办理完成。
四、上市公司主营业务情况
上市公司的主营业务为煤炭综合采掘液压支架及其零部件的生产、销售与
服务，前次重大资产重组完成后，上市公司主营业务新增汽车零部件板块。
最近三年及一期上市公司按产品分类的主营业务收入构成如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
液压支架
/支架产 130,583.37 42.72% 213,277.62 61.43% 281,583.42 64.15% 370,144.56 62.62%
品
配件 26,923.64 8.81% 42,282.17 12.18% 60,189.51 13.71% 49,541.36 8.38%
煤机设备 7,726.52 2.53% 14,241.40 4.10% 12,078.93 2.75% 8,936.66 1.51%
材料 32,330.70 10.58% 73,104.69 21.06% 83,530.24 19.03% 153,750.27 26.01%
销售汽车
零部件产 108,111.02 35.37% - - - - - -
品
其他 - - 4,288.31 1.24% 1,588.05 0.36% 8,716.25 1.47%
主营业务
305,675.24 100.00% 347,194.20 100.00% 438,970.15 100.00% 591,089.09 100.00%
收入合计
注：2014-2016 年数据来自上市公司定期报告，2017 年 1-6 月数据来自上市公司未经审
计财务数据，其中 2017 年 1-6 月其他产品与配件产品合并销售金额列示，故其他产品列示
为零。
五、主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
60
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
2017 年 6 月 30 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
流动资产合计 1,127,434.87 896,217.88 884,869.64 901,808.58
非流动资产合计 522,259.71 278,572.04 320,595.72 317,412.94
资产总计 1,649,730.58 1,174,789.92 1,205,465.36 1,219,221.52
流动负债合计 400,312.43 196,192.79 239,498.67 256,301.33
非流动负债合计 111,707.51 2,744.13 3,720.71 4,540.86
负债合计 512,019.94 198,936.92 243,219.39 260,842.19
归属于母公司所有者权
1,067,415.89 967,417.26 950,257.32 943,231.75
益合计
股东权益合计 1,137,710.64 975,853.00 962,245.98 958,379.32
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业总收入 326,129.23 362,852.97 451,085.78 612,445.69
营业利润 22,236.55 2,725.23 1,396.92 21,592.97
利润总额 21,709.73 3,738.39 3,036.50 23,258.32
净利润 17,592.92 3,664.84 1,060.94 19,333.27
归属于母公司所有者的
16,303.01 6,199.74 4,219.86 20,519.31
净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
2017 年度 1-6
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
月
经营活动产生的现金流
75,498.43 52,835.11 30,622.10 18,693.35
量净额
投资活动产生的现金流
-140,688.70 2,881.75 -51,778.52 -22,941.22
量净额
筹资活动产生的现金流
51,538.93 6,563.88 -17,251.19 -24,463.59
量净额
现金及现金等价物净增
-15,255.45 66,007.23 -35,709.25 -28,811.98
加额
加：期初现金及现金等
267,129.36 201,122.13 236,831.38 265,643.36
价物余额
期末现金及现金等价物
251,873.91 267,129.36 201,122.13 236,831.38
余额
61
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
六、公司控股股东及实际控制人情况
上市公司的实际控制人为河南省国资委。
上市公司的控股股东为河南装投，持有公司 52,108.78 万股股份，占公司总
股本的 30.08%。河南省国资委 100%控股河南装投，为公司的实际控制人。
（一）公司与控股股东的股权关系
（二）公司控股股东基本情况
1、公司控股股东概况
河南装投持有上市公司 30.08%的股份，其基本情况如下：
名称 河南机械装备投资集团有限责任公司
统一社会信用代码 91410000349519649C
企业性质 有限责任公司（国有独资）
住所 河南省郑州市中原区华山路 105 号
法定代表人 焦承尧
注册资本 550,000 万元
设立日期 2015 年 7 月 27 日
投资与资产管理；机械装备领域相关技术研究与开发；社会经济咨
经营范围
询；机械设备及配件的销售；机械设备租赁及技术服务。
2、股权结构
62
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
七、公司及其主要管理人员违法违规及处罚情况
（一）公司及现任董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪及违法违规情况
截至本独立财务顾问报告签署日，公司及其现任董事、监事、高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情况。
（二）最近三年公司受到的行政处罚或刑事处罚情况
郑州海关于 2014 年 12 月 16 日作出《当场处罚决定书》（郑关缉简易字
[2014]13 号），因郑煤机出口液压支架中间架货物涉嫌申报不实，决定处以罚款
0.1 万元。
首都机场海关于 2015 年 4 月 28 日作出《行政处罚决定书》（首关缉违字
[2015]318 号），对上市公司违反海关监管规定应当申报的项目申报不实，影响
国家税款征收的违法行为处以 13.76 万元的罚款。
郑州市人民政府于 2016 年 5 月 23 日作出《关于郑州煤矿机械集团股份有限
公司―2.29‖起高空坠落事故调查报告的批复》（郑政函〔2016〕145 号），同意安
监部门对上市公司处以 20 万元罚款的行政处罚。
郑州市安全生产监督管理局于 2015 年 9 月 28 日作出《郑州市安全生产监督
管理局行政处罚决定书（（郑）安监管罚字〔2015〕第（JC081）号），对上市公
司存储、使用危险化学品未依照规定对其安全生产条件定期进行安全评价予以
罚款 9 万元的处罚。同日，郑州市中原区安全生产监督管理局出具《氰化钠仓库
安全现状评价报告备案表》，认定郑煤机对评价机构提出的安全隐患进行了整
改，目前氰化钠仓库安全防范措施有效，符合国家相关法律法规和标准的要
求。
63
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
郑州市环境保护局于 2016 年 1 月 26 日作出《郑州市环境保护局行政处罚决
定书》（郑环罚决书〔2016〕1 号），对上市公司超过国家或地方规定的水污染
物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物行为予以罚款 4,809
元的处罚。郑煤机已完成对污水处理设施超标的整改措施。
（三）公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事
处罚情况
公司董事郭昊峰曾于 2015 年 8 月受到公安机关就前述危险品管理存在安全
隐患事项的行政处罚。
公司职工监事徐明凯曾于 2015 年 8 月受到公安机关就前述危险品管理存在
安全隐患事项的行政处罚。
公司副总经理王永强曾于 2015 年 8 月受到公安机关就前述危险品管理存在
安全隐患事项的行政处罚。
除上述情形外，公司及公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存
在受到行政处罚、刑事处罚的情形。
（四）公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员的诚信情况良
好，不存在受到上交所公开谴责的情形。
64
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方的基本情况
公司名称 Robert Bosch Investment Nederland B.V.
公司类型 私人有限责任公司
注册地 荷兰
注册地址 Kruisbroeksestraat 1, 5281RV Boxtel
股本 20,039 股
注册编号 34166287
税务编号 810848831
经营范围 投资控股
成立日期 2001 年 12 月 28 日
二、历史沿革及股本变动情况
交易对方于 2001 年 12 月 13 日依据荷兰法律设立，设立时拥有股本 20,000
股。根据境外律师 Clifford Chance LLP 出具的法律审查报告，截至法律审查报
告截止日，交易对方总股本为 20,039 股，全部由 Robert Bosch GmbH 持有。
三、交易对方的股权结构
根据境外律师 Clifford Chance LLP 出具的法律审查报告，Robert Bosch
GmbH 持有交易对方 100%股权。
根据交易对方确认，截至 2017 年 6 月交易对方股权结构如下：
65
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
普通合伙人: 有限合伙人：
八个自然人，包括
Franz Fehrenbach,
Dr.Volkmar Denner,
Dr.Wolfgang Malchow Dr Seigfried Dias 等
Robert Bosch Robert Bosch Bosch Robert Bosch Robert Bosch
Stiftung Industrietreuh Family GmbH Familientreuhand
GmbH KG Kommandigesellschaft
91.993% 0.010% 7.359% 0.637% 0.010%
Robert Bosch GmbH
100%
RBNI
根据交易对方确认，Robert Bosch Stiftung GmbH 为慈善基金，持有博世公
司 91.993%的股权，无投票权。Bosch Family 持有博世公司 7.359%股权，拥有
博世公司 6.83%的投票权。Robert Bosch Industrietreuhand KG 持有博世公司
93.16%的投票权，为博世公司实际控制人。
四、交易对方最近三年主营业务发展状况
Robert Bosch Investment Nederland B.V. 为博世公司投融资公司，是博世公
司的重要子公司。博世公司是世界领先的技术及服务供应商，业务划分为 4 个
业务领域，涵盖汽车与智能交通技术、工业技术、消费品以及能源与建筑技术
领域。博世公司遍布约 60 个国家，这一全球性的生产、工程和销售网络为其
进一步发展奠定了基础。SG Holding 系为本次交易博世公司起动机和发电机业
务剥离而设立的公司，主要从事汽车起动机、发电机、48V BRM 能量回收系统
等开发、制造、销售等相关业务。
五、最近两年主要财务指标
单位：百万欧元
项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年 2014 年 12 月 31 日/2014 年
总资产 9,649.30 9,443.80
66
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
总负债 1,890.24 2,060.11
所有者权益 7,759.06 7,383.70
营业收入 921.39 438.51
营业成本 171.42 47.58
利润总额 749.96 390.93
净利润 754.77 395.76
注：以上数据未经审计。
六、下属企业情况
根据交易对方提供的信息，交易对方 RBNI 的主要子公司如下：
序号 公司名称 持股比（%） 注册地
1 Robert Bosch (Pty.) Ltd. 100 南非
2 Bosch Transmission Technology B.V. 100 荷兰
3 Robert Bosch Produktie N.V. 100 比利时
4 Robert Bosch, spol.s.r.o. 100 捷克共和国
5 Bosch Diesel, spol.s.r.o. 100 捷克共和国
6 Robert Bosch Oy 100 芬兰
7 Robert Bosch (Malaysia) Sdn.Bhd. 35 马来西亚
8 Robert Bosch B.V. 100 荷兰
9 Robert Bosch A/S 39 挪威
10 Robert Bosch Sp.z.o.o 100 波兰
11 Robert Bosch, S.A. 100 葡萄牙
12 Nippon Injector Corporation K.K. 50 日本
13 Bosch Corporation 90 日本
14 Bosch Packaging Technology K.K. 100 日本
15 Aceros Finos Buderus S.A.C.e.l. 95 阿根廷
16 Bosch Chassis Systems India Limited 50 印度
17 Newtech Filter India Pvte Ltd. 75 印度
18 Robert Bosch doo 100 塞尔维亚和黑山
19 Robert Bosch S.A. 100 希腊
20 Robert Bosch Espana, S.L.U. 100 西班牙
21 Robert Bosch odbytova s r.o. 100 捷克共和国
22 Robert Bosch Kft. 100 匈牙利
23 Robert Bosch Elektronika Gyarto Kft. 100 匈牙利
24 Robert Bosch Energy and Body Systems Kft. 100 匈牙利
25 Pacifica Group Pty Ltd. 100 澳大利亚
26 Bosch Packaging Technology B.V. 100 荷兰
27 Robert Bosch Taiwan Co. Ltd. 100 台湾
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招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
序号 公司名称 持股比（%） 注册地
28 Bosch Services Solutions S.R.L. 90 罗马尼亚
29 Bosch Packaging Technology S.A. 100 瑞士
30 Bosch Packaging Systems AG 100 瑞士
31 Sapal SA 100 瑞士
32 Bosch Packaging Services AG 100 瑞士
33 Rotzinger AG 47 瑞士
34 Bosch Packaging Technology (Hangzhou) Co., Ltd. 51 中国
35 Bosch Automotive Products (Suzhou) Co., Ltd. 75 中国
36 Bosch Automotive Products (Changsha) Co., Ltd. 90 中国
37 Bosch (China) Investment Ltd. 100 中国
38 Robert Bosch Internationale Beteiligungen AG 100 瑞士
39 Robert Bosch Ltda. 100 巴西
40 Robert Bosch Limited 100 泰国
41 Robert Bosch Packaging Technology B.V. 100 荷兰
42 Robert Bosch Ltda. 99 哥伦比亚
43 Bosch Trading (Shanghai) Co., Ltd 90 中国
阿拉伯联合酋长
44 Robert Bosch Middle East FZE 100
国
45 Holger Christiansen A/S 100 丹麦
46 TOO Robert Bosch 100 哈萨克斯坦
47 Bosch Packaging Technology (Singapore) Pte.Ltd. 100 新加坡
48 Bosch Electrical Drives India Private Ltd. 90 印度
49 Robert Bosch Tecnologia de Embalagem Ltda. 100 巴西
Bosch Automotive Electronics India Private
50 100 印度
Limited
51 Bosch Pouch Systems AG 100 瑞士
52 Robert Bosch Holding Austria GmbH 100 奥地利
53 PT. Robert Bosch 100 印度尼西亚
54 Robert Bosch S.A. 100 比利时
Robert Bosch Mexico Sistemas de Frenos S. de
55 100 墨西哥
R.L. de C.V.
56 Bosch Security Systems Ltd 100 香港
57 Robert Bosch S. de R.L. de C.V. 100 墨西哥
58 Bosch Automotive Technical Service (Beijing) Ltd 80 中国
59 Robert Bosch Sdn. Bhd. 100 马来西亚
60 Robert Bosch S.A.C. 100 秘鲁
61 Robert Bosch SIA 100 拉脱维亚
62 Robert Bosch Panama, S.A. 100 巴拿马共和国
63 Robert Bosch spol. S.r.o. 99 斯洛伐克
68
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
序号 公司名称 持股比（%） 注册地
Robert Bosch Engineering and Business Solution
64 100 越南
Vietnam Company Limited
65 Robert Bosch UK Holdings Ltd. 100 英国
66 Robert Bosch Ltd. 100 格鲁吉亚
67 Robert Bosch Mexico S.A. de C.V. 0 墨西哥
68 Bosch Packaging Technology (Chengdu) Co., Ltd. 90 中国
69 Bosch Solar Energy Malaysia Sdn. Bhd. 100 马来西亚
70 Unipoint Electric MFG Co. Ltd. 100 台湾
Robert Bosch Mexico Sistemas Automot rices S.A.
71 100 墨西哥
de C.V.
72 Robert Bosch Ltd. 99 埃及
73 Robert BoschAsset Managing C.V. 1 荷兰
74 Robert Bosch Battery Systems GmbH 100 德国
75 Robert Bosch (Bangladesh) Limited 100 孟加拉共和国
Bosch Automotive Service Solutions (Suzhou) Co.,
76 100 中国
Ltd.
77 Bosch Automotive Service Solutions, S.A. de C.V. 100 墨西哥
78 Bosch Security Systems B.V. 100 荷兰
79 Bosch Security Systems Pty Ltd 100 澳大利亚
80 Robert Bosch Argentina Industrial S.A. 94 阿根廷
81 Bosch Security Systems Ltd. 100 日本
Robert Bosch Mexico Sistemas de Seguridad S.A.
82 100 墨西哥
de C.V.
83 Bosch (Shanghai) Security Systems Ltd. 90 中国
84 Bosch Service Solutions, Inc. 100 菲律宾
85 Robert Bosch Centro de Comunicacao Limitada. 100 巴西
86 Robert Bosch S.A. 76 智利
Robert Bosch Automotive Technologies (Thailand)
87 100 泰国
Co. Ltd.
88 PT. Robert Bosch Automotive 100 印度尼西亚
89 Bosch Thermotechnology (Wuhan) Co., Ltd. 90 中国
90 Bosch Thermotechnology (Shanghai) Co., Ltd. 90 中国
91 Bosch Thermotechnology (Shandong) Co. Ltd. 90 中国
92 Bosch Thermotechnology (Beijing) Co. Ltd. 90 中国
93 Robert Bosch East Africa Ltd. 100 肯尼亚
Bosch Thermotechnology Netherlands Holding
94 50 荷兰
B.V.
95 Bosch Thermotechniek B.V. 100 荷兰
96 Nefit Vastgoed B.V. 100 荷兰
97 Buderus Heiztechnik AG 100 瑞士
98 Bosch Thermotechnika s.r.o. 100 捷克共和国
69
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
序号 公司名称 持股比（%） 注册地
99 Ferroknepper Buderus S.A. 100 卢森堡
100 Bosch Thermotechnology N.V. 100 比利时
101 Bosch Vietnam Co., Ltd. 100 越南
102 Robert Bosch (Cambodia) Co., Ltd. 100 柬埔寨
103 Robert Bosch Limited 100 尼日利亚
104 Bosch Rexroth Chile SpA 100 智利
105 Robert Bosch Finance Nederland B.V. 100 荷兰
106 Robert Bosch Sistemas Automotrices S.A. de C.V. 100 墨西哥
Robert Bosch Service Solutions - Costa Rica
108 100 哥斯达黎加
Sociedad Anonima
109 Bosch Solues Integradas Brasil Ltda. 100 巴西
110 Robert Bosch Lanka Private Ltd 100 斯里兰卡
111 Bosch Packaging Technology Ltd. 99 埃及
112 Klenzaids Contamination Controls Pvt. Ltd. 49 印度
113 Bosch Rexroth Pty Ltd 100 澳大利亚
114 Bosch Rexroth N.V. 100 比利时
115 Bosch Rexroth Canada Corporation 100 加拿大
116 Bosch Rexroth spol. s r.o. 99 捷克共和国
117 Bosch Rexroth A/S 100 丹麦
118 Bosch Rexroth Oy 100 芬兰
119 Bosch Rexroth (China) Limited 100 香港
120 Bosch Rexroth Hajtas-es Vezerlestechnikai Kft. 100 匈牙利
121 Bosch Rexroth Sdn. Bhd. 100 马来西亚
123 Bosch Rexroth B.V. 100 荷兰
124 Bosch Rexroth A/S 100 挪威
125 Bosch Rexroth Limited 100 新西兰
126 Bosch Rexroth Pte Ltd 100 新加坡
127 Bosch Rexroth Co., Ltd. 100 台湾
128 Haegglunds Drives South Africa Pty. Ltd. 100 南非
129 Bosch Rexroth S.R.L. 100 罗马尼亚
130 Bosch Rexroth (India) Pvt. Ltd. 3 印度
131 Robert Bosch Tunisie S.R.L. 100 突尼斯共和国
Robert Bosch Starter Motors Generators Holding
132 100 德国
GmbH
133 Bosch Packaging Technology (Thailand) Co. Ltd. 100 泰国
134 The Yield Technology Solutions Pty Ltd 29 澳大利亚
135 Robert Bosch S.p.A. Societa Unipersonale 100 意大利
136 Bopatec, S.A. de C.V. 50 墨西哥
137 Robert Bosch Panama Colon, S.A. 99 巴拿马
138 Bosch Tejarat Pars 100 伊朗
139 Bosch Rexroth S.A. I.C. 83 阿根廷
70
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
序号 公司名称 持股比（%） 注册地
140 Automobility Services and Solutions Pvte Ltd. 100 印度
141 Reflect GmbH 40 德国
142 Robert Bosch Ghana Limited 100 加纳共和国
143 ETAS Embedded Systems Canada Inc. 100 加拿大
144 Robert Bosch Morocco S.A.R.L 100 摩洛哥
145 Robert Bosch IC Financing Nederland B.V. 100 荷兰
Robert Bosch Starter Motors Generators Mexico
146 100 墨西哥
Manufacturing S.A. de C.V.
147 Planevale Planejamento e Consultoria Ltda. 51 巴西
148 sia Abrasives Polska Sp. z o.o. 100 波兰
149 Robert Bosch Holding Egypt LLC 99 埃及
150 Robert Bosch Saudi Arabia Ltd. 95 沙特阿拉伯
151 Lasingoo Sverige AB 16.67 瑞典
152 ITK Engineering Japan, Inc. 100 日本
153 Surelock PTE Ltd. 20 新加坡
154 Bosch Rexroth S.A.C. 5 秘鲁
155 Bosch Management Services Mexico, S.C. 99 墨西哥
156 Guangdong Vanbo Electric Co., Ltd. 40 中国
157 Robert Bosch Sociedad Anónima 99 巴拉圭
七、其他事项说明
（一）本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之
间的关联关系，以及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方与上市公司及其控股股
东、持股比例超过 5%的股东之间无关联关系。交易对方不存在向上市公司推荐
董事或者高级管理人员的情况。
（二）交易对方及其主要管理人员最近三年内未受行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据博世公司的合规记录确认，最近三年内博世公司及 RBNI 的董事总经
理未受到过任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或涉及重大民事诉讼或
仲裁。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
71
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
根据博世公司的合规记录确认，交易对方及其董事总经理最近五年内诚信
情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委
员会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。
72
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
第四节 交易标的基本情况
一、交易标的概况
根据境外律师 Clifford Chance Deutschland LL 出具的德国法律审查报告，截
至德国法律审查报告截止日，SG Holding 的基本情况如下：
Robert Bosch Starter Motors Generators Holding GmbH（现更名为 SEG
名称
Automotive Germany GmbH）
公司类型 有限责任公司（Gesellschaft mit beschrnkter Haftung）
注册地址 Robert-Bosch-Strae 2, 71701 Schwieberdingen
注册资本 25,000 欧元
成立日期 2015 年 12 月 7 日
营业期限 无期限
注册号 HRB 754886
税务号 71350/06469，Finanzamt Ludwigsburg
电机系统和组件的开发、制造、销售，如起动机、发电机、能量回收系统
经营范围
和电力零部件，以及在这些业务领域的其他服务
根据德国法律审查报告和德国法律意见书，SG Holding 系根据德国法律注
册的有效存续的有限责任公司（Gesellschaft mit beschrnkter Haftung），卖方系
SG Holding 的唯一股东。根据德国法律审查报告，基于卖方提供的信息及其在
《股权购买协议》中作出的声明与保证，截至《股权购买协议》的签署日及交割
日 SG Holding 的股权均不受任何留置权、质押、抵押等约束。
二、历史沿革
根据境外律师 Clifford Chance Deutschland LL 出具的德国法律审查报告，
SG Holding 系依据 2015 年 11 月 26 日的《公司章程》设立，并于 2015 年 12 月
7 日在德国斯图加特的当地法院（Amtsgericht）商业登记薄（Handelsregister）依
据 德 国 法 律 注 册 ， 注 册 资 本 25,000 欧 元 ， 其 100% 股 权 由 Robert Bosch
Investment Nederland B.V.（即本次交易对方）持有。截至德国法律审查报告截止
日，SG Holding 不存在增资、减资和股权转让的情况。
三、产权控制结构及组织架构
73
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
本次交易的资产剥离工作仍在进行中。根据交易文件，截至交割日，SG
Holding 将成为多家在全球范围内从事起动机和发电机业务的公司的母公司。剥
离完成后，SG Holding 的股权结构如下：
（一）收购前标的公司股权结构
（二）收购成功后标的公司股权结构图
74
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
四、交易标的主要资产权属状况
（一）主要资产情况
1、主要资产概况
截至 2017 年 6 月 30 日，根据 SG Holding 未经审计的模拟财务报表，标的
主要资产情况如下：
单位：千欧元
2017 年 6 月 30 日
项目
金额 占比
流动资产：
银行结余及现金 38,491 4.03%
贸易及其他应收款项 427,416 44.75%
其他金融资产 8,179 0.86%
衍生金融工具 2,265 0.24%
75
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
可收回税项 2,167 0.23%
其他流动资产 651 0.07%
存货 179,071 18.75%
流动资产小计 658,240 68.92%
非流动资产：
其他非流动金融资产 320 0.03%
物业、厂房及设备 213,800 22.39%
无形资产 31,396 3.29%
其他非流动资产 4,446 0.47%
递延所得税资产 46,898 4.91%
非流动资产小计 296,860 31.08%
资产总计 955,100 100.00%
2、自有不动产情况
截至境外法律审查报告截止日和本独立财务顾问报告出具之日，标的集团
拥有不动产情况如下：
所有权 产权证书
产权期限 地址 面积
人 编号
土地面积共 215,863 平方米，由三宗地块组
the Land
Ctra. 成，其中：A 地块 212,639 平方米、B 地块
Registry
Santander-Bilbao 1,182 平方米、C 地块 2,042 平方米。该等
SG 西班 number 1 of
永久产权 s/n, 39760 土地中，共计 119 平方米的土地已于 2014
牙公司 Santoa under
Adal-Treto 年被征用。
unit number
(Cantabria) A 地块上已建成若干建筑物，该等建筑物
15,264
已登记于土地登记处。
注 1：根据土地登记处提供的信息记录和《股权购买协议》，SG 西班牙公司拥有的不动产具有
以下负担：（1）部分土地负有海上救援、勘察、通行等地役权和其他地役权负担；（2）土地登
记处所记载的不动产或与不动产有关的相关税务责任。
注 2：根据西班牙法律审查报告，基于相关规划法规和 Bárcena de Cicero Town Council 官网公布
的土地规划，SG 西班牙公司工厂不符合相关规划参数，但不符合的具体参数未予明确。根据 1997
年 10 月 2 日 SG 西班牙公司向 Cantabria 地方政府提出的令状以及卖方、SG 西班牙公司的说明，
SG 西班牙公司已于当时提出了申诉，并与公共行政部门达成了合意，SG 西班牙公司的经营项
目符合管理规划法规，但西班牙法律顾问尚未获得证明 Cantabria 地方政府已经确认了 SG 西班
牙公司不动产规划符合管理规划法规的证明文件。虽然如此，根据卖方的确认及其在《股权购买
协议》中的相关陈述与保证，西班牙法律顾问理解，该等陈述与保证已将城市规划有关的所有法
规都包含在其范围内，可以认为该工厂遵守了该方面的所有法规（包括管理规划法规），并且已
获得所有经营所需的地方批准。
3、租赁土地及房屋情况
截至境外法律审查报告截止日和法律意见书出具之日，标的集团公司已签
76
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
署协议的主要经营性租赁物业如下：
77
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
序号 出租人 承租人 地址 租赁面积 租赁期限
M+W Grundstücks
GmbH & Co. KG, SG GmbH、 Lotterbergstr. 30, D-70499 独占使用 27,577 平方米（净面 2017 年 8 月 14 日起十年（可选择延
1.
Lotterbergstr. 30, SG Holding Stuttgart 积）；独家使用 386 个停车位 期五年，不自动续期）2
D-70499 Stuttgart
Schiller Grundbesitz Gaimersheimer Str. 82, 85057 独占使用 175 平方米（净面积）；
2. SG Holding 2017 年 1 月 10 日起无限期
GmbH Ingolstadt 使用 4 个停车位
Robert Bosch 独占使用 820.78 平方米（净面
Lilienthalstr. 2, 70825
Gesellschaft mit SG Holding 积）；办公设备；共用必要运输和
3. Korntal-Münchingen 2017 年 3 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日
beschrnkter Haftung 流通区域；专用 28 个停车位
Robert-Bosch-Strae 200,
Robert Bosch 独占使用 4,442 平方米（净面积）；
D-31139 Hildesheim
Gesellschaft mit SG Holding 不包括办公设备；共用公共区域，
4. 2016 年 8 月 1 日起十年
beschrnkter Haftung (Hildesheim Plant 1 – HIP 1 /
使用部分停车位
Building 320)
Robert Bosch Robert-Bosch-Strae 200, 独占使用 39,778 平方米（净面
Gesellschaft mit SG Holding D-31139 Hildesheim 积）；不包括办公设备；共用公共
5. 2016 年 8 月 1 日起十年
beschrnkter Haftung 区域；使用部分停车位
(Hildesheim Plant 1 – HIP 1 /
2
在向出租人书面通知德国业务剥离完成后，SG Holding 将作为唯一承租人继续履行租赁协议，SG Holding 正在准备该通知。
78
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
序号 出租人 承租人 地址 租赁面积 租赁期限
Building 100er and 330)
Promontoria Aurora 2 独占使用 1,481.86 平方米（净面
Ingersheimer Str. 18, D-70499 2017 年 9 月 1 日起五年，到期前提前
B.V., Utrechtseweg 32, SG Holding 积）；不包括办公设备；共用公共
6. Stuttgart 12 个月通知，可延长 5 年；到期后若
NL-3743 KN Baarn 区域，专用 83 个停车位 没有终止情形，自动续期 12 个月
Robert Bosch 独占使用 31.36 平方米（净面积）；
Gesellschaft mit SG Holding Am Westpark 7, Ingolstadt 办公设备；共用公共区域；使用
7. 至 2017 年 10 月 31 日
beschrnkter Haftung 部分停车位
Robert Bosch
Dessauerstr. 13-15, 80992 无具体面积，协议中确定的办公
Gesellschaft mit SG Holding
8. München 区域 至 2017 年 12 月 31 日
beschrnkter Haftung
Robert Bosch
Robert-Bosch-Strae 2, D-71701 独占使用 12,275 平方米（净面 无期限（SG Holding 有权在任何时间
Gesellschaft mit SG Holding
9. Schwieberdingen 积）；办公设备；共用公共区域 提前终止，但特定情况下需提前通
beschrnkter Haftung
知）
Robert Bosch 独占使用 456 平方米（净面积）；
Daimlerstrae 11, D-71701 无期限（SG Holding 有权在任何时间
Gesellschaft mit SG Holding 办公设备；共用必要运输和流通
10. Schwieberdingen 提前终止，但特定情况下需提前通
beschrnkter Haftung 区域；使用部分停车位 知）
博世汽车部件（长沙） 长沙经济技术开发区漓湘中路 单独使用 15,258 平方米，另与博
SG 中国公司 2016 年 8 月 1 日至 2018 年 12 月 31
11. 有限公司 26 号 世长沙共用 11,199 平方米 日
79
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
序号 出租人 承租人 地址 租赁面积 租赁期限
博世汽车部件（长春） SG 中国公司 长春市高新技术产业开发区 建筑物面积为 11,332 平方米，场
12. 有限公司 长春分公司 （南区）超越大街 2616 号 地面积为 12,678 平方米 2017 年 3 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日
长沙经济开发区人民路与东六
长沙经济技术开发集 租赁起始日（不迟于 2018 年 1 月 1
SG 中国公司 线交汇处西南角（待建房屋即 48,793.95 平方米
13. 团有限公司 日）起 10 年3
项目所在地）
吉林省世纪青山实业 SG 中国公司 长春市高新技术开发区超强街 租赁起始日（不迟于 2018 年 6 月 1
15,900 平方米
14. 有限公司 长春分公司 （待建房屋即项目所在地） 日）起 10 年
Business Park 2, Estrada
Goodman Itupeva 2016 年 1 月 20 日至 2021 年 1 月 20
Joaquim Bueno Neto, 9835,
15. Empreendimentos SG 巴西公司 15,446.96 平方米 日
Módulos A, B and C – city of
Imobiliários Ltda.
Itupeva, State of So Paulo
Business Park 2, Estrada
Goodman Itupeva
Joaquim Bueno Neto, 9835, 2017 年 3 月 22 日至 2018 年 3 月 22
16. Empreendimentos SG 巴西公司 4,262.66 平方米
Módulo D – city of Itupeva, 日
Imobiliários Ltda.
State of So Paulo
3
第 13、14 项租赁，租期尚未开始，目前该等房屋正在建设过程中。根据 SG 中国公司及其长春分公司与各出租方分别签署的《厂房租赁合同》，除合同另有约定外，自合同签订
之日起，且在合同期限内，出租方为法定和唯一的厂房所有者，其有权利将厂房租赁给 SG 中国公司及其长春分公司使用，并在合同的期限内向 SG 中国公司及其长春分公司提供
不受限制的使用和独家占有权。
80
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
序号 出租人 承租人 地址 租赁面积 租赁期限
SG 匈牙利公 H-3526 Miskolc, Robert Bosch
17. RBHM 净面积为 26,492 平方米 2016 年 8 月 1 日至 2021 年 8 月 1 日
司 Park 3.
自 2018 年 1 月 1 日起租，固定期限
Cordys Capital Real H-3711 Szirmabeseny, under 仓库 20,024 平方米；办公室和活 为五年。承租人提前告知出租人，合
SG 匈牙利公
18. Estate and Asset top. lot number 0129/96 (former 动场所 1,423 平方米；司机休息室 同可以续期两次，续期期限为 5 年；
司
Management Kft. top. plot number: 0129/90) 120 平方米；及一处接待室 承租人未提前通知，视为合同自动续
期
Felszsolca, Ongai str，registered
自 2016 年 8 月 1 日起租，固定期限，
SG 匈牙利公 under the top. Plot number 046/8
19. RBHM 5704.46 平方米 至承租人开始将其经营器械转移到
司 (former top. plot number:
新仓库之后的 2 个月止
2235/9)
Miskolc, Hold str. 2 自 2016 年 8 月 1 日起租，固定期限，
SG 匈牙利公
20. RBHM topographical plot number 4,080 平方米 至承租人开始将其经营器械转移到
司
23365/72 新仓库之后的 2 个月止
Miskolc, Repültéri str., under 自 2016 年 8 月 1 日起租，固定期限
SG 匈牙利公
21. RBHM topographical plot number 3083, 7,298 平方米 至承租人开始将其经营器械转移到
司
inner area, Miskolc, 1st District 新仓库之后的 2 个月止
Survey numbers 52 (part), 总土地面积4,485.70平方米；连同 租赁协议的生效日期为 2016 年 8 月 1
Bosch Limited SG印度公司 Survey number 53 (part), Survey 在该土地上建造的工业建筑物， 日。租赁协议的期限为 11 个月，因
22.
number 54 (part), Survey number 测量面积18,637平方米 此，除非延期，租赁协议于 2017 年 7
59 (part), Survey number 60 月 1 日到期。租约可由当事人续约，
81
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
序号 出租人 承租人 地址 租赁面积 租赁期限
(full), Survey 61 (full) falling 每次续租 11 个月，期限最长为 15 年。
within Naganathapura Village in
目前合同正在续签过程中。
the industrial area within the
village limits, Hobli Begur,
Bengaluru South Taluk,
Bangalore District.
生效日期为2016年9月1日，于2017年
Survey No. 266/4, Allapakkam 8月1日到期。可续期2次，每次续期
MPL Sub Assemblies 11个月，由次承租人提前向转租人提
23. SG印度公司 Road, Madurvoyal, Chennai – 土地和建筑面积1280平方英尺
Private Limited 供书面通知。
600 095
目前合同正在续签过程中。
生效日期为2017年7月1日，期限为11
Survey No. 107P falling within
个月，此后可由出租人与承租人双方
the village limit of
Macurex Sensors 决定对租赁协议再续期。如果承租人
24. SG印度公司 Doddabasavanahalli Hobli 建筑空间面积498.75平方米
Private Limited 通知出租人意图延长租赁期限，则不
Shantigrama, Taluk Hassan,
考虑租期届满，租赁协议将继续有
District Hassan, Karnataka
效，直到双方达成新的协议。
situated at Plot No. 7 in the
Agile Electric Sub SG印度公司 房产面积4,400平方英尺 2017年7月1日至2018年5月30日
25. Chennai Metropolitan
Assembly Private
Development Authority’s
82
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
序号 出租人 承租人 地址 租赁面积 租赁期限
Limited Industrial Complex at
Maraimalai Nagar, Kanchipuram
District, comprised in Survey
Nos. 155 pt, 156 pt, 157 pt, 158
pt and 159 pt in Kilkaranai
Village, Chengalpattu Taluk,
Kancheepuram District and
registration district of
Chengalpattu
Unit 6-F (Warehouse) located at
the Ex-Hacienda de la Rosa
Actinver SG墨西哥生 industrial development at km
26. 14,228.17平方米 2016年2月1日起五年零三个月
产公司 53.5 of the Mexico-Toluca
Highway, Lerma, Estado de
México
Unit 7-C (Warehouse) located at
Actinver SG墨西哥生 the Ex-Hacienda de la Rosa
27. industrial development at km 2,440平方米 2017年7月1日起四年零两个月
T/2304 产公司
53.5 of the Mexico-Toluca
Highway, Lerma, Estado de
83
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序号 出租人 承租人 地址 租赁面积 租赁期限
México
Research Park of Novi 27275 Haggerty Road, Novi,
28. SG美国公司 23,276平方英尺 2016年3月1日至2024年2月29日
II, LLC Michigan 48377
Robert Bosch (France) 126, rue de Stalingrad 93700
29. SG法国公司 181.40平方米 至2025年4月20日
SAS Drancy, France
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序号 出租人 承租人 地址 租赁面积 租赁期限
SG意大利公 Turin (Italy), Strada del Drosso 2016年10月1日起6年，到期后，自动
30. Robert Bosch S.p.A. 净面积245平方米；8个停车位
司 no. 37/15. 续约6年
Avenida 1 de Maio, 801,
SG葡萄牙公 2016 年 7 月 15 日至 2019 年 8 月 31
31. Nanium, S.A. 4485-629 Mindelo, Vila do 605平方米
司 日，到期后自动续期
Conde(第三层)
Avenida 1 de Maio, 801,
SG葡萄牙公 2017年2月7日至2019年8月31日，到
32. Nanium, S.A. 4485-629 Mindelo, Vila do 605平方米
司 期后自动续期
Conde(第二层)
Kyungki-do,Yongin-si, 独占使用38平方米的区域；共同 2017 年 6 月 12 日至无限期。任何一
Robert Bosch Korea
33. SG韩国公司 Giheung-gu,Sinsu-ro 567, South 使用会议室、厨房、卫生间；允 方可以在一个日历月结束时提前 3 个
Limited Company
Korea 许使用1个停车位 月书面通知终止合同
COMO square West, 7th floor,
34. Bosch Corporation SG日本公司 2-160, Kita machi, Tokyota-shi, 10平方米 2017 年 4 月 1 日至 2017 年 12 月
Aichi, Japan
8-33, Chigasaki-chuo,
35. Seki Enterprise K.K. SG日本公司 Tsuzuki-ku, Yokohama-shi, 142.29平方米 2017 年 7 月 1 日起 3 年
Kanagawa, Japan
85
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
上表所列租赁物业中：
（1）第 11 项租赁，其中部分房屋（单独使用的 13,723 平方米面积和共用
的 10,815 平方米面积）尚未取得房屋权属证书，但均已取得相应的建设规划许
可证及/或建设竣工备案文件；
（2）第 15、16 项租赁，根据巴西法律审查报告，该等租赁物业已由出租方
设定抵押，若因偿还主债权而导致该等租赁物业被拍卖，则受让人可要求终止
该等租赁。
（3）第 22 至 25 项租赁，根据印度相关法律，该等租赁合同须经缴纳印花
税的并加盖印花税章后，方可被执行或被任何有权主体注册或验证，合同未支
付印花税的瑕疵可以通过支付足额的印花税和金额相当于 10 倍印花税的罚款的
方式得到补正。
虽然存在上述情形，但根据交易文件的约定，买卖双方将在签署日至交割
日期间开展合作，核实标的集团是否已积累自身资源，确保第三方供货或通过
其他方式，获得作为一项独立运营的单独业务而开展独立 SG 业务合理所需的全
部资产、合同或服务、公法批准、公法授权和公法许可。并且，卖方在交易文
件中已作出陈述与保证，承诺除（i）正常经营过程中处置的资产，（ii）普通损
耗，及（iii）卖方集团根据供货及服务协议提供服务所用资产外，在相关业务剥
离协议和相关附属协议完成后，标的集团公司拥有或有权使用一切动产、固定
资产及有形资产（包括不动产地块及建筑物）。此外，根据卖方在《股权购买协
议》作出的声明与保证，就上述第 23 至 25 项租赁，SG 印度公司将在交割日之
后就该等房屋直接与所有者签订单独的租赁协议。
4、知识产权
（1）SG Holding 拥有的知识产权
根据德国法律审查报告，截至德国法律审查报告截止日，基于本次交易过
程中签署的交易文件之附件《专利转让和许可协议》，SG Holding 受让了（i）
附件二所列的专利的所有权（以下简称“自有专利”）和（ii）附件三所列的专
利的共有权（以下简称“共有专利”）。前述自有专利和共有专利的相关注册变
86
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更手续正在进行中，但在多数法域中，SG Holding 获得共有专利无需进行专门
的注册，只需签署前述《专利转让和许可协议》。根据《股权购买协议》，该等
专利将在交割日时更新，以反映在《股权购买协议》签署日和本次交易的交割日
之间知识产权的更新情况。
根据卖方在交易文件中的声明与保证，自生效日起至交割日，标的集团公
司将为上述自有专利的所有人和上述共有专利的共有权人，且上述权利不受任
何质押、信托、期待权或任何人的其他担保权的限制，并且标的集团公司无任
何义务向任何第三方转让上述专利。标的集团公司可自由处置上述专利的共有
权份额。卖方已支付或将截至生效日之时支付有效持有全部专利所必需的一切
注册费或续展费。截至签署日，不存在针对任何专利或商标向任何标的集团公
司或任何卖方集团公司发出并严重限制上述专利使用的任何未执行判决、强制
禁令、命令或裁决。据卖方所知，不存在针对任何专利向专利局或法院提起的
未决的异议、取消或撤销程序。
（2）除 SG Holding 外的标的集团公司拥有的知识产权
除 SG Holding 之外的其他标的集团公司拥有如下专利和商标：
①专利
授权
序 专利权 申请号/ 专利类
专利名称 申请日期 公告 权利期限
号 人 专利号 型
日期
ZL20132 2014 2013 年 9 月
SG 中 无散热风扇电 实用新 2013 年 9
1. 0553761. 年1月 6 日-2023
国公司 机 型 月6日
0 29 日 年9月5日
2014 2014 年 3 月
ZL20142
SG 中 接线端子装置 实用新 2014 年 3 年 10 25 日-2024
2. 0136496.
国公司 和车辆发电机 型 月 25 日 月 15 年 3 月 24
0
日 日
2015 年 5 月
用于电机的接 ZL20152 2015
SG 中 实用新 2015 年 5 25 日-2025
3. 线端子组件以 0340396. 年9月
国公司 型 月 25 日 年 5 月 24
及电机 4 2日
日
SG 中 起动机及其电 ZL20162 实用新 2016 年 3 2016 2016 年 3 月
4.
国公司 磁开关 0170181. 型 月7日 年9月 7 日-2026
87
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授权
序 专利权 申请号/ 专利类
专利名称 申请日期 公告 权利期限
号 人 专利号 型
日期
7 28 日 年3月6日
2011 年 12
ZL20112 2012
SG 中 车辆发电机及 实用新 2011 年 12 月 29 日
5. 0563521. 年8月
国公司 其保护罩盖 型 月 29 日 -2021 年 12
X 15 日
月 28 日
②注册商标
类别(Nice
序 商标所 商标 申请日 注册日 到期
商标名称 类型 classificat
号 有权人 号 期 期 日
ion)
EFFICIENCY IS
OUR POWER! 西班牙 2013 2023
SG 西 2013
M3089 商标 – 年 12 年 9
1 班牙公 16,35,41 年9月
041 combine 月 12 月 4
司 4日
d 日 日
EFFICIENCY IS
西班牙 2016 2026
SG 西 OUR POWER! 2016
M3608 商 标 - 年 11 年 4
2 班牙公 35,41,16 年4月
206 combine 月 16 月 8
司 8日
d 日 日
5、标的集团的资产许可
标的集团拥有如下资产许可：
（1）博世公司对 SG Holding 的专利许可
根据交易文件和德国法律审查报告，SG Holding 将获得博世公司授予的卖
方集团公司拥有或与第三方共有的 192 项专利（包含专利、专利申请、实用新型
专利及发明）的许可使用（以下简称“许可专利”）。SG Holding 被授予的该等
许可具有非排他性、对世性且通常具有永久性（除非因特定原因终止）。许可专
利详见附件四，其中第 1 项至第 165 项为卖方集团公司拥有的专利（以下简称
“自有许可专利”），第 166 项至第 192 项为卖方集团公司和第三方共同拥有的
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专利（以下简称“共有许可专利”），且博世公司已经并将在截至交割日通过合
理商业努力于生效日免费授予 SG Holding 非排他性许可。
根据卖方在交易文件中的声明与保证，博世公司有权授予且已授予标的集
团公司附件四所列专利的非排他性许可。
（2）博世公司对 SG Holding 的商标许可
根据交易文件和德国法律审查报告，博世公司与 SG Holding 将签署《临时
商标许可协议》，从而博世公司许可 SG Holding 在过渡期间出于特定目的使用
某些博世公司的商标（以下简称“许可商标”）。商标许可使用权的不同条款取
决于具体的使用领域，且受终止权利的约束，许可期限通常在《股权购买协议》
交割日后 2 个月至 4 年内结束。该等许可商标详见附件五。
根据卖方在交易文件中的声明与保证，博世公司有权根据临时商标许可协
议授予且已授予标的集团公司附件五所列的商标的非排他性许可。
根据卖方在交易文件中的声明与保证，截至签署日，不存在针对任何专利
或商标向任何标的集团公司或任何卖方集团公司发出并严重限制上述专利或商
标使用的任何未执行判决、强制禁令、命令或裁决。据卖方所知，不存在针对
任何专利向专利局或法院提起的未决的（rechtshngig）异议、取消或撤销程序。
据卖方所知，不存在关于标的集团或其前身业务经营侵犯第三方专利、商标或
任何其他知识产权的未决（rechtshngig）及威胁提出（书面制止令）的法律程
序。
（3）SG Holding 对博世公司的专利许可
根据德国法律审查报告和交易文件，自自有专利的专利权转让或共有专利
的共同所有权转让予 SG Holding 之后，博世公司有权在一定范围内非排他性地
使用自有和共有专利，且博世公司的该使用权具有非排他性、对世性和永久
性，博世公司依据交易协议的约定，可将前述专利许可授予给符合相应条件的
第三方使用。
（4）除 SG Holding 外的标的集团公司的资产许可
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除 SG Holding 之外的其他标的集团公司拥有的资产许可，详见附件六，其
中第 1 项至第 28 项为卖方集团公司授予的资产许可，该等许可包括商标许可、
名称许可和制造许可等，第 29 项为 SG 印度公司对其制造商的设备许可。根据
交易文件的相关约定、境外法律审查报告及本所对境内公司 SGCN 的核查，其
中第 1 项至第 25 项的许可将于交割日时终止。
（二）对外担保情况
截至 2017 年 6 月 30 日，除以下所列外，标的集团公司不存在其他对外担
保：
SG 中国公司与中国建设银行股份有限公司长沙华兴支行（以下简称“建行
长沙华兴支行”）于 2017 年 1 月 5 日签署了《出具保函协议》（合同编号：17-
保-03），约定由 SG 中国公司申请建行长沙华兴支行出具以厂房出租方长沙经
济技术开发集团有限公司为受益人、币种为人民币、保证金额为 2,000 万元的履
约保函。为了确保前述《出具保函协议》的履行，SG 中国公司与建行长沙华兴
支行于 2017 年 1 月 5 日签署了《保证金质押合同》（17-保-03-保），SG 中国公
司将 2,000 万元的人民币存入保证金专户，以该保证金专户中的保证金提供质押
担保，保证金产生的利息直接计入该保证金专户，亦为建行长沙华兴支行的债
权提供质押担保。
（三）主要负债情况
1、主要负债概况
截至 2017 年 6 月 30 日，根据 SG Holding 未经审计的模拟财务报表，标的
主要负债情况如下：
单位：千欧元
2017 年 6 月 30 日
项目
金额 占比
流动负债：
贸易及其他应付款项 630,058 75.87%
其他金融负债 6,572 0.79%
税项负债 6,207 0.75%
拨备 67,476 8.13%
流动负债小计 710,313 85.53%
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招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
非流动负债：
其他非流动金融负债 37 0.00%
其他非流动负债 83,590 10.07%
其他非流动拨备 36,520 4.40%
递延所得税负债 - 0.00%
非流动负债小计 120,147 14.47%
负债总计 830,460 100.00%
2、贷款情况
截至 2017 年 6 月 30 日，标的集团取得的贷款情况具体如下：
序 债务
债权人 期限 本金
号 人
SG 中
1. 国 公 卖方 2016 年 8 月 10 日至 2019 年 8 月 31 日 27,000,000 欧元
司
SG 匈 清算日：2017 年 5 月 30 日；
2. 牙 利 卖方 42,000,000 欧元
公司 到期日：2017 年 8 月 30 日
SG 匈 清算日：2017 年 7 月 28 日；
3. 牙 利 卖方 24,000,000 欧元
公司 到期日：2017 年 9 月 28 日
SG 印
4. Bosch 自贷款付款之日或更早起 1 年，贷款协议可以 500,000,000 印 度
度 公 4
Limited 根据双方接受的期限续期 卢比
司
2016 年 7 月 28 日签署，未约定具体的终止日期，
SG 印 Deutsche
5. SG 印度公司有权获得 Deutsche Bank AG 的贷 700,000,000 印 度
度 公 Bank
款，直到 Deutsche Bank AG 根据具体贷款协议 卢比
司 AG
的相关约定终止贷款
SG 巴 Banco 最 高 额 度
6. 西 公 Bradesco 2017 年 2 月 15 日终止，自动续期 180 日 1,000,000 巴 西 雷
司 S.A. 亚尔，可循环使用
SG 西 西班牙
7. 第一期还款是 2015 年 5 月 30 日，最后一期还
班 牙 当地政 4,648,069.13 欧元
款是 2024 年 5 月 30 日
公司 府
SG 西 西班牙
8. 第一期还款是 2018 年 12 月 31 日，最后一期还
班 牙 当地政 549,502.5 欧元
款是 2026 年 3 月 31 日
公司 府
4
根据卖方确认，该笔贷款已于 2017 年 8 月偿还。
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招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
上述贷款中，上述第 1 项至第 4 项属于标的集团公司与卖方集团公司之间的
股东贷款。根据交易文件的相关约定，任何标的集团公司和卖方集团公司之间
的股东贷款安排应终止，且该等终止最迟应在交割时生效。根据印度法律审查
报告，本次交易交割后，上述第 5 项贷款的债权人 Deutsche Bank AG 有权向 SG
印度公司发出通知以终止贷款协议中提供的贷款和/或要求 SG 印度公司偿还所
有未偿还的贷款金额。根据交易文件的约定，本次交易交割后，将由买方单独
负责标的集团的融资事宜。
3、现金池协议
根据《股权购买协议》，截至《股权购买协议》签署日，标的集团公司与卖
方集团公司存在如下现金池协议：
序号 标的集团公司 现金池协议总账户开户公司（Cash Pool Leader） 货币
1. SG Holding Robert Bosch GmbH, Germany EUR
2. SG 中国公司 Bosch (China) Investment Ltd., China CNY
SG 墨西哥生
3. Robert Bosch Finance LLC, Illinois, USA USD / MXN
产公司
SG 墨西哥服
4. Robert Bosch Finance LLC, Illinois, USA USD / MXN
务公司
SG 墨西哥销
5. Robert Bosch Finance LLC, Illinois, USA USD / MXN
售公司
6. SG 美国公司 Robert Bosch Finance LLC, Illinois, USA USD
SG 匈牙利公
7. Robert Bosch GmbH, Germany EUR
司
SG 匈牙利公
8. Robert Bosch Kft, Hungary HUF
司
9. SG 法国公司 Robert Bosch (France) SAS, France EUR
SG 意大利公
10. Robert Bosch S.p.A. SocietàUnipersonale, Italy EUR
司
11. SG 日本公司 Bosch Corporation Tokyo JPY
SG 西班牙公
12. Robert Bosch Espaa S.L.U., Spain EUR
司
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根据交易文件的相关约定，任何 SG 公司和卖方集团公司之间任何现金池、
贷款或类似融资安排均应终止，且该等终止最迟应在交割时生效，在交割时生
效后，买方将单独负责标的集团的融资事宜。
五、主营业务情况
（一）所属行业的基本情况
参见本次重组报告书“第九节 管理层讨论与分析 之 二、 交易标的所处
行业特点”。
（二）主营业务概况
标的公司的主营业务是开发、制造、销售适用于乘用车和商用车的起动
机、发电机，起停电机以及 48V BRM 能量回收系统，是全球领先的乘用车和商
用车起动机、发电机的一级供应商，与戴姆勒、宝马、大众等世界知名整车厂
保持长期的合作关系。与日本电装、三菱电机、法雷奥等竞争对手相比，标的
公司拥有种类更为齐全的乘用车、商用车起动机、发电机产品，其产品组合包
括适用于汽油发动机和柴油发动机的耐用、高效、安静、轻便的发动机和起动
机，节约能耗的起停电机和油电混合系统。
标的公司拥有全球化的生产和销售基地，向全球的整车厂进行直销（本次剥
离涉及的部分销售合同转移工作仍在进行，相关工作完成前部分销售通过博世
公司完成）。标的公司在德国、西班牙、墨西哥、巴西、印度、中国长沙、中国
长春、匈牙利拥有 8 个制造中心，在多个国家拥有销售中心，能够向不同地区
的客户提供便捷、迅速的服务。标的公司在德国总部和中国长沙拥有世界级研
发能力的核心研发中心，负责适用于乘用车和商用车的发电机和起动机的研
发。
（三）主要产品的用途及报告期内变化情况
标的公司主要产品包括乘用车和商用车用起动机和发电机，包括汽油和柴
油发动机用起动机和发电机；起停电机以及 48V BRM 能量回收系统。
起动机将蓄电池的电能转化为机械能，驱动发动机飞轮旋转实现发动机的
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启动。发电机是汽车的主要电源，其功用是在发动机正常运转时，向所有用电
设备供电，同时向蓄电池充电。起停电机使得当车辆处于停止状态时，发动机
将暂停工作（而非传统的怠速保持）。当松开制动踏板后，发动机将再次启动。
标的公司于 2017 年正式向首批客户销售 48V BRM 能量回收系统。48V BRM 能
量回收系统具有起停、能量回收、加速助力、电动爬行等功能，能进一步节约
能耗。
报告期内标的公司主要乘用车产品如下：
序号 产品名称 图片 产品类型 产品优势
起停电机有效减少二氧化碳排量；
传统起动机； 轻 量 化 起 动 机 降 低 制 造 原 材 料 成
1 C6x
起停电机 本；
小体积起动机适用小型引擎。
起停电机有效减少二氧化碳排量；
传统起动机；
2 SC7x 低降压；
起停电机
良好的热稳定性和机械稳定性。
高效率；
Power
3 发电机 低速时保证高发电率；
Density
低噪音。
高效率；
4 Baseline 发电机
全球标准化生产。
能量回收系 有效减少二氧化碳排量；
5 48V BRM
统 启用 48V 电源板以增加新的性能。
报告期内标的公司主要商用车产品如下：
序号 产品名称 图片 产品类型 产品优势
产品寿命可达到 800,000 千米/14,000 小
时；
1 R-Series 起动机 减少空间需求；
减轻产品重量；
有效防止超载。
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产品寿命可达到 800,000 千米/14,000 小
时；
2 H-Series 起动机
防尘、防水锈、防超载设计；
高输出性能。
与市场上同类产品相比拥有较小的产
品体积和重量；
产品寿命可达到 400,000 千米/7,500 小
3 Classic 发电机
时；
高产品效率；
有竞争力的产品价格。
较长的产品寿命；
Heavy 较高的产品稳定性；
4 发电机
Duty 产品寿命可达 120 万千米；
优化充电设计。
（四）主要产品的工艺流程图
标的公司发电机生产工艺流程图如下：
标的公司起动机生产工艺流程图如下：
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招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
（五）主要的经营模式
1、研发模式
标的公司十分重视研发，注重对产品的创新及对产品的改进，不断对产品
进行系统优化、增强产品兼容性、提高产品灵活性、缩短投产时间。
研发体系方面，标的公司通过多年的行业积累，采用平台研发（产品系列研
发）（platform）加应用研发（application）的两大体系。平台研发（产品系列研
发），主要是包括新产品系列的研发及现有产品系列的升级；标的公司采用
―Two-Platform Strategy‖的模式，即起动机、发电机、48V BRM 能量回收系统均
只有两个产品平台（两个主流的产品系列）。应用研发，主要包括在现有的产品
平台上依据客户的具体需求进行调整，以满足客户的需求。
研发流程方面，在新产品的初步研究阶段，研发部门会收集新产品的市场
数据、技术要求。一般产品的初步研究持续数周甚至数月，持续性的市场或技
术研究可持续数年；随后，标的公司根据初步研究的结果对新产品进行初步的
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招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
理念设计和流程设计，将新产品的参数录入产品数据库，并根据客户的需求进
行应用层面的研发并安排试生产及批量生产。
标的公司在德国及中国设立了全球核心研发中心。德国研发中心主要负责
乘用车起动机、乘用车和商用车发电机、48V BRM 能量回收系统的研发工作；
中国研发中心主要负责商用车起动机的研发工作。此外，标的公司还在西班
牙、匈牙利等 8 个国家设立区域性研发中心，以便与客户的工程团队进行直接
对接。
2、采购模式
标的公司生产起动机、发电机的原材料主要为铜、铝等金属原料。标的公
司拥有独立的中心采购部门，向多家本地供应商和国际供应商采购原材料，并
拥有长期稳定的合作关系。
在生产准备阶段，采购部门根据产品的需求及性能筛选潜在的供应商。产
品开发部门和采购部门会在严格审核潜在供应商的资质及能力后，确定最终供
应商。在生产阶段，标的公司会根据原材料质量、成本、送达情况对供应商进
行评估，并不断提高与供应商的合作效率，不定期对供应商进行独立的审计评
估。
3、生产模式
标的公司通过多年的经验积累，拥有国际领先的、高度自动化的生产线。
标的公司不断优化生产流程以降低生产中的能耗、改进标准化生产流程，达到
节约成本的目的。
根据整车厂的需求，标的公司需要通过整车厂的质量认证，成为合格供应
商。 此后，标的公司销售部门会积极推动产品的销售，如果客户感兴趣，将向
标的公司下达功能性样品（A-Sample）订单。标的公司将设计和生产功能性样
品，采购部门向供应商发送 RFQ 包。标的公司评估 RFQ 包，并根据产品配置，
项目时间和可用资源进行商业报价。如果标的公司产品可以满足客户的技术需
求，客户工程师将在技术审查中进行评估。在客户采购决策之后，该项目是根
据客户与标的公司在技术和商业方面的协议进行的，项目从样品订单，生产和
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招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
验证开始。标的公司将根据客户的最终许可，启动批量生产。
标的公司于德国、墨西哥、中国、印度、巴西、西班牙、匈牙利设有 8 个
生产基地，以满足全球客户的需求。其中，标的公司位于德国的工厂为乘用车
起动机的领导工厂、西班牙的工厂为乘用车和商用车发电机的领导工厂、中国
长沙工厂为商用车起动机的领导工厂。领导工厂负责制定相应产品的全球生产
线标准、生产流程、技术参数等生产指标。标的公司通过领导工厂模式实现全
球各工厂能够生产出标准统一的高质量产品，以满足整车厂的需求。
4、销售模式
标的公司通过直销的方式将产品出售给国际知名整车厂（本次剥离涉及的部
分销售合同转移工作仍在进行，相关工作完成前部分销售通过博世公司完成）。
由于汽车零部件行业本身所具有复杂性及专业性的特点，以及整车厂商对
其上游厂商具有严格的质量要求，汽车零部件行业逐步形成多层级供应商体系
结构。供应商按照与整车制造商之间的供应关系划分为一级供应商、二级供应
商、三级供应商等多层级结构。其中，一级供应商直接为整车厂商供应产品，
双方之间往往具有长期、稳定的合作关系，一级供应商之间的竞争格局也较为
稳定（标的公司主要客户为整车厂，因此标的公司为一级供应商）；二级供应商
通过一级供应商向整车厂商供应配套产品。
汽车制造业产业链如下图所示：
原料供应商 二级供应商 一级供应商 整车厂
由于整车制造厂商一般不会轻易对各车型的设计进行调整，也不会轻易更
换原车型的配套供应商，因此配套供应商的业务相对稳定。
（1）标的公司销售流程图
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标的公司的销售部门覆盖德国、法国、美国、中国、日本等全球主要汽车
制造区域，能够为不同地区的客户及时有效地提供符合客户需求的定制解决方
案。每个客户均由指定客户经理负责，同时在不同地区会有本地销售人员负责
具体对接客户的当地工作。
（2）主要客户合作方式、合作期限
标的公司的主要客户为国际知名的整车厂。由于标的公司的主要产品起动
机、发电机系汽车核心零部件，整车厂会对核心零部件的一级供应商的质量控
制体系和生产过程进行严格的审核，在通过审核后，供应商才能被纳入整车厂
合格供应商名录，双方确立合作关系。
标的公司通常会以项目为单位，根据整车厂具体车辆型号对具体标的公司
产品的需求，在项目的不同阶段与整车厂签订多份合同及文件，一般项目周期
约为 3-5 年，但针对项目所签署的购买协议中并不包括具有法律约束力产品数
量，不作为确认收入的依据。对同一项目，整车厂可能同时与多家供应商签署
购买协议。实际销售过程为整车厂向签署购买协议的各个供应商发出明确具体
产品数量的客户提单，标的公司根据与整车厂所约定的条款和条件销售具体数
量的产品，实现销售。标的公司在项目周期内与主要客户签订的合同及文件情
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况如下：
①询价函
整车厂在为项目选择供应商的过程中，将向多个潜在供应商发出询价函，
邀请潜在供应商就相关产品进行投标。
②报价函
标的公司在收到整车厂的询价函后，会根据整车厂的要求提供报价函。报
价函通常会包括以下内容：
1）相关产品的技术描述；
2）相关产品的商业条款，包括产量、价格、生产地点、项目周期等；
3）其他一般性条款及条件。
③客户意向函
如果整车厂决定接受标的公司的报价，整车厂将向标的公司发送提名信
（Nomination Letter）或意向函（Letter of Intent），通知标的公司被选为相关项
目的供应商。提名信或意向函不具有法律约束力，只向供应商传达整车厂已完
成选择供应商的流程，并计划与选定的供应商订购产品。
④购买协议
购买协议通常包括适用于整个项目周期的条款和条件。然而，购买协议通
常不包括具有法律约束力产品数量。实际购买是通过在客户项目周期内对相应
产品发出提单（Call-offs）进行的。
⑤客户提单（Call-offs）
整车厂从标的公司的采购是通过提单进行的，整车厂向标的公司发出客户
提单，标的公司根据与客户所约定的条款和条件销售具体数量的产品，并实现
销售。
⑥价格协议
100
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
一般情况下，标的公司与整车厂签署的购买协议中约定相应产品销售价格
的有效期限为一年。协议约定的一年期限届满后，标的公司将与整车厂就下一
年度的销售价格进行友好协商并重新签署价格协议。对于部分项目，标的公司
与整车厂签署的价格协议为多年价格协议，并在协议中约定所涉及产品每年价
格变化情况。
（六）主要产品的生产销售情况
1、主要产品的产能、产量及销量
标的公司报告期内主要产品的产能、产量及销量如下：
产品类别 产品指标 2015 年度 2016 年度 2017 年半年度
产能（件） 15,100,000 16,900,000 8,800,000
产量（件） 13,140,000 14,500,000 8,100,000
起动机
销量（百万欧
590.8 609.0 353.0
元）
产能（件） 15,600,000 15,900,000 8,500,000
产量（件） 12,560,000 13,990,000 7,600,000
发电机
销量（百万欧
839.1 867.5 497.0
元）
产能（个）
首批客户销售
产量（个）
BRM 特殊样品生产
销量（百万欧
3.3
元）
2、交易标的主要产品销售价格的变动情况
标的公司报告期内主要产品销售价格及变动情况如下：
2015 年度 2016 年度 2017 半年度
产品类别
均价（欧元/件） 均价（欧元/件） 变动幅度 均价（欧元/件） 变动幅度
乘用车起动机 39 39 0.00% 37 -5.13%
乘用车发电机 61 59 -3.28% 60 1.69%
商用车起动机 83 80 -3.61% 75 -6.25%
商用车发电机 79 74 -6.33% 74 0.00%
BRM 不适用 不适用 不适用 210 不适用
3、向前五名客户销售情况
根据管理层提供的未经审计数据，标的公司的销售收入主要来自原装业务
收入，标的公司 2015、2016 年度、2017 年半年度原装业务的前五大客户的销售
101
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收入及占比如下：
原装业务销售收入 占原装业务比例
序号 客户
（百万欧元） （%）
2017 年 6 月 30 日
1 客户一 210 27%
2 客户五 82 11%
3 客户二 82 11%
4 客户六 55 7%
5 客户四 52 7%
合计 481 63%
2016 年度
1 客户一 414 31%
2 客户二 159 12%
3 客户五 151 11%
4 客户四 88 7%
5 客户三 87 6%
合计 899 67%
2015 年度
1 客户一 410 31%
2 客户二 152 12%
3 客户五 121 9%
4 客户三 100 8%
5 客户四 88 7%
合计 871 67%
报告期内，标的公司不存在向单一客户的销售比例超过当期销售总额 50%
或严重依赖于少数客户的情形。根据交易对方的确认，标的公司的高级管理人
员不存在在上述客户中占有权益的情况。
（七）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、原材料采购情况
标的公司在生产过程中使用的原材料主要包括铁、铝、铜。
报告期内，标的公司主要原材料采购金额及占比情况如下：
2015 年度 2016 年度 2017 半年度
采购金额 采购金额 采购金额
原材料
（百万欧 占比 （百万欧 占比 （百万欧 占比
元） 元） 元）
铁 138 18.9% 158 18.9% 85 18.5%
铝 50 6.9% 55 6.6% 32 6.9%
102
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
2015 年度 2016 年度 2017 半年度
采购金额 采购金额 采购金额
原材料
（百万欧 占比 （百万欧 占比 （百万欧 占比
元） 元） 元）
铜 115 15.7% 11 13.3% 76 16.4%
塑料 27 3.7% 28 3.4% 16 3.5%
2、采购价格变动情况
报告期内，标的公司主要原材料采购价格及变动情况如下：
2015 年度 2016 年度 2017 半年度
产品类别
均价（欧元/吨） 均价（欧元/吨） 变动幅度 均价（欧元/吨） 变动幅度
铁 1116 1119 0.27% 1207 7.86%
铝 2192 2038 -7.03% 2364 16.00%
铜 5626 5055 -10.15% 6283 24.29%
塑料 3941 3990 1.24% 4211 5.54%
3、向前五名供应商采购的情况
报告期内，标的公司向前五大供应商采购金额及占比情况如下：
2017 半年度
供应商名称
采购金额（百万欧元） 占比
供应商二 32.2 6.3%
供应商一 31.7 6.2%
供应商七 19.8 3.9%
供应商四 15.7 3.1%
供应商三 14.1 2.8%
合计 113.5 22.3%
注：仅包括第三方供应商
2016 年度
供应商名称
采购金额（百万欧元） 占比
供应商二 69.0 7.4%
供应商一 51.8 5.5%
供应商七 33.7 3.6%
供应商三 28.1 3.0%
供应商六 28.0 3.0%
合计 210.6 22.5%
注：仅包括第三方供应商
2015 年度
供应商名称
采购金额（百万欧元） 占比
供应商二 65.1 8.0%
供应商一 57.7 7.1%
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招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
2015 年度
供应商名称
采购金额（百万欧元） 占比
供应商三 29.0 3.6%
供应商七 27.3 3.4%
供应商六 20.0 2.5%
合计 199.1 24.6%
注：仅包括第三方供应商
报告期内，不存在标的公司向单一供应商的采购比例超过当期采购总额
50%或严重依赖于少数供应商的情形。根据交易对方确认，标的公司的高级管
理人员不存在在上述供应商中占有权益的情况。
（八）环境保护情况
根据境外律师 Clifford Chance Deutschland LL 出具的法律审查报告，标的公
司不存在因涉嫌严重违反环境法律产生的诉讼及行政处罚。
根据《股权购买协议》中卖方作出的声明，截至签署日，SG 公司不存在因
涉嫌严重违反任何环境法律而成为任何在法院或政府部门提起的诉讼或行政处
罚的当事人。卖方应对违反上述声明及 SG 公司或其前身在交割日前存在的环境
污染依据《股权购买协议》相关条款向买方进行赔偿。
（九）主要产品和服务的质量控制情况
1、质量控制标准
起动机和发电机是汽车的重要零部件，生产企业必须符合严格的质量控制
标准，其中包括质量管理体系标准和产品质量标准。
标的公司的起动机和发电机业务工厂建立并实施了完善的质量管理体系，
通过了 ISO 16949:2009 认证。在此基础上，标的公司通过多年的经验积累，建
立了一套适用于全球汽车业的内部质量控制标准。标的公司的质量控制标准覆
盖了研发、销售、采购、生产等全部环节，以保证产品能够满足客户对高质量
产品的需求。
在产品质量标准方面，标的公司遵循行业相关的各项国家标准、行业标准
和客户标准。同时，标的公司为国际知名整车厂的一级供应商，所采用的质量
控制体系和生产过程需经过客户的严格审核。由于标的公司的主要客户在行业
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招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
内处于领先地位，这些客户对标的公司产品的质量要求远高于我国的国家及行
业标准要求。除了官方第三方认证机构对管理体系的年度重新认证外，标的公
司的生产流程和质量控制体系经常面临客户的严格审查。
2、质量控制措施
标的公司质量控制部门在研发，采购，制造以及物流中应用严格的质量控
制流程和方法，每天进行监控。每个项目的不同阶段结束前，标的公司会严格
按照项目时间表启动 Quality Gate (QG)流程。QG 流程会收集并分析与质量控制
相关的全部信息。QG 流程完成后会有专人对 QG 结果进行审核，审核通过后代
表此项目阶段正式结束。
在开发过程中，采用 DRBFM 和 Design-FMEA 等方法，以确保产品设计的
质量。在每个项目阶段完成后进行 QG 流程，确保整个项目符合所有相关的质
量要求，符合客户的要求。
在采购过程中，标的公司考虑到不同组件的性能，技术能力和需求不同，
采用适当的方法来进行评估和选择供应商。标的公司采购质量部门密切监测供
应商的情况，并协助、警告或移除产品性能欠佳的供应商，以获得符合质量控
制要求的原材料。除了在项目合作中或生产中与供应商共同进行的预防性质量
控制流程，标的公司在收到某些原料后会进行直接检测。如果生产过程中出现
任何原料问题，前线员工将及时进行汇报，并采用 8D 方法与供应商一起解决问
题。
在生产过程中，标的公司通过应用故障检测系统，统计过程控制（SPC），
初始检查以及定期质量检测，密切监控产品质量。复杂的全面生产维护系统
（TPM）和 CIP 方法的应用进一步保证了标的公司产品质量。若生产过程中出
现质量问题，标的公司使用了 Andon 系统以便快速汇报和解决问题。
在交货过程中，标的公司使用适当的包装和运输方式确保产品的质量。托
盘和货物的识别系统使得标的公司的产品拥有可追溯性，以满足汽车标准和客
户需求。若客户提出任何质量问题，标的公司的区域质量控制部门将会提供必
要的客户服务。
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招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
在此外，质量和制造部门会定期对流程进行确认和审核，确保各部门严格
按照流程标准进行工作。除了产品层面的质量控制，标的公司通过选购合适的
汽车零部件供应商，跟踪质量绩效，确保采购组织的质量。为了确保整个汽车
系统的产品质量，标的公司的客户还将定期在相关产品中选择样品进行检验和
测试。如果有任何缺陷，客户将立即通过明确的渠道通知标的公司，或访问制
造设施，对质量管理体系和生产流程进行全面审查。在这种情况下，标的公司
将会采取切实解决问题的方法，以确定问题的根本原因，并以快速有效的方式
界定和实施纠正措施。
3、产品质量纠纷情况
根据《股权购买协议》，卖方提供的确认：
（1）截至《股权购买协议》签署日，在《股权购买协议》签署日之前三年
内，不存在因人身伤害而向标的公司或其子公司书面提出的单笔索赔金额在
200,000 欧元以上的产品责任索赔；
（2）任何标的公司均未从任何政府机构收到要求召回该公司生产及交付的
任何产品的任何书面命令；
（3）据卖方所知，标的公司生产制造的产品不存在经合理预计可能导致上
文（1）和（2）项所述的任何索赔或者命令的任何设计缺陷或连续瑕疵；
（4）报告期内，标的公司未发生重大产品纠纷。
（十）主要产品生产技术情况
标的公司核心技术情况如下：
序号 核心技术 技术来源 技术所处阶段
1 起停技术 原始创新 大批量生产
2 高效率发电机 原始创新 大批量生产
3 BRM 能量回收系统 原始创新 首批客户销售
（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
标的公司拥有大量杰出的研发员工，与经验丰富的销售员工和生产员工合
作为全球的客户提供优质的服务。
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招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
截至 2017 年 3 月 31 日，标的公司员工情况如下：
序号 员工职能 人数 占比
1 管理 131 1.6%
2 财务 58 0.7%
3 人力 62 0.8%
4 IT 44 0.5%
5 运输 894 11.2%
6 生产/质量 5662 70.8%
7 其他 53 0.7%
8 采购 218 2.7%
9 研发 578 7.2%
10 销售 294 3.7%
合计 7994 100%
六、主要财务数据及指标
交易标的主要财务数据采用国际会计准则编制，并以欧元作为列报货币。
交易标的最近两年一期未经审计的财务数据列示如下：
单位：千欧元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目/年度
/2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度
资产总额 955,100 939,282 560,832
负债总额 830,460 705,053 336,012
所有者权益合计 124,640 234,229 224,820
营业收入 866,909 1,489,723 1,438,705
EBIT -41,096 -53,170 -13,255
净利润 -52,758 -47,992 -9,583
根据标的公司管理层数据，标的公司 2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月亏损
主要受与本次交易相关的一次性剥离费用影响。
因上市公司目前尚未完成对标的公司股权的收购，难以按照中国企业会计
准则对标的公司的详细财务资料进行审计。上市公司将在交易标的正式交割后
尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的交易标的财务报告，并
进行审计。
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招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
关于标的公司 2016 年负债较 2015 年大幅增长的原因如下：
根据标的公司管理层提供的未经审计的采用国际会计准则编制的财务数
据，标的公司最近两年负债总额列示如下：
单位：千欧元
项目/年 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 增长率
度 /2016 年度 /2015 年度 （%）
负债总额 705,053 336,012 109.83%
标的资产 2016 年末负债较 2015 年末负债相比上升约 3.7 亿欧元。上升的主
要原因为应付博世公司及其关联方往来的余额上升及应付账款余额上升。
1、标的公司应付博世公司及其关联方往来余额上升
标的公司 2016 年 12 月 31 日应付博世公司及其关联方往来余额较 2015 年
12 月 31 日上升约 2.8 亿欧元。
标的公司应付博世公司及其关联方往来余额主要为应付现金池款项。博世
公司与标的公司或其子公司签署多份现金池协议，在交割前向标的公司提供资
金支持，现金池余额会作为标的公司应付关联方往来余额列示。
2016 年 8 月 1 日前，除 SG 西班牙公司外，标的公司仍作为博世公司或其子
公司的事业部运营，而非独立的法人主体，没有独立的银行账户，也不单独参
与现金池安排。因此，编制 2015 年度模拟财务报表时，标的公司及其子公司从
博世公司及其关联方取得的资金支持记录于资产负债表权益科目而非负债科
目。截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司中除 SG 西班牙公司外，无
对博世公司及其关联方公司现金池余额， SG 西班牙公司应付博世公司及其关
联方现金池余额为 176 万欧元。
2016 年 8 月 1 日起，标的公司开始在不同国家和区域以独立法人主体运
行，拥有独立银行账户并独立参与现金池安排，现金池余额作为应付关联方往
来余额通过资产负债表中负债科目列式。截至 2016 年 12 月 31 日，标的资产应
付博世公司及其关联方现金池余额为 2.5 亿欧元。
2、标的公司应付账款（应付第三方）上升
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招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
标的公司 2016 年 12 月 31 日应付账款（应付第三方）余额较 2015 年 12 月
31 日上升约 0.4 亿欧元。应付账款上升的原因系其为满足订单交付及生产经营
需求而增加采购。
3、标的公司其余负债科目余额上升
2016 年 12 月 31 日，除上述科目外标的公司的多个其他负债科目余额较
2015 年 12 月 31 日合计上升约 0.5 亿欧元。
七、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况
根据境外律师 Clifford Chance Deutschland LL 的法律审查报告，标的公司系
于 2015 年 12 月 7 日设立的有限责任公司，标的公司自设立之日起不存在转让、
增减资、改制及资产评估情况。
八、报告期内主要会计政策及相关会计处理
由于本次交易前，标的公司作为博世公司体内事业部运营，未以独立法人
主体形式存在，标的公司管理层根据国际会计准则编制了标的公司 2015 年度、
2016 年度及截至 2017 年 6 月 30 日止 6 个月期间的模拟财务报表。标的公司报
告期内主要会计政策如下：
（一）现金及现金等价物
现金及现金等价物包括现金及初始存期短于 90 天的银行存款。现金及现金
等价物以摊余成本计量。
（二）应收账款
应收账款、其他应收贷款及款项性质的其他金融资产，以摊余成本计量。
标的公司对所有可确认的特定风险和一般信用风险均计提了适当的坏账准备。
根据标的公司会计指引，应收账款的账面价值将包括坏账准备科目对其影响，
并按净额列示。
（三）存货
存货包括原材料、低值易耗品、在产品、产成品及商品。存货按照购置成
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招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
本或转换成本计量，并按加权平均法核算。除直接成本外，转换成本还包含可
分配的间接材料、制造费用以及与生产相关的折旧费用。存货跌价准备的计量
将会考虑持有和销售存货过程中产生的跌价风险。存货跌价准备按存货成本高
于其可变现净值的差额计提。
（四）物业、厂房和设备
固定资产账面价值按原值扣除累计折旧及减值准备后的金额计量。固定资
产折旧采用年限平均法在预计使用寿命内计提。按照《国际会计准则第 36 号—
—资产减值》，当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可
收回金额。如资产减值的理由在其后不再继续存在，则减值亏损可予以拨回。
维修成本将直接计入模拟报表中的利润表中。
按照《国际会计准则第 17 号——租赁》，实质上转移了与资产所有权有关
的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。融资租入固定资产以租赁资产的公允价
值与最低租赁付款额的现值两者中的较低者作为租入资产的入账价值。融资租
入固定资产的折旧遵循如下方法：能够合理确定租赁期届满时将取得租入资产
所有权的，租入固定资产在其预计使用寿命内计提折旧；否则，租入固定资产
在租赁期与该资产预计使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。租入资产的入
账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用，并在租赁期内计入
其他财务费用。
（五）政府补助
政府补助按《国际会计准则第 20 号》进行定义，即政府补助在标的公司能
够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。通过政府补助款项购买的非
流动资产的账面余额扣除政府补助金额后以净额核算，故该资产对应的折旧金
额也将受到影响。除与资产相关的政府补助之外的政府补助为收益相关的政府
补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认
为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相
关费用或损失的，直接计入当期损益。
（六）无形资产
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外购及内部自创产生的无形资产遵从《国际会计准则第 38 号无形资产》的
相关规定，并考虑在达到未来经济利益很可能流向主体及资产成本能够可靠计
量时在财务报表中确认为无形资产。对于内部产生的无形资产的认定，必须满
足 IAS 第 38 号第 57 段规定的严格条件。当存在为特定客户进行的研发时，如
果有客户的意向书，且能够证明该研发工作将带来未来经济利益的流入，则可
以考虑对其相关的研发成本进行资本化。无形资产以成本入账，并采用直线法
在其经济使用寿命内摊销。为特定客户进行研发产生的研发支出采用直线法进
行摊销，摊销期间为从生产初始阶段(SOP)开始直到生产终止(EOP)。
对使用寿命无限的无形资产，应当每年进行减值测试。若有任何迹象表明
经摊销的无形资产存在减值迹象，则应对无形资产进行减值测试。当无形资产
的可收回金额低于其账面价值时，按照《国际会计准则第 36 号》，应将无形资
产的账面价值减记至可收回金额。如资产减值的理由在其后不再继续存在，则
减值亏损可予以拨回。
（七）交易性金融资产/负债
交易性金融资产和交易性金融负债以公允价值计量，公允价值的变动计入
当期损益。这类金融工具主要用于控制货币风险的衍生金融工具，且标的公司
并未将该类金融工具确认为套期保值。
（八）可供出售金融资产
可供出售金融资产是指在初始确认时被指定或未被划分为其他类的非衍生
金融资产。可供出售金融资产按公允价值计量。可供出售金融资产公允价值变
动扣除递延税款后直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入
权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间
按实际利率法计算的利息，以及被投资单位已宣告发放的与可供出售权益工具
投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。以公允价值计量的可供出
售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损
失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，如
果期后公允价值上升且符合《国际会计准则第 39 号的规定》，转回金额直接计
入股东权益。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上
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升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转
回并计入当期损益，但转回金额不得超过原计提金额。
（九）递延所得税资产/负债
递延所得税资产和递延所得税负债根据模拟财务报表中资产和负债的计税
基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于既不影响会计利润也不
影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的
初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负
债。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额且预计可使用的可抵
扣亏损，确认相应的递延所得税资产。递延所得税资产/负债的金额等于某一项
资产或者负债在未来期间按照税法规定可以减免或者增加的税额。于资产负债
表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债
期间的适用税率计量。利润分配的所得税影响仅在出具利润分配决议时才予以
考虑。如果不确定递延所得税是否可以实现，则应予以调整。
（十）收入确认
与产品和货物相关的销售，在主要风险和报酬转移时确认为收入。收入按
扣除销售折让、销售退回、且不包含税费的净额列示。劳务收入在服务提供时
确认。利息收入以及租赁收入按照合同约定的条款按比例确认。
（十一）销售成本
营业成本包括产品生产成本以及商品采购成本。产品生产成本包括直接材
料、直接人工、间接费用。间接费用包含固定资产折旧、无形资产摊销以及存
货的减值等。
（十二）开发支出
不能满足资本化条件的开发支出于发生时计入当期损益。
（十三）外币折算及外币交易计量
境外经营的模拟资产负债表中的资产和负债项目（功能性货币为非欧元的业
务），采用资产负债表日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，
计入所有者权益科目。
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模拟报表利润表中的项目采用交易年度/期间的平均汇率折算。上述折算产
生的外币报表折算差额，计入所有者权益项目。当该部分外币报表折算差额对
应的资产或负债被处置时，与该资产或负债相关的外币财务报表折算差额，将
自所有者权益项目转入当期损益。模拟报表中的现金流量表采用现金流量发生
期间的平均汇率进行折算，而报告期末的现金及现金等价物按照即期汇率折
算。
外币交易在初始确认时，按交易发生日功能性货币和外币之间的即期汇率
将外币折算为功能性货币入账。报告期末，以外币计价的货币性资产和负债应
按照资产负债表日的即期汇率进行折算，折算产生的利得和损失计入当期损
益。而对于以外币计价的非货币性项目，则按照历史交易汇率进行折算。
（十四）重要会计判断和估计
管理层根据国际财务报告准则编制合并财务报表基于一定的假设和估计。
这些假设和估计对报告期内披露的资产和负债、收入和支出，预计负债的金额
存在影响。并且实际结果可能与管理层的估计存在差异，但标的公司对所采用
的重要会计估计和关键判断进行持续的评价，并且将估计和假设的变化在发生
变化的时期和未来将受到变化影响的时期内予以确认。标的公司存在的估计和
假设主要为：
坏账准备的确认需要运用判断和估计，需要以客户的信用、当前经济趋势
以及以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的为基础，结合现时
情况确定应计提的坏账准备。在确定特定国家组成部分的坏账准备时也需要考
虑不同国家的信用评级。信用评级来源于外部评级机构的。若坏账准备是基于
以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合确定的，那么应收账款的
减少会导致坏账准备的降低，反之亦然。
标的公司在不同的税收管辖区经营，因此受到各地不同的税收法律法规的
约束。不同地区的纳税人和不同地区税务机关的也存在不同的解读。递延所得
税资产的确认取决于集团未来是否很可能获得足够的应纳税所得额(包括预计未
来营业收入，现有应税暂时性差异的转回及基于税务筹划的考量)。在每一个报
告期末，管理层需要基于未来可产生的应纳税所得额，评估递延所得税资产是
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否可以转回。由于未来的变化存在不可预见性且可能部分超出管理层的掌控，
因此需要估计未来可产生的应纳税所得额的区间以及递延所得税资产的转回期
间的匹配性。当有充足的证据时，应基于证据对假设基础进行调整。如果管理
层认为很可能无法转回部分或者全部递延税项资产，则该部分对应的递延所得
税资产不应被确认。
当无形资产、固定资产存在迹象表明其账面金额不可收回时，应进行减值
测试。预计可收回金额时，管理层必须估计该项资产或资产组的预计未来现金
流量。而未来现金流的预测涉及较多的估计，并在受不同的因素影响，例如预
期的经济增长趋势、资本市场波动、利率变动和外汇汇率波动。可收回金额为
公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者。
内部形成的无形资产只有在经济利益很可能流入企业的情况下才能被确
认，而确定未来的经济利益是否流入涉及到管理层的判断。
养老金的对应负债的金额是通过精算得到的，这涉及到各种假设，如预期
寿命，薪金趋势和养老金增长率。
其他拨备的计量是基于对未来事件发生金额和概率的估计。这些估计依据
历史经验，并且需要对其进行定期评价和调整。
九、子公司情况
SG Holding 拥有 13 家下属公司，其中在中国、巴西、匈牙利、印度、西班
牙、法国、意大利、葡萄牙、韩国、日本、南非各拥有 1 家，在墨西哥拥有 2
家。此外，截至交割日，SG Holding 亦将持有其他 2 家下属公司的股权/股份，
该等公司为墨西哥的 SG 墨西哥生产公司、美国的 SG 美国公司。前述公司具体
情况如下：
（一）SEG Automotive Spain, S.A.（SG 西班牙公司）
1、基本情况
根据境外律师 Clifford Chance S.L.P 出具的西班牙法律审查报告，截至西班
牙法律审查报告截止日，SG 西班牙公司的基本情况如下：
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SEG Automotive Spain, S.A.（原名为 Robert Bosch Espaa Fábrica Treto
名称
S.A.U.）
公司类型 股份有限公司（Sociedad Anónima）
注册地 西班牙
注册地址 Calle Hermanos Garcia Noblejas, 19, 28037 Madrid, Spain
注册资本 9,616,000 欧元
成立日期 1994 年 9 月 14 日
营业期限 无期限
注册号 Tome 8493, Page 40, Sheet M-136854 (Mercantile Registry of Madrid)
税务号码 A80974413
经营范围 销售、购买、安装、修理汽车电气设备和电子设备
根据西班牙法律审查报告，SG 西班牙公司于 1994 年 9 月 14 日成立，并有
效存续 23 年；截至西班牙法律审查报告截止日，SG 西班牙公司的股东为 SG
Holding；根据卖方提供的信息及在《股权购买协议》项下所作的声明与保证，
截至签署日、交割日，SG 西班牙公司的股权均不存在任何留置权、质权、抵押
权等权利负担。
2、主要历史沿革
根据境外律师 Clifford Chance S.L.P 出具的西班牙法律审查报告， SG 西班
牙公司的历史沿革如下：
（1）SG 西班牙公司的设立
1994 年 9 月 14 日，SG 西班牙公司注册成立，SG 西班牙公司的原始股本为
60,100 欧元，共分为 10,000 股的同种类股，每股面值为 6.01 欧元，分别由下列
股东认购：
Robert Bosch, S.A.（现名为 Robert Bosch Espaa, S.L.U.）认购了 9,998 股股
份，占 SG 西班牙公司股本的 99.98%；
自然人 Dieter Heinz Zieroth 和自然人 Heinz Udo Oergel 分别认购了 1 股股
份，各占 SG 西班牙公司股本的 0.01%。
（2）SG 西班牙公司第一次股权转让
1994 年 10 月 27 日，自然人 Dieter Heinz Zieroth 和 Heinz Udo Oergel 将其持
有的 SG 西班牙公司的股份转让给了 Robert Bosch Espaa, S.L.U.。Robert Bosch
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Espaa, S.L.U.成为 SG 西班牙公司的唯一股东。
（3）SG 西班牙公司增资
1994 年 12 月 20 日，SG 西班牙公司发行了 1,590,000 股新股，由 Robert
Bosch Espaa, S.L.U.以 Treto 工厂作价 9,556,000 欧元认购。
（4）SG 西班牙公司第二次股权转让
2017 年 9 月 28 日，Robert Bosch Espaa, S.L.U.将其持有的 SG 西班牙公司
的股份转让给了 SG Holding。
3、产权控制结构
SG 西班牙公司的剥离过程仍在进行中，根据《股权购买协议》，截至交割
日，SG Holding 将直接或间接持有的 SG 西班牙公司的权益。剥离完成后，SG
西班牙公司的股权结构如下：
SG Holding
100%
Robert Bosch Espaa Fábrica Treto S.A.U
4、交易标的主要资产权属状况
请见报告书“第四节 交易标的基本情况 之 四、交易标的的主要资产权属
情况”。
5、主营业务情况
SG 西班牙公司在标的公司全球布局中主要承担生产、研发的工作。SG 西
班牙公司于西班牙拥有大型发电机生产基地，是标的公司全球发电机的成本优
化中心。其他主营业务情况请见报告书“第四节 交易标的基本情况 之 五、主
116
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
营业务情况”。
6、最近三年改制及资产评估情况
根据境外律师出具的法律意见书，SG 西班牙公司最近三年不存在改制的情
况。根据交易对方的确认，SG 西班牙公司不存在资产评估情况。
7、报告期内主要会计政策及相关会计处理
报告期内主要会计政策及相关会计处理情况请见报告书“第四节 交易标的
基本情况 之 八、报告期内主要会计政策及相关会计处理”。
8、重大诉讼、仲裁及行政处罚
（1）重大诉讼、仲裁
根据西班牙法律审查报告，基于卖方确认，截至西班牙法律审查报告截止
日，SG 西班牙公司不存在超过 100,000 欧元的未决或潜在的诉讼或仲裁程序。
并且，根据西班牙法律顾问对四个案例数据库（Westlaw, La Ley, Cendoj and
QMemento）的检索，SG 西班牙公司未在任何法律程序中受到判决。根据西班牙
法律顾问的说明，①案例数据库不包含未决诉讼案件（如法院尚未作出判决的案
件），②案例数据库提供的信息可能未更新，③案例数据库可能未包含所有的诉
讼案件，并且④公开数据未提供任何仲裁的信息。
（2）行政处罚
根据西班牙法律审查报告，除了下述事项外，SG 西班牙公司不涉及任何行
政程序，亦未受到任何行政制裁或处罚：
①2014 年 SG 西班牙公司决定对 Bárcena de Cicero Municipality 的土壤进行
预防性的净化，并于 2015 年 3 月获得市议会的批准。2015 年 5 月，SG 西班牙
公司向政府部门通报了该项目初步的一些污染物清除措施。根据卖方提供的信
息，其并未收到主管机关发出的有关此问题的任何额外确认或答复。西班牙法
律顾问认为潜在的土壤污染的清理行动已经结束，主管政府部门并未发起其他
的调查或者针对该潜在的土壤污染的清理行动。
②SG 西班牙公司因未能证明部分政府补助支出的合理性，需偿还该部分政
117
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
府补助及利息，即返还 66,606.99 欧元及其相应利息。前述罚款已经支付，西班
牙法律顾问认为政府部分补助及利息被要求返还的程序已结束，且主管部门并
未要求 SG 西班牙公司偿还其他政府补助。
9、对交易标的的其它情况说明
请见报告书“第四节 交易标的基本情况 之 九、对交易标的其他情况说
明”。
（二）Starters E-Components Generators Automotive Hungary Korlátolt
Felelsség Társaság（SG 匈牙利公司）
1、基本情况
根据境外律师 Lakatos, Kves and Partners Law Firm, Hungary 出具的匈牙利
法律审查报告，截至匈牙利法律审查报告截止日，SG 匈牙利公司的基本情况如
下：
Starters E-Components Generators Automotive Hungary Korlátolt Felelsség
名称 Társaság （原名为 Robert Bosch Starter Motors Generators Korlátolt
Felelsség Társaság）
公司类型 有限责任公司(―korlátolt felelsség társaság‖)
注册地 匈牙利
注册地址 3526 Miskolc, Robert Bosch Park 3, Hungary
注册资本 15,050,000 欧元
成立日期 2016 年 3 月 8 日
营业期限 无期限
注册号 05-09-028770
税务号码 25524468-2-05
经营范围 车辆电子设备的生产
根据匈牙利法律审查报告和匈牙利法律意见书，截至前述文件截止日，SG
匈牙利公司是依据匈牙利法合法成立并注册、有效存续的有限责任公司
（Korlátolt Felelsség Társaság），未处于清算（felszámolási eljárás）、破产
（csdeljárás"）或最终无债务解散（végelszámolási eljárás"）程序，并且就 SG 匈
牙利公司或 SG 匈牙利公司的资产，未任命任何破产受托人（vagyonfelügyel）、
清算人（felszámoló）或管理人（végelszámoló）；SG Holding 系 SG 匈牙利公司
唯一股东；根据抵押登记簿、担保权注册簿、SG 匈牙利公司公司章程，SG 匈
118
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
牙利公司的股权和资产不存在权利负担。
2、主要历史沿革
根据境外律师 Lakatos, Kves and Partners Law Firm 出具的匈牙利法律审查
报告，SG 匈牙利公司的历史沿革情况如下：
（1）SG 匈牙利公司设立
SG 匈牙利公司由 SG Holding 于 2016 年 3 月 8 日设立并于 2016 年 4 月 15
日注册，SG Holding 是 SG 匈牙利公司唯一的股东。
（2）SG 匈牙利公司增资
2016 年 9 月，SG 匈牙利公司的注册资本由 50,000 欧元增加至 15,050,000
欧元。基于执行董事关于增资的声明和 SG 匈牙利公司的股东名册，SG 匈牙利
公司的注册资本已经实缴。
（3）SG 匈牙利公司股权转让
截至境外律师 Lakatos, Kves and Partners Law Firm 的匈牙利法律审查报告
截止日，SG 匈牙利公司未发生过股权转让。
3、产权控制结构
SG 匈牙利公司股权结构如下：
SG Holdings
100%
Robert Bosch Starter Motors Generators
Korlátolt Felelsség Társaság
4、交易标的主要资产权属状况
请见报告书“第四节 交易标的基本情况 之 四、交易标的的主要资产权属
119
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
情况 之 （一）主要资产情况”。
5、主营业务情况
SG 匈牙利公司在标的公司全球布局中承担生产、销售、研发等工作。SG
匈牙利公司于匈牙利拥有约 5 万平方米的启动机、发电机生产基地，是标的公
司全球最大的生产基地。SG 匈牙利公司拥有 20 人左右的销售团队，能够向客
户提供快捷、高效的服务。SG 匈牙利公司同时向研发中心提供启动机及发电机
的研发服务。其他主营业务情况请见报告书“第四节 交易标的基本情况 之
五、主营业务情况”。
6、最近三年股权转让、改制及资产评估情况
SG 匈牙利公司是为了剥离与本次交易相关的匈牙利资产于 2016 年 3 月 8
日设立的有限责任公司，注册资本 15,050,000 欧元。SG 匈牙利公司自成立至本
独立财务顾问报告签署日，不存在股权转让、改制情况。报告期内不存在第三
方资产评估情况。
7、报告期内主要会计政策及相关会计处理
报告期内主要会计政策及相关会计处理情况请见报告书“第四节 交易标的
基本情况 之 八、报告期内主要会计政策及相关会计处理”。
8、重大诉讼、仲裁及行政处罚
（1）重大诉讼、仲裁
根据匈牙利法律审查报告，截至匈牙利法律审查报告截止日，未发现 SG 匈
牙利公司存在超过 100,000 欧元的正在进行或潜在的诉讼和仲裁案件。
（2）行政处罚
根据匈牙利法律审查报告，根据 SG 匈牙利公司提供的 2016 年度财务报
告，SG 匈牙利公司于 2016 年 9 月 28 日就电子贸易和运输控制系统受到税务局
的检查。匈牙利法律顾问认为，根据前述财务报告，税务局于 2016 年 11 月 3 日
做出了决议，根据该决议，匈牙利税务局在未来 6 个会计年度中有权对 SG 匈牙
利公司就该事项重新启动调查。此外，SG 匈牙利公司因违反电子贸易和运输控
120
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
制系统报告义务于 2017 年 9 月 25 日被罚款 250,000 匈牙利福林（约 800 欧元），
卖方确认前述罚款已经缴清且不存在其他后续或相关程序。除上述情形外，匈
牙利法律顾问未发现政府机关对 SG 匈牙利公司施加的其他行政处罚。
9、对交易标的的其它情况说明
请见报告书“第四节 交易标的基本情况 之 九、对交易标的其他情况说
明”。
（三）罗伯特博世电机（中国）有限公司（SG 中国公司）
根据长沙市工商行政管理局经济技术开发分局于 2016 年 4 月 1 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91430100MA4L3K3970）及其现行有效的公司章
程和湖南省人民政府于 2016 年 3 月 31 日核发的《外商投资企业批准证书》（商
外资湘长经审字[2016]0001 号），SG 中国公司目前的基本情况如下：
1、基本情况
名称 罗伯特博世电机（中国）有限公司
公司类型 有限责任公司（外国法人独资）
注册地址 长沙经济技术开发区漓湘中路 26 号 103 栋
法人代表 Kirschner Ulrich Herbert
注册资本 50,000 万元人民币
成立日期 2016 年 4 月 1 日
营业期限 自 2016 年 4 月 1 日至 2066 年 3 月 31 日
统一社会信用
91430100MA4L3K3970
代码
电机系统和部件，包括起动机、发电机以及能量回收加速辅助电机的生产、
研发、应用、销售，并提供相关的咨询和服务，包括上述产品的再制造；
经营范围 以批发、零售方式在国内销售、进口和出口非自产的汽车部件、汽车电子
设备系统及同类产品并提供相关配套服务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后，方可开展经营活动）
SG 中国公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，SG Holding 系 SG 中
国公司的唯一股东。SG Holding 所持 SG 中国公司的 100%的股权权属清晰，不
存在质押、纠纷或潜在纠纷的情形。
SG 中国公司无下属子公司，下设长春分公司。根据长春市工商行政管理局
高新技术产业开发区分局于 2017 年 10 月 26 日核发的《营业执照》（统一社会信
121
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
用代码：91220101MA0Y6ME26P），长春分公司目前的基本情况如下：
公司名称 罗伯特博世电机（中国）有限公司长春分公司
营业场所 吉林省长春市高新技术产业开发区超强街 4567 号
负责人 孙国忠
成立日期 2016 年 11 月 28 日
营业期限 2016 年 11 月 28 日至 2066 年 3 月 31 日
电机系统和部件，包括起动机、发电机以及能量回收加速辅助电
机的生产、研发、应用、销售，并提供相关的咨询和服务，包括
上述产品的再制造；以批发、零售方式在国内销售、进口和出口
经营范围
非自产的汽车部件、汽车电子设备系统及同类产品并提供相关配
套服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
2、主要历史沿革
（1）SG 中国公司的设立
2016 年 3 月 30 日，长沙经济技术开发区管理委员会作出了《长沙经济技术
开发区管委会关于同意设立外商独资经营企业罗伯特博世电机（中国）有限公司
的批复》（长经开管发[2016]23 号），批准 SG 中国公司的设立。2016 年 3 月 31
日，湖南省人民政府核发了《外商投资企业批准证书》（商外资湘长经审字
[2016]0001 号）。根据 SG 中国公司成立时的章程，SG Holding 持有 SG 中国公
司的 100%股权。
根据 SG 中国公司的现行有效的章程的规定，注册资本应由股东方以境外人
民币现金投入，自营业执照首次颁发之日起五年之内到位。根据卖方提供的银
行回单，截至 2017 年 7 月 15 日，SG 中国公司已收到 SG Holding 缴纳的注册资
本 29,040 万元人民币，以货币出资。
2016 年 4 月 1 日，长沙市工商行政管理局经济技术开发分局向 SG 中国公司
核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91430100MA4L3K3970）。
（2）SG 中国公司的资本变动及股权转让
SG 中国公司设立至今，未发生任何资本变更和股权转让。
3、产权控制结构
中国子公司股权结构如下：
122
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
SG Holdings
100%
罗伯特博世电机（中国）有限公司
4、交易标的主要资产权属状况
请见报告书“第四节 交易标的基本情况 之 四、交易标的的主要资产权属
情况 之 （一）主要资产情况”。
5、主营业务情况
中国子公司在标的公司全球布局中承担生产、销售、研发的工作。中国子
公司于中国长春拥有约 1.2 万平方米的启动机、发电机生产基地，于中国长沙拥
有约 1.5 万平方米的启动机、发电机生产基地，其长沙生产基地为标的公司全球
商用车启动机生产的核心生产基地。中国子公司拥有一定规模的销售团队，能
够向客户提供快捷、高效的服务。中国子公司是标的公司全球的商用车启动机
研发中心。其他主营业务情况请见报告书“第四节 交易标的基本情况 之 五、
主营业务情况”。
6、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况
中国子公司是为了剥离与本次交易相关的中国资产于 2016 年 4 月 1 日设立
的有限责任公司，注册资本 50,000 万元。中国子公司自成立至本独立财务顾问
报告签署日，不存在股权转让、增减资、改制情况。报告期内不存在第三方资
产评估情况。
7、报告期内主要会计政策及相关会计处理
报告期内主要会计政策及相关会计处理情况请见报告书“第四节 交易标的
基本情况 之 八、报告期内主要会计政策及相关会计处理”。
8、重大诉讼、仲裁及行政处罚
123
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
（1）重大诉讼、仲裁
SG 中国公司不存在其作为一方当事人的正在进行的涉案金额高于 100,000
欧元的重大未决诉讼、仲裁案件；就税务事项，截至签署日不存在且未曾提出
与 SG 中国公司税项有关的任何未解决的税项争议，也未曾就任何该等争议作出
相关裁决；就环保事项，SG 中国公司未因涉嫌严重违反任何于签署日生效并解
释的环境法律而成为中国法院或政府部门提起的诉讼或行政程序的当事人，并
且在过去三年内未就任何 SG 中国公司拥有或租赁的、对于标的集团（整体）业
务具有重要性的财产、建筑或设施开展与环境污染有关的任何调查。
（2）行政处罚
SG 中国公司及其长春分公司不存在受到行政处罚的情形。
9、对交易标的的其它情况说明
请见报告书“第四节 交易标的基本情况 之 九、对交易标的其他情况说
明”。
（四）SEG Automotive Components Brazil Ltda.（SG 巴西公司）
1、基本情况
根据境外律师 Barbosa Müssnich Arago 出具的巴西法律审查报告，截至巴
西法律审查报告截止日，SG 巴西公司的基本情况如下：
SEG Automotive Components Brazil Ltda.（原名为 Robert Bosch Motores de
名称
Partida e Alternadores Ltda.）
公司类型 有限责任公司
注册地 巴西
Itupeva Business Park 2, módulos A, B, C and D, 位于 Estrada Joaquim
注册地址
Bueno Neto, 9835, Rio Abaixo, Zip Code 13295-000
注册资本 114,940,000 巴西雷亚尔
成立日期 2016 年 4 月 22 日
营业期限 无期限
注册号 35.229.856.65-8
税务号码 24.649.652/0001-10
经营范围 发动机和汽车的零件、配件、套件等的制造、贸易和进出口
根据巴西法律审查报告和巴西法律意见书，SG 巴西公司为根据巴西法律成
124
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
立、组织且有效存续的有限责任公司（sociedade limitada），拥有、租赁和经营
其财产和开展公司业务所需的全部的公司权利和授权；SG 巴西公司的股东为
SG Holding 和自然人 Cláudio，其中 SG Holding 持有 SG 巴西公司大于 99.99%的
股权，Cláudio 持有 SG 巴西公司小于 0.01%的股权；SG 巴西公司的股权不存在
任何的留置权或产权负担。
根据交易文件的相关条款和巴西法律审查报告，Cláudio 所持有的股权将于
交割日前至少十个工作日转让给买方所指定的主体。根据巴西法律审查报告，
依据巴西法律，Cláudio 所持有的股权可转让予 SG Holding 或其任一子公司5。
2、主要历史沿革
根据境外律师 Barbosa Müssnich Arago 出具的巴西法律审查报告，SG 巴西
公司的历史沿革如下：
（1）SG 巴西公司的设立
SG 巴西公司于 2016 年 4 月 22 日由 RBLA 和 Cláudio 设立。SG 巴西公司的
注册资本为 100,000 巴西雷亚尔，已全部实缴。SG 巴西公司股本分为 100,000
股，每股面值为 1 巴西雷亚尔，其中 RBLA 持有 99,999 股，持股比例为
99.999%；Cláudio 持有 1 股，持股比例为 0.001%。
（2）SG 巴西公司增资
2016 年 7 月 14 日，SG 巴西公司的公司资本从 100,000 巴西雷亚尔增加至
114,940,000 巴西雷亚尔，新增 114,840,000 股，每股面值为 1 巴西雷亚尔。新增
注册资本中的 55,000,000 巴西雷亚尔由 RBLA 通过现金支付，剩余新增注册资
本 59,840,000 巴西雷亚尔由 RBLA 自 2016 年 7 月 14 日起 18 个月内缴足，具体
情况如下：
2016 年 9 月 21 日，RBLA 通过实物出资，实缴注册资本 471,125.20 巴西雷
5
根据巴西法律审查报告，若 Cláudio 所持有 SGBR 的股权转让予 SG Holding，SGBR 将成为“个人有限责任
公司”（empresa individual de responsabilidade limitada，即 EIRELI），且需满足以下条件：(i)最低实缴股本
为巴西最低工资的 100 倍，约为 100,000 巴西雷亚尔；以及(ii)一个 EIRELI 的股东不能持有另一个 EIRELI 股
权。
125
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
亚尔，其中的 0.20 巴西雷亚尔计入公司账户以预付公司未来的增资。此次实缴
后，RBLA 仍需缴付注册资本 59,368,875 巴西雷亚尔。
2016 年 10 月 27 日，RBLA 通过实物出资，实缴注册资本 8,974,050.30 巴西
雷亚尔，其中的 0.30 巴西雷亚尔计入公司账户以预付公司未来的增资。此次实
缴后，RBLA 仍需缴付注册资本 50,394,825 巴西雷亚尔。
2017 年 2 月 7 日，RBLA 通过实物出资，实缴注册资本 3,846,822.11 巴西雷
亚尔，其中的 0.11 巴西雷亚尔计入公司账户以预付公司未来的增资。此次实缴
后，RBLA 仍需缴付注册资本 46,548,003 巴西雷亚尔。
2017 年 2 月 24 日，RBLA 通过实物出资，实缴注册资本 25,904,905.65 巴西
雷亚尔；通过现金出资，实缴注册资本 20,643,097.35 巴西雷亚尔，共计实缴注
册资本 46,548,003 巴西雷亚尔。自此，SG 巴西公司注册资本已由 RBLA 全额缴
足。
（3）SG 巴西公司股权转让
2017 年 9 月 6 日，RBLA 签署了《股权转让协议》，将其持有的 SG 巴西公
司的 114,939,999 股、面值为 4114,939,999 巴西雷亚尔的股权转让给了 SG
Holding。2017 年 9 月 30 日，SG 巴西公司通过新的章程修正案并于 2017 年 10
月 9 日在主管部门完成登记。
3、产权控制结构
SG 巴西公司的剥离过程仍在进行中，根据《股权购买协议》，截至交割日，
SG Holding 将直接或间接持有的 SG 巴西公司的权益。剥离完成后，RBBR 的股
权结构如下：
Cláudio SG Holding
<0.01% >99.99%
Robert Bosch Motors De Partida E Alternadores
Ltda
126
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
4、交易标的主要资产权属状况
请见报告书“第四节 交易标的基本情况 之 四、交易标的的主要资产权属
情况 之 （一）主要资产情况”。
5、主营业务情况
SG 巴西公司在标的公司全球布局中承担起动机、发电机的生产、销售等工
作。SG 巴西公司于巴西拥有约 1.5 万平方米的启动机、发电机生产基地，是标
的公司南美布局的重要组成部分。其他主营业务情况请见报告书“第四节 交易
标的基本情况 之 五、主营业务情况”。
6、重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据巴西法律审查报告，基于卖方提供的资料及其在《股权购买协议》中的
保证，就税务及环保以外的其他事项，截至签署日和交割日任何标的集团公司
（作为原告人，被告人或其他人）在任何国家法院，仲裁员或政府机关均不存在
涉及金额超过 100,000 欧元的未决诉讼，调查或其他程序。此外，根据 SG 巴西
公司确认，（1）SG 巴西公司不存在与环境保护相关的行政处罚或高于 100,000
欧元的民事责任；（2）SG 巴西公司不存在潜在或未决的涉及金额超过 100,000
欧元的诉讼；并且（3）近三年 SG 巴西公司在联邦、州或市政府的任何部门或
实体的不存在任何未决行政程序。
（五）SEG Automotive France SAS（SG 法国公司）
1、基本情况
根据境外律师 Clifford Chance Europe LLP 出具的法国法律审查报告，截至
法国法律审查报告截止日，SG 法国公司的基本情况如下：
SEG Automotive France SAS（原名为 Robert Bosch Starter Motors
名称
Generators France SAS）
公司类型 简易有限公司（sociétépar actions simplifiée or SAS）
注册地 法国
注册地址 126, rue de Stalingrad, 93700 Drancy
注册资本 50,000 欧元
成立日期 2016 年 5 月 11 日
营业期限 99 年，至 2115 年 5 月 11 日
注册号 RCS Bobigny 820 247 344
127
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
税务号码 SIRET – 820 247 344 00014
汽车零部件、电机系统以及动能回收系统和内燃机等产品的购买、销售和
经营范围
市场推广
根据法国法律审查报告和法国法律意见书，SG 法国公司系一家在法国合法
注册并有效存续的简易有限公司（société par actions simplifiée or SAS）；SG
Holding 系 SG 法国公司的唯一股东；SG Holding 持有的 SG 法国公司股权不存
在权利负担。
2、主要历史沿革
根据境外律师 Clifford Chance Paris office Europe LLP 出具的法国法律审查
报告，SG 法国公司的历史沿革如下：
（1）SG 法国公司的设立
SG 法国公司于 2016 年 5 月 11 日成立，注册于法国博比尼，已发行 5,000
股，每股面值为 10 欧元的同种类股份，该等股份已实缴。SG Holding 为 SG 法
国公司唯一的股东。
（2）SG 法国公司资本变动
自 SG 法国公司成立以来，不存在任何资本变化情况。
（3）SG 法国公司股权转让
自 SG 法国公司成立以来，不存在任何股权转让情况。
3、产权控制结构
SG 法国公司股权结构如下：
SG Holding
100%
Robert Bosch Starter Motors Generators France SAS
tda
128
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
4、交易标的主要资产权属状况
请见报告书“第四节 交易标的基本情况 之 四、交易标的的主要资产权属
情况 之 （一）主要资产情况”。
5、主营业务情况
SG 法国公司在标的公司全球布局中主要承担销售工作，为欧洲客户提供快
速、高效的服务。其他主营业务情况请见报告书“第四节 交易标的基本情况
之 五、主营业务情况”。
6、重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据法国法律审查报告，2017 年 7 月 25 日，匈牙利税务局对 SG 法国公司
作出一项税务稽查决定，根据该决定，SG 法国公司未受到任何税务处罚，但由
于 SG 法国公司未作出正确的电子贸易和运输控制系统通知，因此需要支付违约
金（Default Penalty）50,000 匈牙利福林（约 160 欧元）。此外，截至法律审查
报告截止日，SG 法国公司存在一项涉及 2017 年 5 月期间的电子贸易和运输控制
系统稽查，该项税务稽查尚处于提交资料阶段。根据卖方的说明，若 SG 法国公
司提供的相关资料不够充分，最高可能会被处以涉及未正确申报的运输产品净
值的 40%的处罚，前述未正确申报的运输产品净值为 7,967,993 匈牙利福林，最
大的处罚金额为 3,187,197 匈牙利福林（约 10,335 欧元）。
（六）Robert Bosch Starter Motors Generators India Private Limited（SG
印度公司）
1、基本情况
根据境外律师 Shardul Amarchand Mangaldas & Co 出具的印度法律审查报
告，截至印度法律审查报告截止日，SG 印度公司的基本情况如下：
名称 Robert Bosch Starter Motors Generators India Private Limited
公司类型 私人有限公司（Private Limited Company）
注册地 印度
注册地址 Bosch Limited, Naganathapura, Bangalore, Karnataka, India – 560 100
注册资本 10,000,000 印度卢比
成立日期 2016 年 2 月 19 日
营业期限 无期限
129
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
注册号 086338
税务号码 AAHCR6993H
从事各种起动电动机、交流发电机、发电机、分组件、部件及相关零部件、
汽车机械、电力机械以及用于或能够用于与制造，装配，维护和运作相关
的所有物品和物件的制造、装配、进口、出口、贸易，维修、分销和代理
业务；
从事汽车产品，各种设备及配件以及用于制造、建造、安装、维护、运作
的，或与之相关物件和物品的制造、装配、进口、出口、维修、分销、贸
易、经销；
机械装置、零部件、汽车配件和电子配件、其他汽车机械装置以及用于制
造、维护和运作或与之有关的物品和物件的购买、销售、出租、维修和交
经营范围
易；
经营汽车、小汽车、货车、卡车、摩托车、三轮式机车、电动车、小轮摩
托车、马车、水陆两用车辆和适用于在陆上，海上或空中或混合驱动的各
种车辆（前述统称为―车辆及其他物品‖）的生产、经销、出租、维修、清
洁、储存、仓储，无论是前述车辆及其他物品是通过汽油，酒精，蒸汽，
瓦斯，电力，动物或其他动力驱动或辅助，以及发动机、底盘、车身和其
他部件、零件和配件以及所有机械、工具、器具、电器、装置、润滑剂、
水泥、溶液、瓷釉和所有能够用于制造，维护和运作汽车及其他物品，或
用于构造任何适用于其轨道和表面的任何物品
根据印度法律意见书和印度法律审查报告，截至前述文件截止日，SG 印度
公司是根据印度法律合法成立、有效存续并承担有限责任的私人公司；SG 印度
公司的股东为 SG Holding 和自然人 Anilkumar M R，其中 SG Holding 持有 SG 印
度公司的 999,999 股股份，自然人 Anilkumar M R 作为名义股东持有 SG 印度公
司的 1 股股份；基于《股权购买协议》项下卖方的声明与保证，截至签署日和交
割日，SG 印度公司已发行股份无限制且不存在任何留置权、产权负担或其他第
三方权利，不存在可能导致 SG 印度公司股权被没收或限制其转让的未决或潜在
的诉讼、仲裁或其他程序。根据印度法律审查报告，根据印度法律的规定，自
然人 Anilkumar M R 所持有的 SG 印度公司股权可转让予 SG Holding 的任一子公
司。
2、主要历史沿革
根据境外律师 Shardul Amarchand Mangaldas & Co 出具的印度法律审查报
告，SG 印度公司的历史沿革如下：
（1）SG 印度公司的设立
130
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
2016 年 2 月 19 日，SG 印度公司根据《2013 年公司法》（《Companies Act
2013》）注册成立为私人有限公司，授权资本为 100,000 印度卢比，分为 10,000
股，每股面值为 10 印度卢比。SG 印度公司的股东为 SG Holding 和自然人
Anilkumar MR，其中 SG 印度公司持有 SG 印度公司的 9,999 股股份，自然人
Anilkumar MR 持有 SG 印度公司的 1 股股份。
（2）SG 印度公司增资
2016 年 7 月 28 日，SG 印度公司授权资本增加到 10,000,000 印度卢比，分
为 1,000,000 股，每股面值为 10 印度卢比。SG Holding 认购了 SG 印度公司发行
的 990,000 股，每股面值为 10 印度卢比，每股溢价为 4,901.111111 印度卢比，交
易对价总额为 4,862,000,000 印度卢比。截至目前，SG Holding 持有 SG 印度公司
的 999,999 股，自然人 Anilkumar M R 持有 SG 印度公司的 1 股。
根据卖方在《股权购买协议》项下所作的声明与保证，卖方保证在签约日和
交割日，对 SG 印度公司股份出资已全部缴足，不存在全部或部分撤资的情况，
且 SG 印度公司的股东不存在追加出资或退还任何已缴纳的出资的情况。
（3）SG 印度公司股权转让
根据《股权购买协议》及其附件，截至交割日，SG 印度公司的股东应为 SG
Holding（持股大于 99.99%）和自然人 Anil Kumar M R（持股小于 0.01%）。根
据印度法律审查报告，根据印度法律的规定，自然人 Anilkumar M R 所持有的
SG 印度公司股权可转让予 SG Holding 的任一子公司。
3、产权控制结构
SG 印度公司股权结构如下：
Mr. Anilkumar SG Holding
<0.01% >99.99%
Robert Bosch Starter Motors Generators India Private Limited
131
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
4、交易标的主要资产权属状况
请见报告书“第四节 交易标的基本情况 之 四、交易标的的主要资产权属
情况 之 （一）主要资产情况”。
5、主营业务情况
SG 印度公司在标的公司全球布局中承担起动机、发电机的生产、销售、研
发等工作。SG 印度公司于印度拥有约 4.5 万平方米的启动机、发电机生产基
地，是标的公司亚洲布局的重要组成部分。其他主营业务情况请见报告书“第
四节 交易标的基本情况 之 五、主营业务情况”。
6、重大诉讼、仲裁及行政处罚
（1）重大诉讼、仲裁
根据印度法律审查报告，基于卖方在《股权购买协议》项下所作的陈述与保
证，于签署日 SG 印度公司（作为原告人，被告人或其他）在任何国家法院、仲
裁机构或政府机关均不存在任何未决的涉及金额超过 100,000 欧元的诉讼、调查
或其他诉讼程序，并且 SG 印度公司不受制于法院或政府机关作出的在一般情况
下实质上限制其经营业务的能力的决定；截至签署日不存在与 SG 印度公司税务
有关的未决税务争议，也未曾就任何该等争议提起诉讼或作出裁决；除 2016 年
12 月 SG 印度公司的环境现场评估报告中披露的事项外，SG 印度公司并非法院
或政府机关的任何重大环境违法诉讼案件或行政程序的当事方，并且在过去三
年内没有对 SG 印度公司拥有或租赁的对于标的集团（整体）业务具有重要性的
财产、建筑物或设施开展的关于环境污染的调查。
就 2016 年 12 月 SG 印度公司的环境现场评估报告（以下简称“ESA 报告”）
中披露的事项，根据 ESA 报告及卖方确认，SG 印度公司未受到与 ESA 报告内
容相关的任何处罚（包括刑事处罚、行政处罚以及金额超过 100,000 欧元的民事
责任）。
（2）行政处罚
根据印度法律审查报告，截至印度法律审查报告截止日，卖方确认，SG 印
132
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
度公司包括印度业务剥离中转让至 SG 印度公司的业务自 2014 年 1 月 1 日至今
不存在行政处罚，亦不存在未决或潜在的行政程序。
（七）SEG Automotive Italy S.r.l.（SG 意大利公司）
1、基本情况
根据境外律师 Clifford Chance Studio Legale Associato 出具的意大利法律审
查报告，截至意大利法律审查报告截止日，SG 意大利公司的基本情况如下：
SEG Automotive Italy S.r.l.（原名为 Robert Bosch Starter Motors Generators
名称
S.r.l. ）
公司类型 有限责任公司(societàa responsabilitàlimitata)
注册地 意大利
注册地址 Via Carlo Ilarione Perirri 15, 20149, Milano (MI), Italy
注册资本 10,000 欧元
成立日期 2016 年 4 月 12 日
营业期限 2100 年 12 月 31 日
注册号 TO - 1226366
税务号码 09496390965
经营范围 汽车零部件及配件的批发贸易
根据意大利法律审查报告和意大利法律意见书，SG 意大利公司为根据意大
利法律注册成立的有限责任公司(societàa responsabilitàlimitata)；SG Holding 系
SG 意大利公司的唯一股东；根据卖方在《股权购买协议》中的声明与保证，SG
意大利公司的股权不存在任何权利负担。
2、主要历史沿革
根据境外律师 Clifford Chance Studio Legale Associato 出具的意大利法律审
查报告，SG 意大利公司的历史沿革如下：
（1）SG 意大利公司的设立
SG 意大利公司于 2016 年 4 月 12 日成立，并于 2016 年 4 月 29 日在米兰商
会注册登记，于 2017 年 10 月 18 日在都灵商会登记。SG Holding 持有 SG 意大
利公司 100%的股权，注册资本 10,000 欧元，已实缴。
（2）SG 意大利公司资本变动
截至境外律师 Clifford Chance Studio Legale Associato 的意大利法律审查报
133
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
告截止日，SG 意大利公司未发生过增资、减资的情况。
（3）SG 意大利公司股权转让
截至 SG 意大利公司注册报告（visura storica）截止日，SG 意大利公司未发
生过股权转让的情况。
3、重大诉讼、仲裁及行政处罚
（1）重大诉讼、仲裁
根据意大利法律审查报告，意大利法律顾问认为，卖方已在《股权购买协
议》项下作出如下保证：截至签署日，SG 意大利公司在任何法院、仲裁庭或政
府机构，不存在 SG 意大利公司作为原告、被告或其他诉讼参与人，且涉及金额
超过 100,000 欧元的诉讼、调查或其他程序；截至交割日，SG 意大利公司在任
何法院、仲裁庭或政府机构，不存在 SG 意大利公司作为被告的涉及金额超过
5,000,000 欧元的诉讼、调查或其他程序；SG 意大利公司未曾因违反环境法律从
而成为诉讼或行政处罚的当事人；截至签署日，SG 意大利公司不存在未解决
的、被提起诉讼的或被裁决的税务争议（包括未决诉讼和正在进行的稽查）。此
外，根据卖方的确认，截至意大利法律审查报告截止日，SG 意大利公司不存在
涉及金额超过 100,000 欧元的未决或潜在的诉讼或仲裁。
（2）行政处罚
根据意大利法律审查报告，近三年 SG 意大利公司未受到政府机构的行政处
罚，亦不存在任何目前正在进行的或潜在的行政处罚或相关程序。
（八）SEG Automotive Japan Corporation（SG 日本公司）
根据境外律师 Clifford Chance Law Office (Gaikokuho Kyodo Jigyo)出具的日
本法律审查报告，截至日本法律审查报告截止日，SG 日本公司的基本情况如
下：
1、基本情况
SEG Automotive Japan Corporation （原名为 Robert Bosch Starter Motors
名称
Generators Japan Corporation）
公司类型 股份公司(Kabushiki Kaisha)
134
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
注册地 日本
注册地址 8-33, Chigasaki-chuo, Tsuzuki-ku, Yokohama, Kanagawa
注册资本 99,500,001 日元
成立日期 2016 年 8 月 1 日
营业期限 无期限
注册号 0200-01-117294
汽车配件如起动电机，交流发电机和电动发电机的进口，销售和维修；出
经营范围
售二手货物；以及所有与上述业务有关的业务
根据日本法律审查报告，截至日本法律审查报告截止日，基于《股权购买协
议》中卖方的承诺，SG 日本公司系根据日本法合法成立并有效存续； SG
Holding 系 SG 日本公司的唯一股东；基于《股权购买协议》中卖方的承诺，卖
方可自行处置 SG 日本公司股权，并保证所有股权不存在任何留置权、权利负担
或其他第三方权利。
2、主要历史沿革
根据境外律师 Clifford Chance Law Office (Gaikokuho Kyodo Jigyo)出具的日
本法律审查报告，SG 日本公司的历史沿革如下：
（1）SG 日本公司的设立
SG 日本公司于 2016 年 8 月 1 日设立，注册资本 1 日元，Bosch Corporation
持有 SG 日本公司的 1 股普通股，为 SG 日本公司的唯一股东。
（2）SG 日本公司股权转让
2016 年 9 月 20 日，Bosch Corporation 将其持有的 SG 日本公司的 1 股普通
股转让给 SG Holding，转让对价为 1 日元。
（3）SG 日本公司增资
2017 年 3 月 16 日，SG 日本公司发行 50 股普通股，注册资本由 1 日元增加
至 99,500,001 日元。所有前述发行的股份由 SG Holding 以每股 3,980,000 日元价
格认购（总对价为 199,000,000 日元）。SG Holding 目前持有 SG 日本公司的全
部股份。
根据《股权购买协议》中卖方的承诺，SG 日本公司所有股份均已实际缴纳，
且不存在全部或部分归还义务；以及不存在追加出资或补充出资或退还已缴资
135
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
本的义务。
3、重大诉讼、仲裁及行政处罚
（1）重大诉讼、仲裁
根据日本法律审查报告，卖方已在《股权购买协议》中作出下列承诺：于签
署日，任何州法院、仲裁机构或者政府机构不存在未决的以 SG 日本公司作为原
告、被告或者其他方且涉及金额超过 100,000 欧元的诉讼、调查或者其他程序。
于交割日，任何州法院、仲裁机构或者政府机构不存在未决的以 SG 日本公司作
为被告且涉及金额超过 5,000,000 欧元的诉讼、调查或者其他程序。SG 日本公
司未因违反任何环境法而成为任何诉讼或者行政诉讼的当事人；以及截至签署
日，不存在与标的集团公司税务有关的未决税务争议（包括未决诉讼或正在进行
的稽查），也未曾就任何该等争议提起诉讼或作出裁决。
此外，卖方确认，SG 日本公司不存在涉及金额超过 100,000 欧元的重大未
决或潜在的诉讼仲裁案件。
（2）行政处罚
根据日本法律审查报告，卖方确认，近三年 SG 日本公司未受到政府机关的
行政处罚，亦不存在任何目前正在进行的或潜在的行政处罚或相关程序。
（九）SEG Automotive Mexico Service, S. de R.L. de C.V.（SG 墨西哥服务
公司）
1、基本情况
根据境外律师 Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enríquez, S.C 出具的墨西哥法律
审查报告，截至墨西哥法律审查报告截止日，SG 墨西哥服务公司的基本情况如
下：
SEG Automotive Mexico Service, S. de R.L. de C.V.（原名为 Robert Bosch
名称
Starter Motors Generators México Service, S. de R.L. de C.V.）
公司类型 有限责任公司（Sociedad de responsabilidad limitada de capital variable）
注册地 墨西哥
Avenida de Industria Farmaceutica No. 5, Lote 3, Manzana 4, Lerma de
注册地址
Villada, Lerma,52004, Estado de Mexico
注册资本 3,000 墨西哥比索
136
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
成立日期 2016 年 4 月 21 日
营业期限 无限期
注册号 556582-1
税务号码 RBS1604213E4
经营范围 提供仓库管理、库存物流、运输管理及制造、生产和组装等各种专业服务
根据墨西哥法律审查报告，基于通过商业公众登记处获得的资料，SG 墨西
哥服务公司已成立，公文契据号为 59,816。截至 2017 年 7 月 27 日，公司未解散
或清算；SG 墨西哥服务公司的股东为 SG Holding 和 SGUS，其中 SG Holding 出
资 2,970 墨西哥比索，占比 99%，SG 美国公司出资 30 墨西哥比索，占比 1%；
墨西哥法律顾问未获悉任何有关 SG 墨西哥服务公司的股权存在任何产权负担的
证据，并且根据卖方在《股权购买协议》中的声明与保证，其股权无限制且不存
在任何留置权、产权负担或其他第三方权利。
2、主要历史沿革
根据境外律师 Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enríquez, S.C 出具的墨西哥法律
审查报告，SG 墨西哥服务公司的历史沿革如下：
（1）SG 墨西哥服务公司的设立
SG 墨西哥服务公司于 2016 年 4 月 21 日设立，注册资本 3,000 墨西哥比索。
其中，SG Holding 出资 2,970 墨西哥比索，占比 99%。SG 美国公司出资 30 墨西
哥比索，占比 1%。
（2）SG 墨西哥服务公司资本变动
截至境外律师 Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enríquez, S.C 的墨西哥法律审查
报告截止日，SG 墨西哥服务公司未发生过增资、减资的情况。
（3）SG 墨西哥服务公司股权转让
截至境外律师 Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enríquez, S.C 的墨西哥法律审查
报告截止日，SG 墨西哥服务公司未发生过股权转让的情况。
3、重大诉讼、仲裁及行政处罚
（1）重大诉讼、仲裁
137
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
根据墨西哥法律审查报告，截至墨西哥法律审查报告截止日，经卖方确认,
SG 墨西哥服务公司不存在任何未决或潜在的涉及金额超过 100,000 欧元的诉讼
或仲裁。
（2）行政处罚
根据墨西哥法律审查报告，经卖方确认，SG 墨西哥服务公司近三年内未受
到的行政处罚，亦不在正在进行中的或潜在未决行政处罚。
（十）SEG Automotive México, S.A. de C.V.（SG 墨西哥生产公司）
1、基本情况
根据境外律师 Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enríquez, S.C 出具的墨西哥法律
审查报告，截至墨西哥法律审查报告截止日，SG 墨西哥生产公司的基本情况如
下：
SEG Automotive México, S.A. de C.V.（原名为 Robert Bosch Starter Motors
名称
Generators México Manufacturing, S.A. de C.V. ）
公司类型 股份公司（Sociedad de responsabilidad limitada de capital variable）
注册地 墨西哥
Avenida de Industria Farmaceutica No. 5, Lote 3, Manzana 4, Lerma de
注册地址
Villada, Lerma, 52004, Estado de Mexico
注册资本 50,000 墨西哥比索
成立日期 2016 年 6 月 6 日
营业期限 无限期
注册号 N2,016’014,283
税务号码 RBS1606061A7
经营范围 与货物、设备和机械、电气和塑料制品相关的工业、商业活动
根据墨西哥法律审查报告，SG 墨西哥生产公司已成立，公文契据号为
60,706，截至 2017 年 8 月 28 日，SG 墨西哥生产公司未解散或清算。截至墨西
哥法律审查报告截止日，SG 墨西哥生产公司的股东为卖方和 Robert Bosch, S. de
R.L. de C.V.。卖方持有 SG 墨西哥生产公司 99.999995%的股份；Robert Bosch, S.
de R.L. de C.V.持有 SG 墨西哥生产公司 0.000005%的股份。根据墨西哥法律审查
报告，卖方和 Robert Bosch, S. de R.L. de C.V.已分别与 SG Holding 和 SGUS 签署
了相关的股份购买与转让协议，根据该等协议卖方和 Robert Bosch, S. de R.L. de
C.V.分别将其持有 SG 墨西哥生产公司的股权转让给了 SG Holding 和 SG 美国公
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招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
司，但墨西哥法律顾问尚未获悉 SG 墨西哥生产公司股东名册变更的相关信息。
根据交易文件的相关条款，截至交割日，SG 墨西哥生产公司的股东将变更为
SG Holding（持股大于 99.99%）和 SG 美国公司（持股小于 0.01%）。墨西哥法
律顾问未获悉任何有关 SG 墨西哥生产公司的股权存在任何产权负担的证据。根
据卖方在《股权购买协议》中的声明与保证，其股权无限制且不存在任何留置
权、产权负担或其他第三方权利。
2、主要历史沿革
法根据境外律师 Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enríquez, S.C 出具的墨西哥法
律审查报告，SG 墨西哥生产公司的历史沿革如下：
（1）SG 墨西哥生产公司的设立
SG 墨西哥生产公司成立于 2016 年 6 月 6 日。卖方持有 SG 墨西哥生产公司
49,999 股普通股，占比 99.999995%，已全额缴足；Robert Bosch, S. de R.L. de
C.V.持有 SG 墨西哥生产公司的 1 股股份，占比 0.000005%，已全额缴足。
（2）SG 墨西哥生产公司资本变动
截至境外律师 Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enríquez, S.C 的墨西哥法律审查
报告截止日，SG 墨西哥生产公司未发生过增资、减资的情况。
（3）SG 墨西哥生产公司股权转让
2017 年 9 月 29 日，卖方与 SG Holding 就卖方持有的 SG 墨西哥生产公司的
股份签署《多数股份购买与转让协议》，2017 年 9 月 18 日，Robert Bosch, S. de
R.L. de C.V.与 SG 美国公司就 Robert Bosch, S. de R.L. de C.V.持有的 SG 墨西哥生
产公司的股份签署《少数股份购买与转让协议》，根据前述协议，卖方和 Robert
Bosch, S. de R.L. de C.V.分别将其持有 SG 墨西哥生产公司的股权转让给了 SG
Holding 和 SG 美国公司。截至墨西哥法律审查报告截止日，墨西哥法律顾问尚
未获悉 SG 墨西哥生产公司股东名册变更的相关信息。
3、重大诉讼、仲裁及行政处罚
（1）重大诉讼、仲裁
139
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
根据墨西哥法律审查报告，截至墨西哥法律审查报告截止日，经卖方确认,
SG 墨西哥生产公司不存在任何未决或潜在的涉及金额超过 100,000 欧元的诉讼
或仲裁。
（2）行政处罚
根据墨西哥法律审查报告，经卖方确认，SG 墨西哥生产公司近三年内未受
到行政处罚，亦不在正在进行中的或潜在未决行政处罚。
（十一）SEG Automotive México Sales, S. de R.L. de C.V.（SG 墨西哥销售
公司）
1、基本情况
根据境外律师 Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enríquez, S.C 出具的墨西哥法律
审查报告，截至墨西哥法律审查报告截止日，SG 墨西哥销售公司的基本情况如
下：
SEG Automotive México Sales, S. de R.L. de C.V.（原名为 Robert Bosch
名称
Starter Motors Generators México Sales, S. de R.L. de C.V.）
公司类型 有限责任公司（Sociedad de responsabilidad limitada de capital variable）
注册地 墨西哥
Avenida de Industria Farmaceutica No. 5, Lote 3, Manzana 4, Lerma de
注册地址
Villada, Lerma, 52004, Estado de Mexico
注册资本 3,000 墨西哥比索
成立日期 2016 年 4 月 21 日
营业期限 无限期
注册号 556583-1
税务号码 RBS1604215S1
各种货物、设备和机械、电气和塑料制品的制造、组装、加工、采购、销
经营范围
售、进出口、安装以及一般商业活动
根据墨西哥法律审查报告，根据通过商业公众登记处获得的资料，SG 墨西
哥销售公司已成立，公文契据号为 59,817。截至 2017 年 7 月 25 日，SG 墨西哥
销售公司未解散或清算；SG 墨西哥销售公司的股东为 SG Holding 和 SGUS，其
中 SG Holding 出资 2,970 墨西哥比索，占比 99%，SGUS 出资 30 墨西哥比索，
占比 1%；墨西哥法律顾问未获悉任何有关 SG 墨西哥销售公司的股权存在任何
产权负担的证据，并且根据卖方在《股权购买协议》中的声明与保证，其股权无
限制且不存在任何留置权、产权负担或其他第三方权利。
140
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
2、主要历史沿革
根据境外律师 Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enríquez, S.C 出具的墨西哥法律
审查报告，SG 墨西哥销售公司的历史沿革如下：
（1）SG 墨西哥销售公司的设立
SG 墨西哥销售公司成立于 2016 年 4 月 21 日。SG 墨西哥销售公司的注册资
本 3,000 墨西哥比索，其中，SG Holding 出资 2,970 墨西哥比索，占比 99%，已
全额缴足；SG 美国公司出资 30 墨西哥比索，占比 1%，已全额缴足。
（2）SG 墨西哥销售公司资本变动
截至境外律师 Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enríquez, S.C 的墨西哥法律审查
报告截止日，SG 墨西哥销售公司未发生过增资、减资的情况。
（3）SG 墨西哥销售公司股权转让
截至境外律师 Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enríquez, S.C 的墨西哥法律审查
报告截止日，SG 墨西哥销售公司未发生过股权转让的情况。
3、重大诉讼、仲裁及行政处罚
（1）重大诉讼、仲裁
根据墨西哥法律审查报告，截至墨西哥法律审查报告截止日，经卖方确认,
SG 墨西哥销售公司不存在任何未决或潜在的涉及金额超过 100,000 欧元的诉讼
或仲裁。
（2）行政处罚
根据墨西哥法律审查报告，经卖方确认，SG 墨西哥销售公司近三年内未受
到行政处罚，亦不在正在进行中的或潜在未决行政处罚。
（ 十 二 ） Robert Bosch Starter Motors Generators (Sevios) Portugal,
Unipessoal, Lda.（SG 葡萄牙公司）
1、基本情况
根据境外律师 PLMJ – Advogados SP, RL 出具的葡萄牙法律审查报告，截至
141
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
葡萄牙法律审查报告截止日，SG 葡萄牙公司的基本情况如下：
名称 Robert Bosch Starter Motors Generators (Sevios) Portugal, Unipessoal, Lda.
公司类型 私人独资有限责任公司（sociedade unipessoal por quotas）
注册地 葡萄牙
注册地址 Av. 1.de Maio, 801, Mindelo, 4485-629 Vila do Conde
注册资本 25,000 欧元
成立日期 2016 年 6 月 24 日
营业期限 无期限
注册号 513978100
税务号码 513978100
一般管理服务共享服务中心的所有活动和功能，包括但不限于客户管理、
经营范围 管理控制、会计、信息技术、薪资处理、人力资源管理、市场研究、投资
组合管理，以及属于集团旗下的所有公司管理的服务
根据葡萄牙法律意见书和葡萄牙法律审查报告，截至前述文件截止日，SG
葡萄牙公司有效存续，为根据葡萄牙法律合法成立的具有法律行为能力的法
人；SG 葡萄牙公司声誉良好，司法或行政机关未曾对其作出关于解散、清算、
重组程序或破产程序的任何决定；SG Holding 系 SG 葡萄牙公司的唯一股东；卖
方确认 SG 葡萄牙公司不存在股权购买协议、投资协议或任何相关协议以及涉及
SG 葡萄牙公司股权上存在的任何质押和负担的协议，不存在股东协议、限制股
权转让或者在股权或者任何 SG 葡萄牙公司的有价证券上设置购买权的其他协议
或承诺，以及限制投票权相关的任何协议。葡萄牙法律顾问亦未获悉任何关于
SG 葡萄牙公司股权存在留置、质押、抵押等权利负担，注册资本未支付或部分
未支付的情况以及未决的或潜在的诉讼、仲裁或可能导致财产被没收或股权转
让受限的其他程序。
2、主要历史沿革
根据境外律师 PLMJ – Advogados SP, RL 出具的葡萄牙法律审查报告，SG
葡萄牙公司的历史沿革如下：
（1）SG 葡萄牙公司的设立
SG 葡萄牙公司于 2016 年 6 月 24 日设立，注册资本 25,000 欧元，SG Holding
是其唯一股东，注册资本已全部实缴。
（2）SG 葡萄牙公司资本变动
142
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
截至境外律师 PLMJ – Advogados SP, RL 的葡萄牙法律审查报告截止日，SG
葡萄牙公司未发生增资、减资的情况。
（3）SG 葡萄牙公司股权转让
截至境外律师 PLMJ – Advogados SP, RL 的葡萄牙法律审查报告截止日，SG
葡萄牙公司未发生股权转让的情况。
3、重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据葡萄牙法律审查报告，基于卖方确认，SG 葡萄牙公司不存在涉及金额
超过 100,000 欧元的未决或潜在的诉讼、仲裁案件；近三年，SG 葡萄牙公司未
受到政府部门行政处罚。
（十三）Robert Bosch Starter Motors Generators Korea Co., Ltd.（SG 韩国
公司）
1、基本情况
根据境外律师 Lee&Ko 出具的韩国法律审查报告，截至韩国法律审查报告
截止日，SG 韩国公司的基本情况如下：
Robert Bosch Starter Motors Generators Korea Co., Ltd. (Chusikhoesa Robert
名称
Bosch Starter Motors Generators Korea)
公司类型 股份公司（Chusikhoesa）
注册地 韩国
注册地址 Kyungki-do, Yongin-si, Giheung-gu, Sinsu-ro 567, South Korea.
注册资本 44,000,000 韩元
成立日期 2016 年 10 月 27 日
营业期限 无限期
注册号 134511-0304739
税务号码 182-81-00596.
设计、制造、进口、出口、销售汽车起动机和发电机及相关零部件并提供
经营范围 相关服务；汽车零部件等相关部件批发业务；与上述业务相关的其他业务；
与达到上述目的其他相关行为、事项、业务和活动
根据韩国法律审查报告，SG 韩国公司于 2016 年 10 月 27 日正式合法成立，
目前为存续状态；SG Holding 系 SG 韩国公司的唯一股东；根据《股权购买协
议》，SG 韩国公司的股权不存在限制，没有任何留置权、产权负担等。
2、主要历史沿革
143
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
根据境外律师 Lee&Ko 出具的韩国法律审查报告，SG 韩国公司的历史沿革
如下：
（1）SG 韩国公司的设立
SG 韩国公司于 2016 年 10 月 27 日设立，SG Holding 持有 SG 韩国公司全部
4,400 股股份，每股认购价为 15,000 韩元，实收资本总额为 66,000,000 韩元（注
册资本加超过票面价值的实收资本）。
（2）SG 韩国公司股份变动
截至境外律师 Lee&Ko 的韩国法律审查报告截止日，SG 韩国公司未发生增
资、减资的情况。
（3）SG 韩国公司股权转让
截至境外律师 Lee&Ko 的韩国法律审查报告截止日，SG 韩国公司未发生股
权转让的情况。
3、重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据韩国法律审查报告，卖方于《股权购买协议》中保证任何国家法院、仲
裁员或政府机构不存在关于标的集团公司或其雇员和董事的涉及金额超过
100,000 欧元的未决的或潜在的诉讼、调查或其他程序；标的集团公司未收到税
务机关出具的具有约束力的事先裁定，以及截至签署日，尚不存在与标的集团
公司税务相关的未决税务争议；除环境报告中披露的以外，标的集团公司在法
院或政府部门不存在任何重大环境违法诉讼案件或行政程序，除了环境报告中
披露的调查以外，近三年卖方集团公司未就任何标的集团公司拥有或租赁的财
产、建筑物或设施接受过任何对其业务经营产生重大影响的调查。根据交易文
件，交易文件附件所披露的环境报告中不存在与 SG 韩国公司相关的事项。
（十四）SEG Automotive North America LLC（SG 美国公司）
1、基本情况
根据境外律师 Clifford Chance US LLP 出具的美国法律审查报告，截至美国
法律审查报告截止日，SG 美国公司的基本情况如下：
144
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
SEG Automotive North America LLC（原名为 Robert Bosch Motors
名称
Generators LLC）
公司类型 有限责任公司
注册地 美国
注册地址 2711 Centerville Rd. Suite 400, Wilmington, DE 19808
注册资本 1 美元
成立日期 2016 年 2 月 8 日
营业期限 无限期
注册号 5958624
税务号码 38-3992949
经营范围 起动机和发电机的开发、生产、销售
根据美国法律审查报告，基于卖方提供的信息，SG 美国公司系依其注册地
法律合法成立并有效存续，且拥有开展目前业务的所有法人权限；截至美国法
律审查报告截止日，SG 美国公司的股权由 Robert Bosch LLC100%持有。根据美
国法律审查报告和交易文件的相关条款，截至交割日 SG Holding 将持有 SG 美国
公司 100%的股权；SG 美国公司并非任何信托协议或与其持有股份有关的类似
协议的当事人，也不存在与股东权利或类似权利有关的任何义务，包括允许任
何第三方（除标的集团公司）控制 SG 美国公司或要求其将其收益转让给任何该
第三方的协议。根据卖方在《股权购买协议》中的声明和保证，截至签署日和交
割日上述信息是准确的。
2、历史沿革
根据境外律师 Clifford Chance US LLP 出具的美国法律审查报告，SG 美国
公司的历史沿革如下：
（1）SG 美国公司的设立
SG 美国公司成立于 2016 年 2 月 8 日，注册资本 1 美元，Robert Bosch LLC
是其唯一股东。
（2）SG 美国公司资本变动
截至境外律师 Clifford Chance US LLP 的美国法律审查报告截止日，SG 美
国公司自成立以来不存在增资、减资的情况。
（3）SG 美国公司股权转让
145
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
截至境外律师 Clifford Chance US LLP 的美国法律审查报告截止日，SG 美
国公司自成立以来不存在股权转让的情况。
根据《股权购买协议》及其附件，截至交割日，SG Holding 将持有 SG 美国
公司 100%的股权。
3、重大诉讼、仲裁及行政处罚
（1）重大诉讼、仲裁
根据美国法律审查报告，基于卖方提供的信息及其在《股权购买协议》中保
证：
就税务及环保以外的其他事项，截至签署日和交割日，SG 美国公司在任何
州法院、仲裁庭或政府机构，不存在符合以下情形的任何未决诉讼、调查或其
他程序：（i）在签署日，涉及金额超过 100,000 欧元；（ii）在交割日，作为被
告的单个案件中，涉及金额超过 5,000,000 欧元（不包括成本和费用），或与（i）
和（ii）类似事实或情形下涉及某些雇员的案件。
就税务事项，SG 美国公司未受到相关税务机关任何目前或仍然与 SG 美国
公司的税务情况有关的具有约束力的预先裁决，截至签署日，不存在未解决、
已提起诉讼或裁决的关于 SG 美国公司的税务争议（包括未决诉讼和正在进行的
稽查）。
就环保事项，截至签署日，（i）SG 美国公司在任何法院或政府机关，不存
在任何因 SG 美国公司严重违反签署日有效的环境法律而引起的诉讼或行政程
序；以及（ii）除了环境报告披露的以外，近三年内 SG 美国公司未接受过就其
自有或租赁的财产、物业或设备对其业务产生重影响的与环境污染有关的调
查。根据交易文件，交易文件附件所披露的环境报告中不存在与 SG 美国公司相
关的事项。
（2）行政处罚
根据美国法律审查报告，近三年不存在任何政府机构对 SG 美国公司作出的
行政处罚，或目前正在进行的或可能对 SG 美国公司产生威胁的任何行政处罚或
146
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
相关程序。
（十五）Robert Bosch Starter Motors Generators South Africa Proprietary
Limited（SG 南非公司）
1、基本情况
根据境外律师 ENSafrica 出具的南非法律审查报告，截至南非法律审查报告
截止日，SG 南非公司的基本情况如下：
名称 Robert Bosch Starter Motors Generators South Africa Proprietary Limited
公司类型 私营公司
注册地址 33 Piet Rautenbach Street, Industrial Sites, Brits, North West, 0250
注册地 南非
成立日期 2016 年 4 月 8 日
营业期限 无限期
注册号 2016/138359/07
税务号码 9043539254
经营范围 电机系统、起动机和发电机的销售
根据南非法律审查报告，SG 南非公司是一家根据《南非公司法》（South
African Companies Act, 71 of 2008）合法有效成立的私人公司，且根据该法有效
存续；SG Holding 是 SG 南非公司股权唯一且无限制的法律上与利益上的股份所
有人；根据《股权购买协议》，SG 南非公司的股权无限制且不存在任何留置权、
产权负担或第三方的其他权利。
2、历史沿革
（1）SG 南非公司设立
SG 南非公司于 2016 年 4 月 8 日成立，发行 1 股普通股，SG Holding 持有
SG 南非公司 100%的股份。
（2）SG 南非公司增资
2016 年 8 月 15 日，SG 南非公司向 SG Holding 发行了 100 股股份，交易对
价为 35,000,000 南非兰特。
3、重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据南非法律审查报告，基于《股权购买协议》中的保证，截至签署日，SG
147
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
南非公司不存在任何涉及金额超过 100,000 欧元，或在交割日作为被告且涉及金
额超过 5,000,000 欧元，或涉及雇员、董事或承包商的诉讼、调查或其他程序；
SG 南非公司不存在未决的、被提起诉讼或作出裁决的税务纠纷；SG 南非公司
在任何法院或政府机关不存在任何重大环境违法（在签署日生效并解释）诉讼案
件或行政程序；除了环境报告中披露的以外，任何卖方集团公司在过去三年内
未就 SG 南非公司拥有的或租赁的财产、建筑物或设施接受对其业务有重要影响
的有关环境污染的调查。根据交易文件，交易文件附件所披露的环境报告中不
存在与 SG 南非公司相关的事项。
十、对交易标的的其它情况说明
（一）标的资产受到行政及刑事处罚情况
根据德国法律审查报告，基于卖方提供的信息，SG Holding 不存在超过
100,000 欧元的未决或潜在的诉讼或仲裁；根据卖方在《股权购买协议》中的声
明与保证，截至签署日，不存在且未曾提出与标的集团公司的税项有关的任何
未解决的税项争议（包括未决诉讼或正在进行的稽查），也未曾就任何该等争议
作出相关裁决；SG Holding 在任何法院或者政府机构没有关于严重环境违法行
为的诉讼或行政程序。截至德国法律审查报告截止日，前述保证仍真实准确。
根据德国法律审查报告，基于卖方提供的信息，自 SG Holding 成立以来，
政府机关未对 SG Holding 进行任何行政处罚，亦不存在针对 SG Holding 的正在
进行或潜在的行政处罚或相关的程序；根据卖方在《股权购买协议》中的声明与
保证，截至签署日，不存在且未曾提出与标的集团公司的税项有关的任何未解
决的税项争议（包括未决诉讼或正在进行的稽查），也未曾就任何该等争议作出
相关裁决；SG Holding 在任何法院或者政府机构没有关于严重环境违法行为的
诉讼或行政程序。截至德国法律审查报告截止日，前述保证仍真实准确。
（二）取得相应许可或相关主管部门批复情况
标的集团已取得了如下所列与其主营业务相关的主要经营资质：
148
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
序
持证主体 证书 证书编号 发证机关 许可内容 有效期
号
位于 Hildesheim 的 HINST
1. SG Holding - - City of Hildesheim cleaning unit 所需的资质许 将于 2020 年 4 月复核
可
Trade supervisory Board 位 于 Hildesheim 的 Anker
2. Hildesheim (Staatliches impregnation unit
SG Holding - HI024418184-76 12.4 长期
Gewerbeaufsichtsamt (Ankerimprgnieranlage) 所
Hildesheim) 需的资质许可
3. 报关单位注册
SG 中国公司 海关注册编码：4301245083 长沙星沙海关 进出口货物收发货人 长期
登记证书
出入境检验检
4. SG 中国公司 疫报检企业备 备案号码：4307600643 湖南出入境检验检疫局 自理企业 -
案表
博世汽车部件
5. （长沙）有限公 排放污染物许 长环（许可）第（061636009） 允许排放的污染物种类：
长沙市环境保护局 至 2019 年 4 月 8 日
司（经营场地出 可证 号 COD、氨氮
租方）
博世汽车部件
6. （长春）有限公 长春市排放污 允许排放主要污染种类：废
GHG16-057H 长春市环境保护局 至 2018 年 12 月 31 日
司（经营场地出 染物许可证 气、噪声、危险废物
租方）
CETESB(Companhia
7. Ambiental do Estado de 核准汽车发动机零配件的制
SG 巴西公司 经营许可证 36009726 至 2021 年 1 月 26 日
So Paulo, the State of 造
So Paulo Environmental
149
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
序
持证主体 证书 证书编号 发证机关 许可内容 有效期
号
Agency)
8. IBAMA (Federal 从事污染活动，每季度颁发
SG 巴西公司 清洁 证书号 6652372 至 2018 年 1 月 24 日
Environmental Agency) 的许可证书
Civil Police of So Paulo
9. 核准因工业目的使用管制产
SG 巴西公司 -- 许可证号 169/2017 State (Polícia Civil do 至 2017 年 12 月 31 日
品
Estado de So Paulo)
Civil Police of So Paulo
10. 证明位于工厂的管制产品的
SG 巴西公司 检验证书 051/2017 State (Polícia Civil do 至 2019 年 12 月 31 日
存储已经妥善检验
Estado de So Paulo)
11. Federal Police (Polícia 注册登记为汽车发动机零配
SG 巴西公司 注册证书 2017/037273 长期
Federal) 件的制造商
核准 SGBR 使用受管制产品
12. Federal Police (Polícia
SG 巴西公司 经营许可证 201737005-8 制造汽车发动机的机件及配 至 2018 年 1 月 27 日
Federal)
件
13. 核准 SGBR 在圣保罗州的伊
SG 巴西公司 经营许可证 -- Municipality of Itupeva 至 2017 年 12 月 31 日
图佩瓦市开展活动
So Paulo State Water
14. 核准对工业园区一口自流井
SG 巴西公司 用水许可证 1462 Agency (Departamento de 至 2020 年 5 月 6 日
的取水的经营活动
guas e Energia Elétrica)
15. 机动车辆的电气和电子设备
SG 匈牙利公司 -- HA. 111.077-6/2016 Clerk of Miskolc county 长期
的生产
150
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
序
持证主体 证书 证书编号 发证机关 许可内容 有效期
号
16. National Environment
SG 匈牙利公司 -- OTKF-KP/7645-5/2016 电气和电子设备的生产商 长期
Inspectorate
Directorate General for
Disaster Management of
17. SG 匈牙利公司 水经营许可证 35500/11535-11/2016 Borsod-Abaúj-Zemplén 四口监测井的运营 至 2027 年 2 月 28 日
County
Borsod-Abaúj-Zemplén
关于空气污染的许可证,P3,
Government Office of
18. 空气纯度保护 P6, P7, P8, P9, P12, P17, P20
SG 匈牙利公司 BO-08/KT/134-2/2017. Borsod-Abaúj-Zemplén 至 2021 年 12 月 28 日
许可证 和 P23 空气污染点源的操
County
作
Robert Bosch
Power Tool
19. 5216-4/2011 编号会时不时地变 Environmental Authority 雨水系统的使用、经营和保
Elektromos 水经营许可证 至 2021 年 3 月 31 日
更 of Northern Hungary 养
Szerszámgyártó
Kft 6
Robert Bosch
20. 污水排放许可 Environmental Authority 废水从油脂分离系统中排放
Power Tool 5217-4/2011(经多次修订) 至 2021 年 4 月 30 日
证 of Northern Hungary 入城市污水管网
Elektromos
6
根据卖方的确认，Robert Bosch Power Tool Elektromos SzerszámgyártóKf 系 SG 匈牙利公司业务运营中相关监测井的提供者。
151
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
序
持证主体 证书 证书编号 发证机关 许可内容 有效期
号
Szerszámgyártó
Kft
21. RBHM（场地出 污水排放许可 Environmental Authority 废水从油渣分离系统中排放
10323-4/2012. 2022 年 6 月 30 日
租方） 证 of Northern Hungary 入城市雨水管网
Government Office of
22. 危险废物许可
SG 匈牙利公司 BO/16/15540-3/2016 Borsod-Abaúj-Zemplén -- 长期，每年年检
证
County
质量管理系统符合 ISO/TS
16949:2009 ISO 技 术 规 范
23. SG 匈牙利公司 -- 529982 TS09 DQS GmbH （范围：汽车起电机、电力 至 2018 年 9 月 14 日
螺线管和交流发电机产品和
部件的设计和生产）
管 理 系 统 符 合 OHSAS
18001:2007 标准要求（范围：
24. SG 匈牙利公司 -- 490050 BSOH DQS GmbH 汽车起电机和电力螺线管系 至 2020 年 7 月 20 日
统和部件的设计和生产以及
交流发电机）
管 理 系 统 符 合 ISO
14001:2015 标准要求（范围：
25. SG 匈牙利公司 -- 490050 UM15 DQS GmbH 汽车起电机和电力螺线管产 至 2020 年 7 月 20 日
品和部件的设计和生产；以
及交流发电机）
26. Department of Factories, 根据《工厂法》颁发，允许
SG 印度公司 工厂许可证 MYB22790 至 2019 年 12 月 31 日
Boilers, Industrial Safety SG 印度公司在任何一天雇
152
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
序
持证主体 证书 证书编号 发证机关 许可内容 有效期
号
& Health, Government of 佣不超过 1200 名工人，使用
Karnataka, India 最大容量不超过 2095/3095
HP / KW 的电力。
根据《学徒法》，SG 印度公
Directorate of
司属于制造机械和设备的行
27. Employment & Training,
SG 印度公司 设立登记证 E0816290066 业，SG 印度公司聘请学徒并 长期
Government of Karnataka,
在学徒门户网站上进行登
India
记。
根据 1970 年颁布且不时修
Department of Labour, 订的《劳动合同法》进行登
28. ALC-B-4/CLA/P-100000414/201 至核发的主管部门取
SG 印度公司 -- Government of Karnataka, 记，SG 印度公司被允许在任
6-17 消该证
India 何一天雇佣至多 318 个合约
劳工。
依据不时修订的政府相关通
知，由科学与工业部门
DSIR, Ministry of Science
29. （―DSIR‖）登记的研究机构
SG 印度公司 -- F. No. TU/IV-RD/4175/2017 and Technology, 至 2030 年 3 月 31 日
进口/制造的科技仪器，设备
Government of India
等可以获得优惠关税或中央
消费税。
根据 1986 年《环境（保护）
-- No. 法》及 2016 年《生物医疗废
30. KSPCB, Government of
SG 印度公司 49/PCB/RO/BMN/2017/BMW-6 物管理规则》（经不时修订）， 永久授权
Karnataka, India
0/R-917 生产生物医疗废弃物的厂房
进行管理控制的所有人员，
153
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
序
持证主体 证书 证书编号 发证机关 许可内容 有效期
号
无论数量，存在产生、收集、
接收、处理、储存、运输和
处置生物医疗废弃物的工厂
须取得运行设备的授权。
《水资源法》和《空气法》
31. KSPCB, Government of
SG 印度公司 -- Consent Order No. AWH-101639 规定下的经营涉及大气污染 至 2021 年 6 月 30 日
Karnataka, India
和污水排放的联合同意。
根据 1986 年《环境（保护）
法》和 2016 年《危险和其他
废物(管理和越境转移)规
则》（经不时修订）,获得从
32. PCB/WMC/1790/HWM/Authoriz KSPCB, Government of
SG 印度公司 -- 事危险废物的生产、加工、 至 2021 年 6 月 30 日
ation/2016-17/H-468 Karnataka, India.
处理、包装、储存、运输、
使用、收集、销毁、转换、
提供销售转让的授权或许
可。
Assistant Director of
Bosch Limited 《 班 加 罗 尔 建 筑 法 》
33. No. ADTP/JC(B)/LP Town Planning, Bruhat
（租赁物业出 占有证 （ Bangalore Building Bye 长期
No/0635/2014-15/16-17 Bengaluru Mahanagara
租方） Laws）规定的占有证。
Palike, Bengaluru, India
分配代码/注册 Employees’ State
34. SG 印度公司 Code No. 50000469770000699 Insurance Corporation, 根据 1948 年《雇员国家保险 长期
证 书 （ Letter
India. 法》（经不时修订）申请取得
allotting code/
154
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
序
持证主体 证书 证书编号 发证机关 许可内容 有效期
号
registration） 的分配代码/注册证书。
须在核发临时登记证
根据 2017 年《中央货物和服 书之日起 3 个月或另
Commercial Tax 务税法案》（经不时修订）和 行规定的期限内向相
35. SG 印度公司 -- 06AAHCR6993H1ZU Department, Government 2017 年《Haryana 商品服务 关政府部门就最终版
of Haryana 税法》规定下的临时登记证 登记证书提出申请。
书。 根据卖方确认，其正
在申请中。
须在核发临时登记证
根据 2017 年《中央货物和服 书之日起 3 个月或另
Commercial Tax 务税法案》（经不时修订）和 行规定的期限内向相
36. SG 印度公司 -- 33AAHCR6993H1ZX. Department, Government 2017 年《Tamil Nadu 州商品 关政府部门就最终版
of Tamil Nadu 服务税法》规定的临时登记 登记证书提出申请。
证书。 根据卖方确认，其正
在申请中。
须在核发临时登记证
根据 2017 年《中央货物和服
书之日起 3 个月或另
Commercial Tax 务税法案》（经不时修订）和
行规定的期限内向相
37. SG 印度公司 -- 29AAHCR6993H1ZM Department, Government 2017 年《Karnataka 商品服务
税法》规定下的临时登记证 关政府部门就最终版
of Karnataka
书。 登记证书提出申请。
根据卖方确认，其正
155
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
序
持证主体 证书 证书编号 发证机关 许可内容 有效期
号
在申请中。
2017 年《中央货物和服务税
Commercial Tax
38. 法案》（经不时修订）和 2017
SG 印度公司 -- 23AAHCR6993H1ZY Department, Government 长期
年《Madhya Pradesh 商品服
of Madhya Pradesh
务税法》规定下的登记证书。
2017 年《中央货物和服务税
Commercial Tax
39. 法案》（经不时修订）和 2017
SG 印度公司 -- 27AAHCR6993H1ZQ Department, Government 长期
年《Maharashtra 商品服务税
of Maharashtra
法》规定下的登记证书。
负有纳税责任的主体（除赚
取薪水或工资的人，由雇主
Commercial Tax 缴 纳 税 款 ） 根 据 1976 年
40. SG 印度公司 -- 29091344043 Department, Government 长期
《Karnataka 行业、商业、职
of Karnataka 业和就业征税法案》取得的
登记证书。
根据 1952 年《雇员公积金及
其他项规定法》（经不时修
订）规定，雇主为在工厂和
41. Employees Provident 特定企业工作的雇员设立公
SG 印度公司 -- PYBOM1503779000 长期
Fund Organisation, India 积金、养老金和存款保险基
金，并根据该法向相关机构
申请注册。
156
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
序
持证主体 证书 证书编号 发证机关 许可内容 有效期
号
42. Treto 工厂运营 Bárcena de Cicero Town 工厂生产汽车电子设备的经
SG 西班牙公司 未获悉 未获悉
原始许可证 Council 营和开业许可证
首次占有证书
43. （ First Bárcena de Cicero Town 核实已开展的经营活动符合
SG 西班牙公司 未获悉 未获悉7
occupancy Council 许可证的授权
licence）
44. Bárcena de Cicero Town 场所内的经营已获得许可，
SG 西班牙公司 开业许可证 未获悉 未获悉8
Council 有权开展业务
有效期 5 年；经过主
Government of Cantabria.
45. 被授权为危险 管部门核查，若所有
SG 西班牙公司 SPC/SP 707/2005. Department of 授权在工厂内制造危险废物
废物制造商 的法律条件仍满足，
Environment.
到期后自动续期 5 年
Government of Cantabria.
46. 向海洋排放废 General Directorate on 2010 年 9 月 27 日核
SG 西班牙公司 不适用 授权向海洋排放废水
水的授权 Hidraulic Works and 发，有效期 8 年
Integral Water Cycle.
47. 授权占用公共 授权占用公共场所，该证是
SG 西班牙公司 未获悉 未获悉 未获悉
场所 基于公司向海洋排放废水的
7
根据西班牙法律审查报告，根据卖方与当地市政府的沟通，因为 SG 西班牙公司厂房建成于 55 年前，当地市政府没有该首次占有证书存档记录。市政府表示，SG 西班牙公司厂
房及其内的经营活动符合证书的要求，且证书已经核发，SG 西班牙公司有权使用该厂房并开展相应的经营活动。
8
根据西班牙法律审查报告，根据卖方与当地市政府的沟通，当地市政府表示该证已核发。
157
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
序
持证主体 证书 证书编号 发证机关 许可内容 有效期
号
授权的要求
Michigan Department of
48. 目前仍有效；每年更
SG 美国公司 经营许可 E9103L Licensing and Regulatory 在密歇根州州经营许可
新
Affairs
158
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
除上表所列经营资质外：
（1）根据德国法律审查报告，德国的运营业务系从 SG GmbH 转移至 SG
Holding。根据交易文件的相关约定，SG GmbH 和 SG Holding 共同确定了授予
SG GmbH 的许可证清单，SG Holding 将尽快进行此类许可证的申请。根据《股
权购买协议》的保证，截至交割日，SG Holding 将取得其业务经营相关的所有必
要的资质许可。此外，根据墨西哥法律审查报告，墨西哥公司亦正在申请其业
务资质经营所需的相关资质。
（2）根据巴西法律审查报告，基于 SG 巴西公司的说明，SG 巴西公司未在
相关主管专业委员会（区域工程与农业委员会或区域化学委员会）注册登记，但
该等登记非为强制性登记。巴西法律顾问认为，可能存在相关主管专业委员会
要求 SG 巴西公司进行注册登记的风险。
（3）根据美国法律审查报告，SG 美国公司尚需获得临时的建设许可
（Temporary Construction Permit），该证用于建筑物在规定时间的改建许可。根
据卖方的说明，SG 美国公司正在申请前述许可。
虽然存在上述情形，根据交易文件约定，买卖双方已同意将在签署日至交
割日期间开展合作，核实标的集团是否已积累自身资源，确保第三方供货或通
过其他方式，获得作为一项独立运营的单独业务而开展独立 SG 业务合理所需的
全部资产、合同或服务、公法批准、公法授权和公法许可。并且，卖方在交易
文件中已作出陈述与保证，确认就税务或环境事项以外的许可和授权，标的集
团已获得在德国、巴西、中国、匈牙利、印度、墨西哥、西班牙和美国经营当
前业务必需的一切重要政府许可和授权。并且，独立 SG 业务在所有重大方面均
按照上述政府许可经营；标的集团公司并未违反欧盟各成员国、巴西、中国、
印度、日本、墨西哥、俄罗斯、南非、韩国、土耳其和美国当前有效、实施并
解释的任何相关法律或当地许可；截至签署日，并无任何有关部门书面取消或
撤销任何标的集团公司持有的重要政府许可，且截至签署日，任何标的集团公
司均未收到任何有关部门计划取消或撤销任何政府许可的书面通知。
（三）标的资产债权债务转移情况
159
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
本次交易完成后，SG Holding 及其下属子公司仍为独立存续的法人主体，
原由 SG Holding 及其下属子公司享有和承担的债权债务在本次交易完成后仍然
由 SG Holding 及下属公司享有和承担，因此，本次交易不涉及目标集团原所持
有的债权债务的转移。
（四）标的公司是否存在影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产
是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明
根据交易对方在《股权购买协议》中所作的声明与保证，交易对方直接拥有
标的公司股权，资产过户或者转移不存在重大法律障碍。
（五）标的公司股权是否为控股权的说明
标的公司为博世公司全资子公司。本次交易完成后，上市公司将控制目标
公司 100%股权。
（六）标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程
规定的转让前置条件的说明
标的公司为博世公司全资子公司，因此，标的公司股权的转让不涉及其他
股东的事先同意。
根据交易对方在《股权购买协议》中作出的声明与保证，交易对方系在其公
司权力范围内签订和履行本协议，不违反卖方公司章程或组织细则，并已依法
取得所有必要的公司行动授权。
（七）标的公司涉及的剥离情况说明
1、剥离背景
本次交易中，卖方的起动机、发电机业务板块原隶属于 Robert Bosch GmbH
车辆与智能交通技术业务板块，与 Robert Bosch GmbH 车辆与智能交通技术板
块及其他业务板块共享博世公司的整体集团资源。
秉着保持标的公司业务板块运营的持续性、减少对流程及结构的影响的原
则，Robert Bosch GmbH 和卖方制定了详尽的剥离计划和剥离时间表，并于
2015 年 6 月启动剥离程序。2015 年 6 月，Robert Bosch GmbH 和卖方逐步将原
160
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
博世公司体内起动机、发动机业务相关资产转移至为本次交易设立的主体内。
根据剥离计划，SG Holding 将在交割日前将成为本次交易所购买资产的母公
司。
2、剥离的具体情况
（1）业务的剥离
根据《股权购买协议》中约定，SG Holding 在交割日将成为多家在全球范围
内从事起动机和发电机业务的公司的母公司，该等业务包括开发、制造和销售
乘用车和商务车用起动机和发电机以及能量回收系统，涉及汽油和柴油发动机
用起动机和发电机，以及弱混合动力系统中起停电机和助力回收系统用起动
机。SG Holding 将拥有独立的采购、销售、人力、信息技术等功能，依照剥离
前的商业模式持续运营。
（2）资产的剥离
根据《股权购买协议》中卖方作出的声明与保证，剥离完成后，SG Holding
将拥有或有权使用《股权购买协议》签署日前开发、制造和销售乘用车和商务车
用起动机和发电机以及能量回收系统所必须的以下资产：
①一切动产、固定资产及有形资产；
②一切专利及专利申请、实用新型专利及实用新型专利申请、设计、设计
应用、发明、专业知识、生产制造工艺和技术、研发信息、购买软件或自主开
发软件的软件权利（但不含标准软件）及全部相关数据和文件（含源代码）、受
版权保护的作品、数据库权、半导体相关权利及应用；
③第②项提及各项权利的使用权、开发权和修改权。
（3）人员的剥离
对于全体标的公司员工（德国除外），截至《股权购买协议》签署日，卖方
已通过签署若干与当地资产转让相关的协议，开始将除德国员工外的相关地区
人员从卖方集团公司中进行剥离。
为保证交割后标的公司独立运营的能力,交易双方在《股权购买协议》中，
161
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
将德国员工的剥离情况作为本次交割的前提条件之一并进行了如下约定：卖方
应在交割前将员工转让事宜以书面方式通知相关德国员工。书面通知后一个月
零两周的期限内，90%（含）以上《股权购买协议》中所约定的管理人员对其雇
佣关系转移至 SG Holding 不持有有效的异议；或介于 75%（含）到 90%的管理
人员对其雇佣关系转移至 SG Holding 不持有有效的异议，同时卖方承诺由持有
异议的雇员或基本具有同等资格的雇员，向 SG Holding 继续提供或促使该等雇
员提供服务。截至本独立财务顾问报告出具日，上述德国员工的剥离已经完
成。
3、现状及待完成的剥离事项
（1）现状
截至《股权购买协议》签署日，卖方已通过签署若干与当地资产转让相关的
协议，开始将相关地区从事起动机、发电机业务，包括制造、采购、销售、售
后市场、仓储、研发、应用和测试活动、行政管理、其他核心职能以及相关劳
动力、相关合同、相关资产、相关负债，从卖方集团公司中进行剥离。
此外，截至《股权购买协议》签署日，卖方集团公司已经与 SG 公司签署若
干过渡性服务协议、索赔管理协议、租赁协议、分销协议以及其他涉及业务剥
离的协议。
（2）待剥离事项
截至《股权购买协议》签署日，与本次交易相关的资产剥离尚未全部完成。
卖方承诺，应促使卖方集团公司和 SG 公司在生效日前签署并执行《股权购买协
议》附件中所列待完成的部分主体关于股权转让、资产转移、合同转移、专利的
转让和出售、授予专利共有权、授予专利非独家许可事项的协议。
根据《股权购买协议》，如果任何业务剥离事项需获得第三方同意或豁免
（―控制权变更批准‖），卖方应尽其最大努力尽快发出获得该等控制权变更批准
所需要的通知，并尽最大努力确保在不晚于交割日履行相应剥离协议下的转让
义务。卖方承诺，不会为以获得客户的控制权变更批准为目的，向客户提供有
损于 SG 公司的优惠条款和条件。
162
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
根据《股权购买协议》，上述待签署协议的签订为本次交割的前提条件之
一。若该项交割条件最终未能获得满足，则买方可终止《股权购买协议》。
4、剥离成本
根据交易文件对 2017、2018、2019 年剥离成本的预测及约定，卖方应在交
割日向买方支付任何生效日之前未产生、未支付、未偿付或未以其他方式结算
的任何业务剥离成本。
5、剥离费用的影响
（1）业务剥离费用的具体构成情况
根据标的公司提供的未经审计管理层数据，标的公司 2015 年、2016 年及
2017 年 1-6 月业务剥离费用分别为 21,510 千欧元、77,408 千欧元和 48,139 千欧
元，构成如下：
单位：千欧元
项目/年度 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
业务剥离咨询及项目
11,377 11,454 4,614
管理费用
员工安置费用 13,343 19,467 6,432
厂房设备安置费用 20,205 29,187 9,155
信息技术系统剥离费
147 14,347 1,264
用
其他 3,067 2,953 45
合计 48,139 77,408 21,510
（2）剔除业务剥离费用后标的公司主要财务指标
①剔除剥离业务前标的公司主要财务指标
交易标的主要财务数据采用国际会计准则编制，并以欧元作为列报货币。
交易标的最近两年未经审计的财务数据列示如下：
单位：千欧元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目/年度
/2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度
资产总额 955,100 939,282 560,832
负债总额 830,460 705,053 336,012
163
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
所有者权益合计 124,640 234,229 224,820
营业收入 866,909 1,489,723 1,438,705
EBIT -41,096 -53,170 -13,255
净利润 -52,758 -47,992 -9,583
②剔除剥离费用对标的公司利润表的影响
根据标的公司提供的未经审计管理层数据，标的公司 2015 年、2016 年和
2017 年 1-6 月剥离费用分别为 21,510 千欧元、77,408 千欧元和 48,139 千欧元，
全球有效税率为 32%。剔除剥离费用的标的公司主要利润表指标如下：
1)标的公司 EBIT 剔除剥离费用前后的情况
单位：千欧元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目/年度
/2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度
EBIT（剔除剥离费用
-41,096 -53,170 -13,255
前）（1）
剥离费用（2） 48,139 77,408 21,510
EBIT（剔除剥离费用
7,043 24,238 8,255
后）（1）+（2）
2)标的公司净利润剔除剥离费用前后的情况
单位：千欧元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目/年度
/2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度
净利润（剔除剥离费用
-52,758 -47,992 -9,583
前）（1）
剥离费用（2） 48,139 77,408 21,510
有效税率（3） 32% 32% 32%
净利润（剔除剥离费用
后）（1）+（2）-（2） -20,023 4,645 5,044
x（3）
③剔除剥离费用对标的公司资产负债表的影响
根据标的公司提供的说明，剥离费用基本于当年完成支付，不会对资产负
债表造成重大影响。
（3）交割后业务剥离费用对上市公司后续业绩的影响
164
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
根据标的公司提供的未来剥离费用的计划，假设本次交易于 2017 年 12 月
31 日交割，标的公司 2018 年度、2019 年度剥离费用分别约为 3,390 万欧元及
440 万欧元。对于剥离费用，交易双方预估了 2017 年、2018 年及 2019 年三年需
要支出的业务剥离费总额，卖方将依据《股权购买协议》约定，对前述剥离费用
总额中任何 SG 公司或任何卖方集团成员公司在生效日或生效日之前未曾发生、
支付、解除或另行结清的部分进行补偿，双方预估的业务剥离费总额可能高于
或低于实际发生金额。
依照交易文件约定，交易对方将向上市公司支付该部分剥离费用。剥离费
用将作为预计负债列在收购完成后的上市公司合并报表中，于费用实际发生时
冲销该预计负债。因此，该部分剥离费用在收购日后的年度里不会影响上市公
司业绩。如后续年度实际发生的剥离费用大于该计提的预提费用，则可能对上
市公司业绩产生影响。实际费用将会根据经营情况发生波动。
（4）本次交易定价未考虑业务剥离费用
本次交易原则上约定由卖方承担所有的业务剥离费，所以本次交易定价未
直接将业务剥离费纳入计算。
根据《股权购买协议》及《第一修正案》的约定，由卖方依据预估金额将生
效日或之后产生的业务剥离费提前补偿给买方，从而确保交易定价不受业务剥
离费的影响，具体约定如下：
①生效日或之后产生的业务剥离费由卖方依据预估金额提前补偿给买方
鉴于交易双方预计交割时剥离计划不可能执行完毕，交易双方预估了 2017
年、2018 年及 2019 年三年需要支出的业务剥离费总额，并在《股权购买协议》
中约定任何 SG 公司或任何卖方集团成员公司在生效日或生效日之前未曾发生、
支付、解除或另行结清的任何剥离成本，卖方应依据双方对 2017 年、2018 年和
2019 年的业务剥离费用逐年进行的预估，将相应未发生金额在交割时提前补偿
给买方，并依照《股权购买协议》条款编制的生效日财务报表进行调整。
②业务剥离费用支付机制
根据《股权购买协议》，卖方应至少比交割日提前十个工作日，向买方交付
165
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
卖方诚意预估的尚未发生的剥离成本赔偿额，以及支持性文件。在此基础上，
经买方审查，双方协商确定初步剥离成本赔偿额。
卖方应于交割日向买方支付相应的初步剥离成本赔偿额。如果依照《股权购
买协议》条款编制的生效日财务报表最终确定的剥离成本赔偿额高于初步剥离成
本赔偿额，卖方应向买方支付等同于超出金额的金额；如果最终确定的剥离成
本赔偿额低于初步剥离成本赔偿额，买方应向卖方支付等同于缺口金额的金
额。
6、核心人员剥离的情况
（1）标的公司核心高级管理人员、核心技术人员留任情况
①核心高级管理人员、核心技术人员情况
根据标的公司内部职级规定，标的公司将管理人员划分为 SL5、SL4、
SL3、SL2 及 SL1 五级。其中，SL5 包括标的公司首席执行官、首席技术官及首
席销售官；SL4 包括标的公司主要区域负责人、主要工厂负责人及研发负责
人；SL3 包括标的公司区域负责人、工厂负责人及主要部门负责人。SL3 及以上
级别为标的公司核心高级管理人员。
②核心高级管理人员、核心技术人员留任情况
标的公司核心高级管理人员、核心技术人员留任情况如下：
级别 收到通知的员工数量 反对转移的员工数量 同意转移的百分比
（人） （人） （%）
SL5 (不包含研发人
3 0 100%
员)
SL4 (不包含研发人
3 0 100%
员)
SL3 (不包含研发人
31 0 100%
员)
SL4 (研发人员) 1 0 100%
SL3 (研发人员) 4 0 100%
合计 42 0 100%
③劳动合同签订情况
标的公司员工的转移严格依照各国法律进行，不同国家的员工转移依照以
166
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
下三种方式进行：
1）不可拒绝的自动转移；
2）可以拒绝的自动转移；
3）终止就业关系并重新雇佣。
其中，方式 1 和方式 2 中涉及的法人主体在员工不需要重新签订劳动合同的
情况下即可继承雇佣关系，仅有方式 3 中员工需要重新签订劳动合同。标的公
司中国子公司、葡萄牙子公司、韩国子公司和日本子公司采用了方式 3 的转移
方式，并与员工签署了新劳动合同。
根据交易对方的信息，标的公司 SL3 及以上高级管理人员、核心研发人员
劳动合同未约定具体履职期限。
④竞业禁止协议签订情况
标的公司核心高级管理人员、核心技术人员未发生反对员工转移的情况，
不涉及竞业禁止协议的签订。
（2）标的公司核心高级管理人员、核心技术人员中德国员工情况
根据境外律师向买方发送通知，德国员工的转移工作已经完成且满足相应
的交割条件。标的公司核心高级管理人员、核心技术人员中德国员工情况如
下：
级别 收到通知的员工数量 反对转移的员工数量 同意转移的百分比
（人） （人） （%）
SL5 (不包含研发人
3 0 100%
员)
SL4 (不包含研发人
1 0 100%
员)
SL3 (不包含研发人
21 0 100%
员)
SL4 (研发人员) 1 0 100%
SL3 (研发人员) 3 0 100%
合计 29 0 100%
标的公司核心高级管理人员、核心技术人员中德国员工共 29 人，占标的公
司全球核心高级管理人员、核心技术人员比例约为 69.05%。
167
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
（3）研发团队转移情况
标的公司十分重视研发，注重对产品的创新及对产品的改进，不断对产品
进行系统优化、增强产品兼容性、提高产品灵活性、缩短投产时间。
标的公司在德国及中国设立了全球核心研发中心，主要研发人员集中于德
国研发中心。德国研发中心主要负责乘用车起动机、乘用车和商用车发电机、
48V BRM 能量回收系统的研发工作，中国研发中心主要负责商用车起动机的研
发工作。
标的公司分为平台研发（产品系列研发）（platform）和应用研发（application）
两大研发体系。其中，德国研发团队具有较强的平台研发能力，主要研发工作
包括新产品系列的研发及现有产品系列的升级，该项研发工作主要为基础性纵
向研发工作。除德国研发团队外，其他国家和地区的研发人员主要负责应用研
发，其研发工作主要为在产品系列平台的基础上根据客户的具体需求进行应用
性横向研发。德国研发团队的研究工作能够有效形成标的公司技术储备，并为
标的公司的发展战略提供技术支持。
《股权购买协议》中约定的德国研发人员的转移情况如下：
级别 收到通知的员工数量 反对转移的员工数量 同意转移的百分比
（人） （人） （%）
研发人员 333 30 90.99%
截至预案信息披露问询函回复出具日，标的公司 90.99%的《股权购买协议》
中约定的德国研发人员完成转移，且 100% SL3 及以上核心技术人员完成转移，
转移情况良好。
（4）全球人员转移情况
根据标的公司管理层提供信息，标的公司全球员工转移情况良好，具体情
况如下：
职能 收到通知的员工数量 反对转移的员工数量 同意转移的百分比
（人） （人） （%）
SL3 及以上 42 0 100%
其他 6,709 423 93.70%
合计 6,751 423 93.73%
注：未包括 SG 日本子公司人员剥离情况
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7、合同转移安排
（1）合同转移涉及的主要客户、合同金额、合作期限
根据《股权购买协议》的约定，取得《股权购买协议》附件中所规定的全部
重要客户关于卖方集团公司向 SG 公司转让客户合同的同意函，为本次交割的交
割条件之一。《股权购买协议》附件中所规定的重要客户包括标的公司 2015、
2016 年度前五大客户。
标的公司通常会以项目为单位，根据整车厂具体车辆型号对具体标的公司
产品的需求，在项目的不同阶段与整车厂签订多份合同及文件，一般项目周期
约为 3-5 年。针对项目所签署的购买协议中并不包括具有法律约束力产品数量，
不作为确认收入的依据。对同一项目，整车厂可能同时与多家供应商签署购买
协议。实际销售过程为整车厂向签署购买协议的各个供应商发出明确具体产品
数量的客户提单，标的公司根据与整车厂所约定的条款和条件销售具体数量的
产品，实现销售。在项目周期中，整车厂也可能向其他签署了购买协议的供应
商而非标的公司发出提单进行采购。
根据标的公司管理层提供的未经审计数据，截至 2017 年 10 月 6 日，7.4 亿
欧元的购买协议已从博世公司转移至标的公司，占标的公司 2016 年营业收入的
49.77%。
（2）合同转移工作安排
标的公司在积极推动获取客户同意函事宜，已于 2017 年 5 月至 2017 年 7
月期间向主要客户发送同意函，回函截止日为 2017 年 11 月。截至预案信息披露
问询函回复签署日，标的公司已经取得前五大客户之一关于卖方集团公司向 SG
公司转让客户合同的同意函，标的公司第一大客户和第二大客户同意函获取工
作仍在推进中。
根据《股权购买协议》，在交割日前，相关 SG 公司和卖方集团公司应签订
一项合作和服务协议，以确保在交割日后的期间内实现 OEM 客户向 SG 公司的
过渡，直至向相关 SG 公司完成该等客户合同的技术转移为止。卖方和博世公司
承诺，在交割日后，在合理可行的范围内，尽快按照《股权购买协议》相关约定
169
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
完成向 SG 公司的过渡。
获取重要客户的对合同转移的同意函是交割的先决条件之一，本次重大资
产购买存在无法获得全部《股权购买协议》所约定的重要客户同意函而导致《股
权购买协议》中包含的先决条件无法实现，使得交易无法实施的风险。
（3）同意函主要条款
标的公司正在根据客户的反馈对同意函中具体语言表述进行修订，标准同
意函包含以下主要信息：
①通知客户标的资产从博世体内剥离相关事宜；
②通知客户《股权购买协议》签署相关事宜；
③取得客户对于本次交易的无条件的完全同意；
④取得客户将合同转移至标的公司或其子公司的同意；
⑤客户放弃因本次交易而产生的终止或修改合同的权力。
（4）本次交易对标的资产原有客户稳定性的影响
①协议签署情况
根据《股权购买协议》，截至签署日，与《股权购买协议》附件所规定的重
要客户的协议均是在日常经营过程中签订的。标的公司未收到就任何重要 SG 客
户协议发出书面终止通知。据卖方所知，任何 SG 公司及任何重要 SG 客户协议
的任何第三方缔约方不存在不履行该等重要 SG 客户协议的情形或重大违约行
为。
根据交易对方提供的信息，标的公司于剥离后已经与前五大客户签署不同
新项目。包括客户一的亚洲起动机及发动机项目、客户二的亚洲起动机及发电
机项目、客户三的欧洲发电机及 48V BRM 项目。
②本次交易对标的资产原有客户稳定性的影响
本次交易可能对标的公司原有客户的稳定性产生一定影响，具体分析如
下：
170
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1）标的公司所处行业具有客户粘性较大的特点，报告期内标的公司客户关
系稳定
近年来，大部分整车制造企业不再追求大而全的生产模式，而是向精简机
构、以整车开发及整车组装为主业的专业化生产模式转变，其对汽车零部件的
需求越来越多地依赖外部独立的供应商。同时，汽车零部件制造企业业务模式
也已不再是简单的―来图、来料、来样‖加工，而是与整车厂制造企业积极合
作，深度参与汽车零部件的设计开发、质量保证、市场服务等多个方面。
汽车零部件行业的研发和客户审核周期较长，从产品研发到最终实现量产
一般需要 5-10 年的时间。由于起动机、发电机系汽车的重要部件，整车厂若更
换供应商将被迫花费较大的人力和物力重新进行产品研发及供应商审核认证，
因此供应商一旦经下游整车厂商认证通过并正式供货，双方的合作关系将保持
较长时间，汽车零部件厂商的客户粘性较高。标的公司在相关领域经营多年，
与主要客户保持了长期合作关系。报告期内，标的公司集中度较高，客户关系
较为稳定。
2）标的公司具有行业领先的研发水平、优异的产品质量，对下游客户具有
持续吸引力
标的公司通过本次剥离获得了上千项专利技术，覆盖起动机、发电机、以
及 48V BRM 能量回收系统等产品，相关的核心技术人员及主要研发团队也已经
转移至标的公司，本次交易对标的公司的研发实力不会产生重大不利影响。同
时，标的公司产品质量、产品性能受到了国际知名整车厂的一致认可，长期稳
定的为客户提供汽车用起动机、发电机产品。
由于研发实力和产品质量是客户选择合作供应商的重要考虑因素，标的公
司卓越的研发实力和产品质量是保持客户吸引力的重要保障。在已经量产和正
在研发的产品方面，标的公司预计客户因为本次交易而更换供应商的可能性较
低。
3）获取重要客户的对合同转移的同意函是交割的先决条件之一，同意函获
取工作正在有序推进中
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招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
为了保证销售渠道和客户的稳定性，上市公司与交易对方在《股权购买协
议》中进行约定，将获取重要客户对合同转移的同意函作为交割的先决条件之
一。如前所述，相关同意函的获取工作正在有序推进中。
前述销售合同的转移并非未来客户订单的转移。标的公司按照项目周期签
署购买协议，对同一项目，整车厂可能同时与多家供应商签署购买协议。实际
销售过程为客户向签署购买协议的各个供应商发出明确具体产品数量的客户提
单，标的公司根据与客户所约定的条款和条件销售具体数量的产品，实现销
售。因此，在项目周期中，存在客户可能向其他签署了购买协议的供应商而非
标的公司发出提单进行采购的情况。
综上，本次交易可能对标的公司原有客户的稳定性有一定影响。
（5）应对客户流失风险的相关措施
①上市公司已与交易对方在《股权购买协议》中约定，本次交易交割的先决
条件之一，为重要客户已批准相关卖方集团公司按照相关协议的规定向相关 SG
公司转让客户合同，确保客户稳定。
②上市公司将督促标的公司实施有效的客户沟通以提升客户对于并购后企
业的信心，确保重要客户合同的延续性，并保证合作方式及商务条款维持现
状。
③上市公司将会对部分管理层和核心研发人员制定人才留用计划，提供一
定的激励措施，以确保研发团队的稳定性，持续推出有竞争力的创新产品，与
下游客户深入合作，丰富产品线，提升对于客户的吸引力。
（八）标的公司使用商标及标识情况的说明
1、收购完成后标的公司的产品拟使用的商标及标识
（1）收购完成后，标的公司的产品拟使用的商标及标识
收购完成后，标的公司拟使用―SEG Automotive‖（暂定，最终商标及标识名
称将以注册结果为准）作为标的公司新的商标及标识。标的公司正在积极推进与
新商标及标识有关的设计、注册、推广等工作。并且，交易文件约定，在《股权
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收购协议》签订日后一个月内促使所有 SG 公司发起按照买方提供的名称附表来
更改企业名称的进程。根据境外律师 Clifford Chance Deutschland LL 出具的德国
法律审查报告，标的公司已更名为 SEG Automotive Germany GmbH。标的公司
计划于交割后正式启用新的商标及标识。
（2）收购完成后，标的公司原商标及标识的使用情况
根据《股权购买协议》，交易双方应于交割前促使卖方集团公司和 SG 公司
基本按照《股权购买协议》附件所约定的格式签署《临时商标许可协议》。并且，
除以下《临时商标许可协议》所允许范围外，买方应确保在交割日后 SG 公司或
任 何 其 他 买 方 集 团 公 司 均 不 得 使 用 或 允 许 第 三 方 使 用 与 ―Bosch‖ 、 ―Robert
Bosch‖、―Bosch Group‖相关的任何名称、商号、商业或服务标志、域名或标
识，或博世标识（双 T 型锚），或其任何组成要素（无论是否单独使用或与其
他内容共同使用），或与上述内容相似的任何其他名称或标志，或可能合理表示
任何 SG 公司隶属于卖方集团的任何类似名称、商业或服务标志、其他指称或标
识。根据《临时商标许可协议》，在交割日后特定期间内，SG 公司有权但无义
务继续依照如下约定使用原商标：
①SG 公司可以在交割日后两个月期间内使用专用于信笺、商业名片、发票
和其他文具材料、建筑物标志和其他地点标志（如在 SG 公司大楼的大厅、接待
台，或展览会和展销会摊位上的旗帜和标志）以及 SG 产品的电子广告材料标志
（如目录、文件夹、产品传单、价目表和其他广告宣传材料等）、其 PowerPoint
总体布局、展览会和展销会邀请以及互联网网站材料（特别是用于广告和宣传用
途的材料）；
②SG 公司可以在交割日后三个月期间内使用在交割日当天已永久安装于
SG 公司建筑物外部的标志（而不是简单地通过诸如拧松螺丝就可拆除的旗帜或
标志）及 SG 产品的技术数据表和/或说明书；
③SG 公司可以在交割日后最多四个月的期间内使用于交割日当天已实际存
在，或正常业务过程中于交割日前已依照协议订购的与 SG 产品相关的印刷、广
告、宣传纸质材料、包装和运输材料；
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④SG 公司可以在交割日后四年期间内使用在交割日前因使用定制模具而冲
压有原商标或标识的 SG 产品铭牌(Typenschilder)；
⑤SG 公司可以在交割日后六个月内使用于交割日存在的除冲压有原商标或
标识的 SG 产品以外的附有原商标或标识的铭牌(Typenschilder)；
⑥SG 公司可以在以下较早日期前使用于交割日当天已存在或已使用的任何
定制冲压工具：
1）现有冲压工具的剩余寿命；
2）交割日后与整车厂进行了三年业务；
3）交割日后与整车厂进行了五年后装市场业务；
⑦除了在展览会和展销会上，SG 公司可以无限期使用在交割日当天 SG 公
司员工的工作服；
⑧除非《临时商标许可协议》明确规定，其余商标或标识的使用期限为交割
日后的四个月期间。
2、无法继续使用原商标和标识对标的资产的影响
无法继续使用原商标和标识可能会对标的公司产生影响，原因如下：
（1）标的公司所处行业具有客户粘性较大的特点，报告期内标的公司客户
关系稳定
近年来，大部分整车制造企业不再追求大而全的生产模式，而是向精简机
构、以整车开发及整车组装为主业的专业化生产模式转变，其对汽车零部件的
需求越来越多地依赖外部独立的供应商。同时，汽车零部件制造企业业务模式
也已不再是简单的―来图、来料、来样‖加工，而是与整车厂制造企业积极合
作，深度参与汽车零部件的设计开发、质量保证、市场服务等多个方面。
汽车零部件行业的研发和客户审核周期较长，从产品研发到最终实现量产
一般需要 5-10 年的时间。由于起动机、发电机系汽车的重要部件，整车厂若更
换供应商将被迫花费较大的人力和物力重新进行产品研发及供应商审核认证，
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因此供应商一旦经下游整车厂商认证通过并正式供货，双方的合作关系将保持
较长时间，汽车零部件厂商的客户粘性较高。标的公司在相关领域经营多年，
与主要客户保持了长期合作关系。报告期内，标的公司集中度较高，客户关系
较为稳定。
（2）获取重要客户的同意函是交割的先决条件之一，避免本次股权交易及
商标变更对重要客户合同的重大不利影响
为了保证销售渠道和客户的稳定性，上市公司与交易对方在《股权购买协
议》中进行约定，将获取重要客户的同意函作为交割的先决条件之一：根据《股
权购买协议》，本次交割的先决条件之一为―卖方、任何卖方集团公司或任何 SG
公司已取得《股权购买协议》附表所列全体客户书面或电子的同意函。根据该等
同意函，该等客户已批准相关卖方集团公司按照相关协议的规定向相关 SG 公司
转让客户合同‖。
（3）标的公司具有行业领先的研发水平、优异的产品质量，对下游客户具
有持续吸引力
标的公司通过本次剥离获得了上千项专利技术，覆盖起动机、发电机、以
及 48V BRM 能量回收系统等产品，相关的核心技术人员也已经转移至标的公
司，标的公司的研发实力不受品牌商标和标识变化的影响。同时，标的公司产
品质量、产品性能受到了国际知名整车厂的一致认可，长期稳定的为客户提供
汽车用起动机、发电机产品。
由于研发实力和产品质量是客户选择合作供应商的重要考虑因素，标的公
司卓越的研发实力和产品质量是保持客户吸引力的重要保障。在已经量产和正
在研发的产品方面，标的公司预计客户因为品牌变化而更换供应商的可能性较
低。
综上，本次交易后，上市公司无法继续使用原商标和标识可能对标的资产
原有销售渠道及客户的稳定性有一定影响。
3、上市公司解决标的资产商标及标识风险的具体应对措施
上市公司已经制定一系列措施应对交易完成后标的资产商标及标识无法继
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续使用的风险，具体如下：
（1）上市公司已与交易对方在《股权购买协议》中约定，本次交易的交割
先决条件之一为获取重要客户关于本次交易的同意函。截至预案信息披露问询
函回复出具日，重要客户同意函的获取及转移事项正在有序推进过程中。
（2）上市公司已与交易对方在《股权购买协议》及《临时商标许可协议》
中进行约定，规定了交割后原商标的在特定范围、期间内继续使用的安排。在
许可的范围内，上市公司将逐步减少原商标和标识的使用，实现业务平稳过
渡。
（3）上市公司已与标的公司积极协商，推进新商标在各国注册进度。截至
预案信息披露问询函回复出具日，标的公司新商标的设计工作已基本准备完
毕，商标注册正在有序推进。上市公司已制定时间表推进新商标使用及推广的
后续事宜，包括邮箱地址、名片、工作服、网站、产品标签等相关事项所涉及
商标的更换、正式通知重要客户等，降低品牌标识转换的不利影响。
（4）上市公司将督促标的公司实施有效的客户沟通以提升客户对于并购后
企业的信心，确保重要客户合同的延续性，并保证合作方式及商务条款维持现
状，逐渐建立新商标的品牌认同。
（5）上市公司将会对管理层和核心研发人才制定人才留用计划，提供一定
的激励措施，以确保管理团队及研发团队的稳定性。截至预案信息披露问询函
回复出具日，根据交易对方确认，标的公司核心高级管理人员、核心技术人员
全部留任标的公司，管理团队及核心研发团队的稳定有利于降低商标转换的风
险。
（6）上市公司将制定品牌保值及增值计划，一方面，将沿用并执行标的公
司商标及标识的授权、使用等规范流程，确保新商标及标识价值得到有效的维
护；另一方面，将持续推出有竞争力的创新产品，与下游客户深入合作，丰富
产品线，提升对于客户的吸引力。
（九）交割后标的公司与博世公司的合作情况
1、南非合作情况
176
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根据《股权购买协议》，卖方集团公司将与 SG 公司于交割前签署与南非业
务有关的生产、供应、服务协议（以下简称“南非合作协议”）。博世公司子公
司 Robert Bosch Pty Ltd（以下简称“RBSA”）拟将作为 SG 南非子公司的当地
供应商继续生产（组装）SG 产品，并向 SG 南非公司提供某些经营 SG 南非业务
所需要的服务。同时，除独立后装市场外，RBSA 不得以其自己的名义或其他
名称，为 SG 南非子公司以外的任何第三方制造或向其出售任何组装的 SG 产
品。
南非合作协议初始有效期为三年，在第三年末只要 SG Holding、SG 南非子
公司或博世公司未终止协议，协议将继续有效。
2、BRM 供应情况
根据《股权购买协议》，卖方集团公司与 SG 公司应基本按照《股权购买协
议》附件约定的格式，于交割前签订《BRM 供应协议》。交割后，博世公司将
根据《BRM 供应协议》中对产品、订单、产品性能、交付、价格、知识产权、
质量等事项的约定，向 SG 公司采购所约定的 BRM 能量回收系统。
《BRM 供应协议》有效期为三年。除非双方另行书面约定，否则协议三年
后自动失效。
3、AE 供应情况
根据《股权购买协议》，卖方集团公司与 SG 公司应基本按照《股权购买协
议》附件约定的格式，于交割前签订《AE 供应协议》。SG 公司将根据《AE 供
应协议》中对产品、订单、产品性能、交付、价格、知识产权、质量等事项的约
定，从博世公司购买所约定的汽车电子产品。
《AE 供应协议》有效期为三年。除非双方另行书面约定，否则协议三年后
自动失效。
4、独立后装市场供应情况
根据《股权购买协议》，卖方集团公司与 SG 公司应基本按照《股权购买协
议》附件约定的格式，于交割前签订《独立后装市场供应协议》。交割后，博世
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公司将会在两年内作为标的公司的非独家经销商，根据《独立后装市场供应协
议》中对产品、订单、产品性能、交付、价格、知识产权、质量等事项的约定向
独立后装市场客户及所约定的小型整车厂销售标的公司生产的产品。
《独立后装市场供应协议》有效期为两年。在两年期限届满前三个月内，博
世有限公司和标的公司应本着诚信善意的原则讨论本供货协议的续约或延长。
5、DS 供应情况
根据《股权购买协议》，卖方集团公司与 SG 公司应基本按照《股权购买协
议》附件约定的格式，于交割前签订《DS 供应协议》。交割后，SG 公司将根据
《DS 供应协议》中对产品、订单、产品性能、交付、价格、知识产权、质量等
事项的约定从博世公司购买爪极（Klauenpole）。
《DS 供应协议》有效期为三年，三年后自动失效。双方应本着诚信善意的
原则在不晚于本协议期限期满前的 18 个月内，就 DS 产品计划停止生产进行谈
判。
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第五节 标的资产估值情况
一、估值的基本情况
（一）估值基本情况及结论
1、市场法估值结果
在持续经营前提下，经市场法估值，标的公司企业价值为 56,571.03 万欧
元。
2、收益法估值结果
在持续经营前提下，经收益法估值，标的公司企业价值为 65,277.00 万欧
元。
3、估值结论
市场法估值后标的公司企业价值为 56,571.03 万欧元，收益法估值后标的公
司企业价值为 65,277.00 万欧元，市场法比收益法估值低 8,705.97 万欧元，差异
率为 15.39%。
在收购完成之前，受商业保密限制不能提供更为详细的财务资料及盈利预
测，考虑到收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险
的影响较大，特别是企业未来盈利能力由买方估计及预测具有较大的主观性，
因此本次未采纳收益法作为最终估值结论。考虑到本次估值的目的是为分析定
价公允性，为相关监管机构提供备案参考，因此本次估值采用市场法更为合
适。
基于上述原因，采用市场法估值 56,571.03 万欧元作为本次估值结论。在此
基准上加上基准日标的公司货币资金价值 3,849.10 万欧元，扣除负息债务价值
33,510.36 万欧元，得出标的公司股权价值 26,909.77 万欧元。
（二）市场法估值方法说明
市场法，是以在估值基准日通过与同行业可比公司或交易案例的对比调整
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求得企业价值的方法。
在运用市场法进行企业价值估值时，一般应按照以下基本步骤进行：
1、明确被估值单位的基本情况，包括估值对象及其相关权益状况；
2、恰当选择与被估值单位进行比较分析的参考企业。应当选择与估值对象
在同一行业或受同一经济因素影响的参考企业或交易案例，并且所选择的参考
企业与被估值单位具有可比性；
3、对所选择的参考企业或交易案例的业务和财务情况进行分析，与估值对
象的情况进行比较、分析并做必要的调整；
4、对参考企业选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调
整，进而估算出被估值单位的价值乘数；
5、将价值乘数运用于被估值单位所对应的财务数据，得出初步的估值结
果；在考虑缺乏市场流通性折扣及控制权溢价的基础上，确定被估值单位的企
业价值。
盈利基础价值比率有 EBIT、EBITDA、NOIAT，其中 EBITDA 为息税折旧
及摊销前利润，该价值比率避免了企业因利息支出、所得税率、折旧摊销政策
等的不同对企业价值的影响，以 EBITDA 作为价值比率能更好的反映企业价
值。被估值单位作为汽车零部件供应商，近年剔除非经性因素影响 EBITDA 均
为正值，其未来发展前景良好。因此在具体盈利基础价值比率的选择上，本次
确定 EBITDA 价值比率。
企业价值 EV =EBITDA*比率乘数
EV＝股权价值＋带息债务-货币资金
（三）收益法估值方法说明
1. 概述
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计
企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，
将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具
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备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来
收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流
的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预
测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，
易于为市场所接受。
2. 基本评估思路
根据本次估值尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次估
值的基本思路是以企业提供的历史及未来现金流情况为依据，按收益途径采用
现金流折现方法（DCF），估算标的公司企业价值。
3. 评估模型
（1）基本模型
本次估值的基本模型为：
n
Ri Rn
P
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
式中：
P：估值对象的企业价值；
Ri：未来第 i 年的预期收益，本次估值收益口径为企业自由现金流量
Rn：为未来第 n 年及以后永续等额预期收益
r：折现率
n：未来预测收益期
（2）收益指标
本次估值，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义
为：
R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运
181
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资金变动
（3）预测期
SG 控股公司为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，
故本次收益年限采用永续方式。
（4）折现率
本次估值采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
r （1 t） rd wd re we
式中：
t：所得税率
D
wd
Wd：债务比率 ( E D)
E
we
We：股权资本比率 ( E D)
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re ＝ rf + β e×（rm — rf） +ε
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：估值对象的特性风险调整系数；
βe：估值对象股权资本的预期市场风险系数。
（四）估值假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不
可抗力因素造成的重大不利影响；
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2、针对估值基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
3、假设本次收购方案能够顺利实现，且预期按合同约定执行；
4、假设被估值单位的经营者是负责的，管理层有能力担当其职务，企业确
定未来经营目标能得到有效执行；
5、被估值企业管理当局对企业经营负责任地履行了义务，并称职地实行了
有效的管理；经营、技术骨干不会产生重大的人员变化；
6、假设被估值单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，未来经营范
围、方式与目前保持一致且公司能保持其现有行业竞争优势；
7、假设被估值单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计
政策在重要方面基本一致；
8、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化；
9、本次估值假设委托方及卖方提供的基础资料和财务资料真实、准确、完
整；
10、估值基础仅以卖方提供的财务申报数据为准，未考虑委托方及卖方提
供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
二、公司董事会对本次交易标的估值事项意见
（一）董事会对本次交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估
值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的意见
公司本次重大资产购买的定价未以评估结果作为依据，公司聘请了具有证
券期货相关业务评估资质的北京中天华资产评估有限责任公司对标的资产进行
估值，并出具了《郑州煤矿机械集团股份有限公司拟支付现金向 Robert Bosch
Investment Nederland B.V.购买其持有的 Robert Bosch Starter Motors Generators
Holding GmbH 股权项目估值报告》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对估值机
183
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构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易
定价的公允性分析如下：
1、估值机构的独立性
本次交易聘请的估值机构北京中天华资产评估有限责任公司具有证券相关
资产评估业务资格。估值机构北京中天华资产评估有限责任公司及其经办人员
与上市公司、交易对方、标的公司之间，除本次交易涉及的业务关系外，无其
他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，北京中天华资产评估有限
责任公司具有为本次交易提供估值服务的独立性，其出具的《估值报告》符合客
观、独立、公正、科学的原则。
2、估值假设前提的合理性
本次对标的公司的估值中，北京中天华资产评估有限责任公司所设定的估
值假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通行惯例及准则，符合标的
资产的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
企业价值估值方法主要有成本法、收益法和市场法。进行估值时需根据估
值目的、价值类型、估值对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多
种资产估值方法。
结合本次资产估值对象、价值类型和估值人员所收集的资料及标的公司的
实际情况，本次交易的估值机构在估值过程中选取了与估值目的及估值资产状
况相关的估值方法，估值结果客观、公正地反映了基准日估值对象的实际情
况，估值方法与估值目的具有相关性。
4、交易定价的公允性
本次交易系通过竞标方式进行，本次交易涉及的标的资产定价由交易各方
在公平、自愿的原则下经过多轮报价、谈判最终确定，本次交易定价具有公允
性。
综上所述，公司本次交易所选聘的估值机构独立、估值假设前提合理、估
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值方法与估值目的的相关性一致；本次交易为市场化收购，交易定价由交易各
方经过协商确定，所涉资产定价公允；不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形。
（二）董事会关于本次交易的估值合理性分析
1、本次交易估值情况
截至估值基准日，标的资产估值为 56,571.03 万欧元，估值对应的静态估值
倍数 EV/EBITDA 如下表所示：
估值结果（万欧元） 静态 EV/EBITDA
56,571.03 7.85
注：标的资产 EBITDA 数值为标的资产 2016 年度剔除一次性剥离费用影响后的调整数值。
2、与国内可比公司的对比分析
根据证监会《上市公司行业分类指引》，标的公司属于―C36 汽车制造业‖。
按照本次交易的估值基准日 2017 年 6 月 30 日，下表以 2017 年 6 月 30 日 A 股
主要汽车制造业可比上市公司的股票交易收盘价为计算基础，对同行业可比公
司的相应 EV/EBITDA 情况分析如下：
股票代码 股票简称 EV/EBITDA 倍数
002048.SZ 宁波华翔 7.35x
000338.SZ 潍柴动力 9.27x
600081.SH 东风科技 9.36x
600480.SH 凌云股份 10.84x
000581.SZ 威孚高科 12.40x
600523.SH 贵航股份 15.98x
002126.SZ 银轮股份 18.34x
000559.SZ 万向钱潮 20.71x
603166.SH 福达股份 25.93x
600960.SH 渤海活塞 26.17x
002590.SZ 万安科技 29.87x
002284.SZ 亚太股份 30.52x
600178.SH 东安动力 34.82x
002664.SZ 信质电机 38.55x
002592.SZ 八菱科技 56.09x
002715.SZ 登云股份 58.27x
均值 25.28x
中位数 23.32x
注 1：以上数据来源为 Wind 资讯。
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注 2：可比公司 EV/EBITDA 倍数=标的资产企业价值/标的资产交易上一完整年度税息折旧
及摊销前利润。
本次交易估值对应静态 EV/EBITDA 倍数为 7.85 倍，远低于可以 A 股公司
的 25.28 倍的平均 EV/EBITDA 倍数。与可比公司相比，本次交易中标的资产的
估值具有合理性。
3、与可比交易的对比分析
近年来，涉及起动机、发电机业务并购交易中，可比交易案例估值分析如
下：
宣布时间 收购方 标的公司 EV/EBITDA
Remy International,
2015 年 7 月 BorgWarner Inc. 9.46x
Inc.
2014 年 9 月 Pamplona Capital BBB Industries, LLC -
MAHLE Holding
2014 年 6 月 Letrika d.d. 7.04x
Austria GmbH
中山大洋电机股份有 北京佩特来电器有限
2013 年 10 月 -
限公司 公司
平均数 8.25x
中位数 8.25x
注 1：以上数据来源为 Capital IQ。
注 2：被收购标的公司 EV/EBITDA 倍数=标的资产企业价值/标的资产交易上一完整年度税
息折旧及摊销前利润。
根据上表，近年来涉及起动机、发电机业务并购交易的 EV/EBITDA 倍数平
均值为 8.25 倍，高于本次拟购买资产对价的相应估值水平。从可比交易角度分
析，本次估值具有合理性。
三、独立董事对本次交易估值事项的独立意见
根据《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市规则》及《公司章程》的有关规定，独立董事发表意见如下：
（一）本次重组聘请的估值机构中天华具有证券业务资格。除业务关系外，
中天华及其经办估值人员与公司、标的公司及其股东均不存在现实的及预期的
利益或冲突，具有充分的独立性。
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（二）估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件符合国家有关
法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及准则，符合估值对象的实际情况，
估值假设前提具有合理性。
（三）估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观
性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方
法，估值方法选用恰当，估值方法与估值目的相关性一致。
（四）按照国家有关法律、法规及中国证监会的有关规定，本次交易价格乃
基于公平合理的原则，通过谈判确定，并已综合考虑了多方面的影响因素，交
易价格合理公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
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第六节 本次交易合同的主要内容
本次交易涉及的重大协议包括：《股权购买协议》、《第一修正案》、《共
同投资协议》、《股东协议》、《股东协议补充协议》、《同意函》和《开曼基
金协议》。该等重大协议的主要条款及内容如下：
一、《股权购买协议》的主要内容
2017 年 5 月 2 日，上市公司、SMG 卢森堡公司及买方与博世公司及交易对
方签署并公证《股权购买协议》，并于 2017 年 9 月 19 日签署并公证《第一修正
案》（Amendment No. 1，简称“《第一修正案》”）。本次交易正式签署的《股
权购买协议》及《第一修正案》为英文文本，同时郑煤机提供中文译本。为方便
广大投资者阅读，本独立财务顾问报告仅披露交易文件中文译本中对本次交易
有重大影响的主要内容。在对中英文本的理解上发生歧义时，以英文文本为
准。
（一）交易标的
本次交易标的为 SG Holding 100%股权。
（二）剥离
在签署《股权购买协议》前，卖方已经启动了起动机、发电机业务的剥离工
作。在交割日，SG Holding 将会是多家在全球范围内从事起动机和发电机业务
的公司的母公司。
与本次交易相关的部分剥离工作仍未完成，卖方承诺促使博世公司及其子
公司和 SG 公司分别签署并执行业务剥离所需的其他协议。
（三）生效日
生效日为交割日之前最后一月的最后一日。若交割日为 2017 年 12 月 29 日
（欧洲中部时间），生效日则为 2017 年 12 月 31 日（欧洲中部时间）。
（四）交易对价及支付
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招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
1、本次交易 100%拟售股份购买价格
待售股份的购买价款等于：
（1）545,000,000 欧元；
（2）加上标的集团截至生效日的现金等值金额；
（3）减去标的集团截至生效日的债务等值金额；
（4）加上标的集团截至生效日的流动资本中超过 250,000,000 欧元部分的金
额，或者减去该流动资本不足 250,000,000 欧元部分的金额（如适用）；
（5）减去标的集团公司将在生效日后购买微软 Office 和工程信息技术应用
软件的许可费（《股权购买协议》中约定的卖方应在生效日前自费购买并转让或
促使 SG 公司购买的 SAP 许可除外）总计 8,800,000 欧元；
（6）减去 3,000,000 欧元（如果在生效日前，该等金额未用作 Hildesheim 工
厂的维护资本支出）。
2、博世集团内部融资安排的结算
卖方应在生效日前促使终止全部公司间清算协议和全部现金池协议，并将
未结算余额转换为定期贷款（―集团间定期贷款‖）并进行如下处理：
截至生效日，如果任何集团间定期贷款显示任何卖方集团公司尚有应收款
（―集团间生效日应收款‖），卖方应按照金额等于集团间生效日应收款账面价值
加上截至生效日（含该日）所产生利息的买价，向买方出售和转让，并促使卖方
集团公司分别向买方出售和转让，集团间生效日应收款。
截至生效日，如果任何集团间定期贷款显示任何卖方集团公司尚有应付款
（―集团间生效日应付款‖），卖方应促使卖方集团公司不迟于生效日分别向相关
SG 公司清偿该等应付款。
3、交割时支付安排
在生效日前最少五个工作日，卖方应向买方提供估算的购买价款。买方应
在两个工作日内审核卖方的估算值，并讨论买方可能就该估算值提出的任何意
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见或问题。卖方估算或（或经双方讨论后按其自行合理决定）调整的购买价款总
额称为―最终购买价款‖。买方应于交割日向卖方支付最终购买价款以及集团间
应收款金额。
双方确认，买方在交割日仅有 5.45 亿欧元用于付款（―最高交割付款‖）。
如果最终购买价款与集团间应收款金额之和加上本协议项下于交割日到期的任
何其他付款（包括税项）超过最高交割付款，则买方在交割日应仅向卖方支付最
高交割付款，任何超出金额将按照《股权购买协议》的约定完成支付。
4、交割后价格调整机制
若依照《股权购买协议》条款编制的生效日财务报表最终确定的交易价格高
于最终购买价款，买方应向卖方支付超出部分的等值金额。如果依照《股权购买
协议》条款编制的生效日财务报表最终确定的购买价款总额低于最终购买价款，
卖方应向买方支付不足部分的等值金额。
（五）交割时间安排及交割交付物
1、交割时间
本协议拟定交易应按照以下规定在欧洲中部夏令时间上午 8:00 在 Clifford
Chance 慕尼黑办公室完成。
2、交割日
交割日应为首次满足所有交割条件的当月结束后第一个工作日（最后一项交
割条件获得满足之日称为―先决条件满足日‖）。但是，如果在先决条件满足日
后，距当月最后一天（不含）不满十个工作日，则交割日应为先决条件满足日当
月之后第二个月的第一个工作日；如果先决条件满足日发生在 2017 年 11 月 30
日之前不满十个工作日，但距 2017 年 12 月 31 日超过十个工作日，则交割日应
为 2017 年 12 月 29 日；或双方一致约定的任何其他时间或地点。
3、交割交付物
交易双方应采取或责成他人于交割日当日采取以下行动：
（1）卖方和买方按照《股权购买协议》附件规定的格式执行待售股份的转
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让协议，包括一项授权委托书，授权买方在交割日后就待售股份行使作为 SG
Holding 股东的权利；
（2）卖方和买方就集团间应收款金额签订应收款出售和转让协议；
（3）买方支付最终购买价款和集团间应收款金额；
（4）卖方支付业务剥离成本补偿款（如有）；
（5）卖方向买方交还订约担保书原件；
（6）买方向卖方交付交割后保函，或双方签订交割后托管协议并由买方出
资；
（7）买方交付令卖方满意的、证明所有卖方担保均已解除的证据或银行担
保；
（8）卖方交付于交割日当天或之前生效的辞职信；
（9）卖方交付已签订的附属协议（如果该等协议未在交割日前签订）；
（10）卖方交付由 SG Holding 签订的关于按照附属协议的规定依法履行 SG
公司的全部义务和责任担保；
（11）郑煤机或代表郑煤机偿付卖方集团公司因聘请安永和普华永道而发生
的合理费用和支出的 50%，其偿付额最多不超过 5,000,000 欧元。
（六）交割条件
本次交割的先决条件如下：
1、中华人民共和国、波兰、葡萄牙、斯洛伐克共和国、西班牙和乌克兰内
相应司法管辖区的适用并购法律允许本次交割；
2、根据 German Foreign Trade and Payments Act 第 4 条第 1 款第 4、第 5 条
第 2 款、German Foreign Trade and Payments Act 第 59 条第 1 款第 1 句或美国外
国投资委员会未禁止本次交易；
3、买方和/或其关联方已就本次交易完成发改委备案、商务部备案及外汇
登记手续；
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招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
4、担任以下职务的雇员中 90%（含）以上的雇员对其雇佣关系转移至 SG
Holding 不持有效的异议：（i）SL1 到 SL5P 级别的管理层，（ii）SL3 到 SL5P
的管理层，（iii）研发人员，（iv）销售和市场营销人员（以上（i）至（iv）点
所述人员合称―管理人员‖）。若介于 75%（含）到 90%的管理人员对其雇佣关系
转移至 SG Holding 不持有效的异议，卖方可通过由其任何关联方作出适当承诺
的方式（如雇员租赁（Arbeitnehmerüberlassung）或服务协议，但不包括任何第
三方的分包或外包服务），选择在交割日后至少 18 个月的期限内，由各自持有
异议的雇员或基本具有同等资格的雇员，按照在 90%的最低标准得以满足的情
况下同样的费用，向 SG Holding 继续提供或促使该等雇员提供服务；
5、卖方向买方书面确认，附加业务剥离协议已签订或将在生效日当天或之
前完成；
6、德国劳工补充协议（Ergnzungsvereinbarung）已签订；
7、卖方、任何卖方集团公司或任何 SG 公司已取得《股权购买协议》附表
所列全体客户书面或电子的同意函。根据该等同意函，该等客户已批准相关卖
方集团公司按照相关协议的规定向相关 SG 公司转让客户合同；
8、卖方或任何 SG 公司的资产均未处于破产、资不抵债、清算或类似程序
中，且根据各实体设立所依据的法律，不存在任何情况可能需要申请或启动该
等程序；
9、经郑州煤矿机械集团股份有限公司股东会议批准。
（七）终止条款
在下列情形下可终止本协议：
1、如果交割条件在签署日的首个周年日之前或当日未全部获得满足或未被
放弃，任何一方可终止本协议；
2、如果交割条款第 1 条、第 2 条、第 3 条、第 7 条和第 9 条未能获得满足，
或买方在交割日未按照交割付款条款采取相应行动，则卖方可终止本协议；
3、如果交割条款第 4 条、第 5 条、第 6 条、第 7 条和第 8 条未能获得满足
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招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
或卖方在交割日未按照交割交付条款第 1 条采取任何行动，则买方可终止本协
议；
4、如果卖方违反业务剥离的基本契诺或一项或多项保证，则买方可终止本
协议，但前提是该等违约导致或根据合理预期会导致总计超过 5,000 万欧元的损
失。
（八）终止费
如果出现下列情况，买方应根据《股权购买协议》的相关规定，向交易对方
支付 54,500,000.00 欧元的违约金：
1、卖方或买方已根据终止条款第 1 条终止本协议，且交割条款第 1 条、第
3 条或第 9 条在截止日期前未满足或放弃，或者卖方已根据终止条款第 2 条终止
本协议，且交割条款 2 条和第 4 条至第 8 条均已满足或放弃；
2、买方出于任何原因，未能在交割日支付最终购买价款加上集团间应收款
金额或最高交割付款。
（九）约定
1、无价值丧失
从生效日结束之时至交割的期间内，除本协议中另有规定外，未经买方事
先以书面或电子邮件方式同意，不得发生任何其他价值丧失。
2、交割前业务的开展
在自签署日起至交割的期间内，卖方应尽最大努力责成 SG 公司按照以往惯
例，处理采购或财产维护、厂房及设备、无形资产和研发方面的任何开支。未
经买方事先同意，卖方不得采取或承诺采取《股权购买协议》中条约定条款禁止
的任何行动。
3、交割前的信息获取
自签署日至交割为止的期间内，卖方在收到合理的提前通知后，应允许买
方及其代表在正常营业时间，以及在买方开展本协议拟定交易所必要的范围
内，查阅 SG 公司的账簿和记录，访问 SG 公司的管理人员（Geschftsführung）。
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招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
该等查阅和访问不得违反任何保密义务，也不得对任何 SG 公司的业务经营造成
严重干扰。
4、SG 公司的融资和在 Hildesheim 的资本支出
双方同意，任何 SG 公司和卖方集团公司之间任何现金池、贷款或类似融资
安排均应终止，且该等终止最迟应在交割时生效。在生效后，买方将单独负责
SG 公司的融资事宜。
买方承诺，在交割日后三十个月内，应责成 SG Holding 花费至少 3,000,000
欧元，依照《股权购买协议》附件进一步维持 Hildesheim 工厂的资本支出。
5、附属协议
卖方和买方在此同意，在交割日之前或当日促使指定卖方集团公司和指定
SG 公司，签订《股权购买协议》中约定的附属协议。
6、员工事宜
（1）员工转移
卖方应责成 SG GmbH 和/或 SG Holding，在合理可行的范围内尽快将因完
成德国第二本地资产购买协议而转移雇员聘用关系的事宜。并以书面方式通知
（―信息通告‖）SG GmbH 的全体雇员。经卖方要求，买方应根据《德国民法典》
（BGB）第 613a 条第 5 款第 4 项向卖方提供向 SG GmbH 雇员作出通告所需要
的有关买方的准确和完整信息。
买方和卖方应尽商业上合理的最大努力，确保尽可能少的 SG GmbH 雇员反
对（widersprechen）向 SG Holding 转移聘用关系。
卖方应尽商业上合理的最大努力，自行或责成他人向 SG Holding 提供所需
的服务和协助，以减轻由于 SG GmbH 雇员反对转让其聘用协议，对在德国继续
开展独立业务造成的任何不利影响。
在交割且满足下列条件的前提下，对于有效反对将其聘用关系转移至 SG
Holding 的 SG GmbH 雇员，买方应以现金方式向卖方支付一次性补偿金，补偿
金的金额相当于该等 SG GmbH 雇员的一年工资总额（包含所有薪酬内容，如基
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本工资、可变目标补偿金、职务用车）：
（i）相关 SG GmbH 雇员的聘用关系本应已按照《德国民法典》（BGB）第
613a 条第 1 款第 1 项的规定毫无反对地转移至 SG Holding 控股公司；
（ii）由于买方或任何买方集团公司根据《德国民法典》（BGB）第 613a 条
第 5 款 第 4 项 提 供 的 拟 对 雇 员 所 采 取 措 施 相 关 的 信 息 （ hinsichtlich der
Arbeitnehmer in Aus-sicht genommene Manahmen）不真实、不完整，或具有误导
性；
（iii）该等信息（无论已经或将要包含在信息通告中）在信息通告发出时即
不真实、不完整或具有误导性。卖方负有举证义务，证明买方提供的信息系导
致信息通告在发布之时不真实、不完整或具有误导性的唯一原因。如果还由于
卖方、卖方关联方（包括 SG GmbH 或 SG Holding）方面提供、起草的，或来源
于卖方、卖方关联方（包括 SG GmbH 或 SG Holding）方面的任何错误信息，导
致信息通告在发布时不真实、不完整或具有误导性，买方应仅按照《德国民法
典》（BGB）第 254 条的原则承担责任。
买方的相关补偿义务受到以下条款的限制：
（i）相关 SG GmbH 雇员至迟应在 2020 年 12 月 31 日有效行使其反对权；
（ii）如果提出反对的雇员是关键雇员或研发雇员，买方的补偿支付义务不
适用；
（iii）如果卖方、任何卖方关联方及 SG GmbH，诱使任何 SG GmbH 雇员反
对转移聘用关系，则卖方不得根据《股权购买协议》的约定提出补偿要求；
（iv）如果 SG GmbH 雇员反对转移聘用关系，同时按照《股权购买协议中》
关于复职的约定行使复职权或要求卖方支付离职费，关于复职事项的相关条款
优先适用且构成卖方唯一可适用的补救措施；
（v）买方在本条项下的最高责任总额为 30,000,000 欧元。双方同意，根据
《德国民法典》BGB）第 613a 条第 5 款第 4 项的规定，SG Holding 对 SG GmbH
雇员的信息内容不承担任何责任。
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（2）解约或裁员
在 交 割 的 前 提 下 ， 如 果 任 何 SG GmbH 雇 员 的 聘 用 关 系 由 于 运 营
（betriebsbedingte）原因被终止，买方应根据以下规定以现金方式就该等 SG
GmbH 雇员向卖方支付一次性补偿（―解约补偿‖）, 相关 SG GmbH 雇员有权根
据《股权购买协议》及其附件的约定，行使复职权或要求支付离职费：
A. 在任何卖方集团公司、买方集团公司和任何其他第三方买方服务总年限
在十年或以下的雇员：50,000 欧元；
B. 在任何卖方集团公司、买方集团公司和任何其他第三方买方的服务总年
限在十年以上、二十年以下的雇员：100,000 欧元；
C. 在任何卖方集团公司、买方集团公司和任何其他第三方买方的服务总年
限超过二十年的雇员：150,000 欧元。
如果 Robert Bosch Espaa Fabrica Treto S.A.U.因经济、技术、组织和/或生
产相关原因解除与其任何雇员的聘用关系，且相关雇员受到卖方集团公司聘用
并接受聘用，应适用以下解约补偿金额：
（i）在任何卖方集团公司、买方集团公司和任何第三方买方的服务总年限
在十年或以下的雇员：25,000 欧元；
（ii）在任何卖方集团公司、买方集团公司和任何第三方买方的服务总年限
在十年以上、二十年以下的雇员：100,000 欧元；
（iii）在任何卖方集团公司、买方集团公司和任何第三方买方的服务总年限
超过二十年的雇员：150,000 欧元。
在以下情况下，买方或相关第三方应支付的解约补偿按照以下比例减少：
（i）如果发生在交割日满十周年后，应减少 20%；
（ii）如果发生在交割日满十一周年后，应减少 40%；
（iii）如果发生在交割日满十二（12）周年后，应减少 60%；
（iv）如果发生在交割日满十三（13）周年后，应减少 80%。
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（3）复职安排
因运营禁止终止（Ausschluss betriebsbedingter Kün-digungen）的期间内直至
2020 年 12 月 31 日 为 止 ， 博 世 公 司 承 诺 向 部 分 在 交 割 时 工 作 地 点 位 于
Schwieberdingen/Weilimdorf，且根据德国第二本地资产购买协议将聘用关系转
移至 SG Holding 的 SG GmbH 雇员提供工作岗位。博世公司提供的工作待遇应当
与届时相关雇员在 SG Holding 承担的工作具有基本相同或更佳的条件。提供工
作岗位的前提条件是，雇员同意单方或双向终止其与 SG Holding 的聘用关系。
博世公司应在收到买方书面要求后的一个月内提供工作岗位，买方书面要求应
按照工作职责（例如，采购、工程、销售/营销）和费率级别/工资级别说明要求
向每个目标雇员群提供的岗位数量。买方应责成 SG Holding 提供所有必要的数
据，以便卖方在法律允许的范围内作出决定。对于接受博世公司所提供岗位的
每一名复职雇员，买方应按照《股权购买协议》相关约定向卖方支付解约补偿。
买方不得替换接受 Robert Bosch 有限公司所提供岗位的雇员，但由于提供岗位
时未能预见的客观情形发生变化导致替换的除外。如果由于未接受博世公司提
供的岗位，雇员未终止其与 SG Holding 控股公司的聘用关系（―缺失的雇员‖），
买方可
（i）提出书面要求，向买方指定的另一个雇员提供相同数量的工作岗位以
作为与缺失的雇员的交换；或
（ii）书面向卖方提出补偿要求。该等补偿应于 2021 年 2 月 28 日之前或当
日支付给买方，补偿的计算方式如下：
对于收到但未接受博世公司向其提供的工作岗位的雇员，自起始日至 2020
年 12 月 31 日之间的期间加上该雇员虚构的适用通知期（例如，如果通知期为六
个月，则为 2021 年 6 月 30 日）期间内，每个完整受聘月份的月工资总额（包括
雇主的社保缴费）的 100%。
7、担保的解除和交割后的责任
在交割的前提条件下，对于任何卖方集团公司或代表任何卖方集团公司的
任何第三方，以任何 SG 公司作为受益人或代表任何 SG 公司，在签署日前或将
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在签署日和交割日之间的正常经营过程中向向银行、其他金融机构、供应商、
客户或其他第三方提供任何性质的担保、告慰函、担保权益而作出的不可撤销
的要约），买方应促使全面且无条件地免除（Freigabe im Auenverhltnis）所有
相关卖方集团公司就卖方担保承担的全部义务和责任。
如果未在交割日前获得按照上述规定作出的免除，买方应在交割日向卖方
提供，由一家享有国际声誉的一流欧洲或美国银行、或一流的中国银行在欧洲
的分行，按照双方在签署日后合理可行的范围内尽快诚信约定的格式，就买方
在《股权购买协议》第 8.7.3 条项下的补偿义务出具的一项或数项无条件且不可
撤销的见索即付保函。
8、使用卖方的商标及变更公司名称
除非临时商标许可协议明确允许且在临时商标许可协议明确允许的范围
内，在交割日后，买方应确保 SG 公司或任何其他买方集团公司均不得使用或允
许第三方使用与―Bosch‖、―Robert Bosch‖、―Bosch Group‖相关的任何名称、商
号、商业或服务标志、域名或标识，或博世标识，或其任何组成要素或与上述
内容相似的任何其他名称或标志，或可能合理表示任何 SG 公司隶属于卖方集团
的任何类似名称、商业或服务标志、其他指称或标识。
在交割日前，卖方应责成 SG 公司按照买方在签署日后的一个月内提供的名
称清单，启动变更其公司名称的程序，该等名称变更不会在交割日前生效。在
交割后，卖方应立即责成 SG 公司从其公司名称中除去任何―Bosch‖、―Robert
Bosch‖、―Bosch Group‖字样，或可能合理表示任何 SG 公司隶属于卖方集团的
任何类似的名称或标志。在交割日后五个工作日，应为按照前述规定启用新的
公司名称通过所有必要或适当的股东决议，向公共登记处提交所有必要或适当
的文件，并采取所有其他必要或适当的行动或措施。在交割日后的七个工作日
内，买方应向卖方提供证明买方履行本条约定的所有文件的副本。
9、关联交易
买方应责成 SG 公司按照相关的合同义务，向任何卖方集团公司支付截止交
割日由 SG 公司欠付的所有应付贸易账款；且卖方应责成卖方集团公司按照相关
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的合同义务，向任何 SG 公司支付截止交割日由卖方集团公司欠付的所有应付贸
易账款。
10、不竞争承诺
在交割日后三年期间内，卖方和罗伯特博世有限公司不得，且应责成其他
卖方集团公司不得开发、设计、制造、销售受《股权购买协议》保护的产品相竞
争的任何产品。
在交割日后的三年内，卖方不得，且应尽其合理努力确保其他卖方集团公
司不得，主动招揽聘用任何关键雇员。
11、保密
在交割日后六年内，卖方应对涉及 SG 公司业务的任何商业或贸易秘密（不
包括同时涉及任何卖方集团业务的信息，该等信息构成由任何卖方集团公司拥
有或持有的现有专有技术的一部分）保密，且不得披露给任何第三方。该等保密
信息不包括：并非由于卖方集团的过错而为公众所知的信息；或卖方集团为遵
守任何法律要求或证券交易法规的规定必须披露的信息；或向任何第三方披露
的、与拥有该等商业或贸易秘密的卖方集团的任何实体或业务剥离相关的信
息，但在此情况下必须遵守适当的保密安排。卖方或相关的卖方集团公司应当
采 取 与 对 其 自 身 的 类 似 信 息 保 密 时 同 样 审 慎 的 态 度 （ Sorgfalt in eigenen
Angelegenheiten），履行上述保密义务。
12、辞职
在交割日，卖方应按向买方提交，在 SG 公司董事会中作为卖方代表的董事
提交的辞职信，辞职应在交割日之前或当日生效。
13、交割日后的信息访问和合作
在交割日后，经卖方提出合理的事先通知，且在卖方承担所有相关费用的
条件下，买方应允许卖方及其代表查阅 SG 公司的所有会计、财务和其他记录，
访谈 SG 公司的管理层、雇员和审计师，并责成 SG 公司向卖方及其代表提供合
理的配合，但是，该等查阅和访谈应为卖方集团准备与 SG 公司或其资产或业务
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相关的任何财务报表，或任何税务事宜、审计、调查、争议、诉讼或程序所必
须或适当的。
14、不偿付集团间生效日应收款
在交割日后的一年零十个工作日的期间内，对于买方取得的任何集团间生
效日应收款，或替代全部或部分该等集团间生效日应收款的任何应收款（若
有），不得直接或间接要求或收取任何全部或部分本金、利息或其他款项的付
款、偿付或预付款，或对该等款项作出任何全部或部分冲抵，或以其他方式解
除、结算或清偿全部或部分该等款项。
15、赔偿和反赔偿
双方应根据《股权购买协议》约定履行赔偿责任与义务。
16、进一步保证
双方应合理合作，按照任何适用法律或法规采取或责成相关主体采取任何
其他必要的行动，以实现本协议拟定的交易。
17、重大资产重组/非常重大收购承诺
卖方承诺尽其商业上合理的最大努力推动重大资产重组和非常重大收购的
进行。
上市公司控股股东不可撤销的承诺将出席郑煤机就本次交易提请股东审议
的股东大会，并且将根据适用的法律法规在郑煤机的股东大会上投票赞成关于
批准本次交易的股份购买协议以及其所规定的本次交易的相关决议。
（十）补偿
卖方应向买方或买方选择的任何 SG 公司补偿因卖方违反其本协议中任何约
定、承诺或协议而导致买方或任何 SG 公司被主张、产生或遭受的任何损失。
买方应向卖方补偿因买方违反其本协议下任何约定、承诺或协议而导致卖
方或卖方集团被主张、产生或遭受的任何损失。
（十一）补偿责任总额
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招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
1、卖方补偿责任限额
（1）如果因卖方违反《股权购买协议》中关于卖方的存续与授权、法律组
织结构、股份所有权项下的保证（合称―基本保证‖）导致的任何损失，卖方仅对
下列损失承担赔偿责任：与单项事宜有关的任何损失超过 100,000 欧元，且仅当
超过该数额的全部应赔偿损失总额超过 5,000,000 欧元。如果违反第 6.5.6 条所述
保证导致额外的业务剥离成本或使业务剥离成本提高，应从卖方承担的损失赔
偿责任中另外扣除 8,000,000 欧元。
（2）卖方对违反卖方声明与保证项下任何保证（―基本保证‖除外）所承担
的赔偿责任总额不得超过 100,000,000 欧元。
（3）由本协议产生或与本协议相关的卖方责任，包括就所有陈述、保证、
契诺、承诺和约定承担的违约责任及本协议项下所有补偿和赔偿责任，不得超
过购买价款总额。
2、买方补偿责任限额
买方若满足支付终止费条件，则向卖方按照《股权购买协议》中相关约定支
付终止费。
如本协议未能于截止日期前完全履行，则（前文未规定的）本协议项下或与
本协议有关的买方责任以 34,000,000 欧元为限。如本协议已完全履行，则本协
议下或与本协议有关的买方责任以 100,000,000 欧元为限。
（十二）准据法
《股权购买协议》应受德国法律管辖并依其解释，但不包括（i）德国法律
中将管辖权移交给外国（Weiterverweisung auf auslndische Rechtsordnungen）的
冲突法原则，以及（ ii ）《联合国国际货物销售合同公约》（ United Nations
Convention on Contracts for the International Sale of Goods）。
由《股权购买协议》或《股权购买协议》的违约、终止或无效产生或与之相
关 的 任 何 争 议 应 当 按 照 德 国 仲 裁 协 会 （ Deutsche Institution fü
Schiedsgerichtsbarkeit e.V.）不时有效的仲裁规则通过仲裁最终解决，且排除任何
州法院的管辖（临时或非正式救济程序除外）。仲裁庭应由三名仲裁员组成，每
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招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
名仲裁员应当具备在德国担任法官职务的资格。仲裁地点为法兰克福。仲裁程
序使用英语，但任何一方都无义务就其作为证据提交的德语文件向仲裁庭提供
英文译本。
争议解决的默认地点为德国法兰克福的法院。
二、《第一修正案》的主要内容
（一）最终购买价款调整
在《股权购买协议》的基础上增加下列最终购买价款调整项：
加上 620 万欧元（若在生效日或生效日前根据交易文件附件所约定的额外资
本性支出已发生）。
该额外资本性支出为本次剥离成本，并在修订后《股权购买协议》附表 1.5.1
中增加。
（二）保密
依据《股权购买协议》第 8.11 条所约定的关于 SG 葡萄牙子公司的保密期限
由六年减少为三年。
（三）使用卖方的商标及变更公司名称
《股权购买协议》中对使用卖方的商标及变更公司名称的相关表述“在交割
日前，卖方应责成 SG 公司按照买方在签署日后的一个月内提供的名称清单，启
动变更其公司名称的程序，该等名称变更不会在交割日前生效”应变更为“在
交割日前，卖方应责成 SG 公司按照买方在签署日后的一个月内提供的名称清
单，启动变更其公司名称的程序，该等名称变更可根据卖方的决定在交割日前
或之后生效”。
三、《共同投资协议》的主要内容
为本次交易之目的，公司（作为甲方）、中安招商（作为乙方）和郑州圣吉
（作为目标公司）于 2017 年 8 月 7 日签署了附条件生效的《共同投资协议》，
该《共同投资协议》的主要内容如下：
202
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（一）基本方案
甲乙双方将共同对郑州圣吉进行投资，其中，甲方将对郑州圣吉投资人民
币壹拾捌亿伍仟万（1,850,000,000）元（简称“甲方投资额”），乙方将对郑州
圣吉投资人民币陆亿（600,000,000）元（简称“乙方投资额”，与甲方投资额合
称“投资额”）。甲方投资额中，部分将以甲方向郑州圣吉缴纳原已认缴出资的
方式投入，部分将以甲方向郑州圣吉增资的方式投入；乙方投资额将全部以乙
方向郑州圣吉增资的方式投入。
取得上述投资额后，郑州圣吉，或通过其将于香港所设立的全资子公司（即
“香港圣吉”），将作为有限合伙人进一步对开曼基金出资欧元叁亿壹仟万
（310,000,000）元。开曼基金间接持有 New Neckar Autoparts Holdings and
Operations GmbH & Co. KG（简称“受让方”）全部权益，最终受让方将依照《股
权购买协议》之约定，收购 SG Holding100%的股权。
（二）本次共同投资的具体安排
1、对郑州圣吉的增资
本次共同投资项下，甲方、乙方将按照人民币一（1）元/每一元注册资本的
价格向郑州圣吉增资（简称“本次增资”）。甲方投资额中，人民币壹拾叁亿柒
仟万（1,370,000,000）元将用于认缴郑州圣吉本次增资的新增注册资本，人民币
肆亿捌仟万（480,000,000）元将用于缴纳本次增资前甲方已认缴的郑州圣吉注册
资本。乙方投资额将全部用于认缴郑州圣吉本次增资的新增注册资本。本次增
资完成后，郑州圣吉的注册资本将变更为人民币贰拾肆亿伍仟万
（2,450,000,000）元，甲方将持有郑州圣吉 75.51%的股权（对应郑州圣吉注册资
本人民币壹拾捌亿伍仟万（1,850,000,000）元），乙方将持有郑州圣吉 24.49%
的股权（对应郑州圣吉注册资本人民币陆亿（600,000,000）元）（简称“标的股
权”）。
2、资金用途
甲方投资额、乙方投资额将由郑州圣吉及所投资企业 用于与本次收购相关
之用途，包括但不限于（1）支付收购 SG Holding100%股权的收购价款或《股权
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招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
购买协议》及其他在《共同投资协议》签署前已向乙方披露的与本次收购相关协
议、法律文件所约定的或乙方另行同意的受让方或其关联方应支付的款项；（2）
支付郑州圣吉及各所投资企业的运营费用（包括但不限于所聘请的中介机构相关
费用、财务顾问费用、基金运营管理费用及投后运营费用等）；（3）本次收购
完成后，SG Holding 及其子公司的日常运营费用。
虽有上述规定，投资额中用于支付郑州圣吉及各所投资企业运营费用（包括
但不限于所聘请的中介机构相关费用、财务顾问费用、基金运营管理费用及投
后运营费用等）的金额应不超过全部投资额的百分之九（9%）。
3、出资实缴安排
1）在以下条件均已满足或经甲乙双方共同豁免的前提下，甲乙双方应向郑
州圣吉缴付出资，并且甲、乙双方各自出资额的缴付时间均应不晚于《股权购买
协议》约定的本次收购的交割日前 60 日：
（i）本次共同投资获得国有资产监管机构的相关批准；
（ii）郑州圣吉已完成发改委、商务部门和外汇部门等与向香港圣吉进行投
资相关的境外投资手续；
（iii）开曼基金的普通合伙人维持由甲方持股 51%以上，且开曼基金维持由
甲方所控制；
（iv）《共同投资协议》所述的郑州圣吉及所投资企业各层级之间的股权/权
益架构、比例未发生改变；
（v）截至甲乙双方缴付出资时，不存在《股权购买协议》项下协议各方对
《股权购买协议》第 5.2 条所约定之各项交割条件（Closing Conditions）之满足
提出异议（根据《股权购买协议》之约定被豁免者除外）之情形。
2）甲方有权根据本次收购的交易进展情况，合理预计本次收购交割日的具
体日期，并书面通知乙方缴付出资。在符合以上第(1)条约定的前提下，甲乙双
方应在甲方发出该书面通知后十（10）日内，将各自投资额及时汇入郑州圣吉为
开户人的银行账户。
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招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
3）自郑州圣吉收到甲乙双方支付的全部投资款项之日（简称“投资交割
日”）起，甲方、乙方有权按照其各自持有的股权比例享有股东权利，并承担股
东义务（但《共同投资协议》所约定的缴付出资等义务应自《共同投资协议》生
效之日起即应负有）。
4）在郑州圣吉向香港圣吉缴付出资的过程中，若由于届时汇率等原因，使
甲乙双方的本次投资额人民币贰拾肆亿伍仟万（2,450,000,000）元按照届时汇率
兑换为欧元后不足欧元叁亿壹仟万（310,000,000）元，则甲乙双方同意就不足欧
元叁亿壹仟万（310,000,000）元的部分，由甲乙双方原则上按照双方持有郑州圣
吉的股权比例等比例对郑州圣吉进行增资或向郑州圣吉提供借款。若任何一方
未按其股权比例缴付增资款或提供借款，则另一方有权缴付或提供差额部分，
并且若为增资方式投入，则甲乙双方对郑州圣吉的股权比例、其各自对 SG
Holding 所间接享有的股权比例均应作相应调整，甲方出资额、乙方出资额亦应
做相应调整。届时甲乙双方将另行签署补充协议对前述事项予以明确。
（三）公司治理
自投资交割日起，目标公司的公司治理结构应做如下安排，且甲方作为目
标公司控股股东，应尽可能将如下条款纳入目标公司之公司章程，并促使目标
公司按如下条款之约定构建公司治理架构、实施相应公司治理行为：
1、股东会
目标公司设股东会为其最高权力机构。股东会依照中国法律法规的规定和
《共同投资协议》的约定行使职权，对郑州圣吉及所投资企业的部分事项所做决
议须经全体股东一致表决同意方可通过，其他事项须经全体股东所持表决权的
二分之一以上表决同意方可通过。
2、董事会
1）目标公司的董事会由三（3）位董事组成。其中，甲方有权提名二（2）
名董事，乙方有权提名一（1）名董事。甲乙双方承诺将行使股东权利确保上述
所提名董事候选人被选举为目标公司董事。董事的任期为 3 年，可以连任。甲
乙双方有权经通知目标公司后撤换由其提名的董事。
205
招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
2）目标公司设董事长一人，不设副董事长，董事长由董事会自甲方提名的
董事中选举产生。董事长是公司的法定代表人。
3）董事会依法及《共同投资协议》行使职权，并就相关事项作出决议，其
中对郑州圣吉及所投资企业的部分事项须经全体董事一致通过方可作出决议，
其他事项须经全体董事的二分之一以上通过方可作出决议。
3、监事会
目标公司不设监事会，设置二（2）名监事。其中，甲乙双方各有权提一（1）
名监事。甲乙双方承诺将行使股东权利确保上述所提名监事候选人被选举为目
标公司监事。监事的任期为 3 年，可连选连任。
4、分红
自投资交割日起，如果目标公司股东会决定分配公司利润（包括分配以前年
度公司利润），公司的利润应在全体目标公司股东之间按实缴出资比例进行分
配。
5、股权变更
如甲乙双方在目标公司中的实缴出资比例发生变化，则甲乙双方同意协商
对目标公司的公司治理结构（包括但不限于《共同投资协议》对股东会和董事会
约定的相关事项）进行合理调整。
（四）权益变动安排
在《共同投资协议》签署之日起至本次收购交割日起六十（60）个月的期间
内，除非获得另一方的事先同意，或者甲乙双方依照《共同投资协议》项下乙方
投资转让（见以下第 5 项内容）之约定而进行的股权转让，甲乙双方将不会直接
或间接转让、出售、交换或以其他方式处置其持有的目标公司的全部或任何股
权，或在该等股权之上设置质押或任何其他权利限制。在符合上述限制的前提
下，对甲乙双方任何一方拟直接或间接出售或以其他方式处置的目标公司股
权，另一方在同等条件下有优先购买权。
对于目标公司的计划新增注册资本或进行新的融资，甲乙双方有优先认购
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招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
权。
（五）乙方投资转让安排
（1）在本次收购交割日起满十八（18）个月后，乙方有权要求甲方收购其
持有的目标公司全部（而非部分）标的股权，在此情况下，甲方应有义务收购乙
方所持全部标的股权；在本次收购交割日起满五十四（54）个月后，甲方有权要
求乙方向甲方出售乙方持有的全部（而非部分）标的股权，在此情况下，乙方应
有义务向甲方出售其所持全部标的股权（简称“乙方投资转让”）。
（2）发生乙方投资转让时，乙方有权要求甲方以向乙方发行股份或其他证
券的方式支付标的股权收购对价（简称“发行证券方式收购”），也有权要求甲
方以现金方式支付标的股权收购对价（简称“支付现金方式收购”）。在乙方所
选择的收购方式项下，具体的收购条款和条件应符合《共同投资协议》相关条款
的约定，具体则由甲乙双方届时协商一致确定。为避免疑义，在乙方要求采取
发行证券方式收购时，甲乙双方应就届时甲方的股份发行价格等条件进行进一
步诚意协商并达成一致，若甲乙双方届时未能就甲方股份发行价格等条件达成
一致，则乙方投资转让应采取支付现金方式收购。
（3）发生乙方投资转让时，在符合所适用法律法规、中国及香港证券监管
部门的证券监管要求以及国有资产监管机构的国资监管要求的前提下，乙方向
甲方出售其所持全部标的股权的价格应由甲乙双方以标的股权的评估价值为基
础协商确定，甲乙双方应尽合理商业努力配合（但甲方无义务确保）评估机构获
得不低于以下二者中较高者的评估值：（i）以发生乙方投资转让前最近一个会
计年度 SG Holding 的正常化 EBITDA 值为基础，按“ EV/EBITDA_2016 ”
倍计算的企业价值，并减去该会计年度末 SG Holding 及其子公司、目标公司以
及所投资企业的账面净负债后的余额；（ii）乙方投资额本金与每年 10%收益率
计算的收益之和，并扣减乙方已取得的股息红利后的余额。
（六）协议的生效
《共同投资协议》经各方的有权代表（若由授权代表签署《共同投资协议》
的，授权代表的授权书作为《共同投资协议》附件）签字并加盖公章后成立，并
自满足下列条件全部之日起生效：
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（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次共同投资及《共同投资协议》；
以及
（2）国有资产监管机构批准本次共同投资及《共同投资协议》。
（七）违约责任
（1）《共同投资协议》任何一方如存在虚假不实陈述或违反其任何陈述与保
证，或不履行其在《共同投资协议》项下的任何责任与义务的，即构成违约。违
约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面
和足额的赔偿金。
（2）如甲乙双方中任何一方未能按照《共同投资协议》约定的付款期限、
付款金额向郑州圣吉银行账户支付出资的，每逾期一日，应以应付未付金额为
基数，按照万分之五的日利率向对方支付违约金，但违约金金额总额不超过该
方应支付的出资额的百分之十（10%）。逾期超过六十（60）日的，守约方有权
解除《共同投资协议》，或另行寻找投资者缴纳违约方未按《共同投资协议》约
定缴纳的出资部分，新投资者有权根据《共同投资协议》享有相应的股东权利，
违约方不得拒绝。
（3）若乙方存在实质性重大违反《共同投资协议》约定的行为并经甲方书
面通知后 30 日内仍未能补救的，则甲方有权选择不经乙方同意，将甲方届时所
持的全部标的股权出售给第三方，且乙方放弃优先受让权；甲方还有权按照不
高于最近一期经审计的目标公司净资产的价格，收购乙方届时持有的全部标的
股权。
（4）若甲方存在实质性重大违反《共同投资协议》约定的行为并经乙方书
面通知后 30 日内仍未能补救的，则乙方有权选择不经甲方同意，将乙方届时所
持的全部标的股权出售给第三方，且甲方放弃优先受让权；乙方还有权提前依
照本第协议第 6 条之约定要求甲方收购乙方持有的全部标的股权。
（八）法律适用及管辖
《共同投资协议》的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中国法
律。
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就《共同投资协议》产生的或与《共同投资协议》相关的任何争议或纠纷均
应通过友好协商解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商解决的，
则任何一方均有权可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁
时该会实施的仲裁规则适用普通程序进行仲裁，仲裁地点在北京。仲裁裁决是
终局的，对各方均有约束力。仲裁庭应由三名仲裁员组成，申请人和被申请人
各指定一名仲裁员；第三名仲裁员由前两名仲裁员共同指定；如果前两名仲裁
员不能就指定第三名仲裁员达成一致，则由中国国际经济贸易仲裁委员会主任
指定。
四、《股东协议》、《股东协议补充协议》及《同意函》的主要内容
上市公司及其下属郑煤机国际贸易、崇德资本下属 BDIL 及 SMG GP 于
2017 年 9 月 19 日签署了以英文书写的《股东协议》，于 2017 年 11 月 6 日签署
了以英文书写的《股东协议补充协议》及《同意函》。上述协议的主要内容如下：
1、股权结构
在可行范围内的《股东协议》生效后三天内，尽快将 SMG GP 的股权结构
调整为：郑煤机国际贸易持有 65%股权；BDIL 持有 35%股权。
2、董事
董事会成员应由五名董事组成，其中两名董事由 BDIL 任命、三名董事由郑
煤机国际贸易任命，并可被免职。董事会会议将以不超过十六周的间隔召开，
且每个日历年至少召开四次董事会会议。
董事会会议决定的事项须经本公司全体董事半数以上的批准。任何股东和/
或 SMG GP 任何董事可通过发出不少于十个营业日的通知，召开董事会会议。
如果 SMG GP 全体董事出席半数以上，则任何此类董事会会议应当存在法定人
数。如果在任何正式召开的董事会会议上的出席人数在会议指定时间后 30 分钟
内不够法定人数，或如果在此种会议期间，法定出席人数的达成中断，则会议
应在同一时间和地点休会至下一周的同一天（如果这天不是营业日，则选择紧接
这天的营业日）。在此延期会议上，法定人数应为超过本公司董事人数一半的任
何人数。
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3、股份转让限制；新股优先认购权；分配
任何股东均不得使任何销售、出让、创设任何产权负担或第三方权利或转
让或处置任何股份或任何股份权益生效或同意其实施，本公司也不得发行任何
股份或股票或出售或转让由非本协议一方的任何人士作为库存股份持有的任何
股份，除非(i)根据《股东协议》的相关约定或事先得到所有股东的书面同意；以
及(ii)首先从受让人或认购者（如果此人非本协议一方）获得信守契据。
信守契据应得到本公司及本协议的任何其他各方的赞成，并应交付本公司
注册办事处和本协议其他各方。根据《股东协议》的相关约定，除非已交付信守
契据，否则不得登记股份转让或股票发行。
郑煤机国际贸易和 BDIL 应有权按照其在 SMG GP 的股权比例从 SMG GP
收取已宣布分配的股息和派发股利额。
4、需股东同意的事项
SMG GP 各股东依照《股东协议》的约定行使职权，特定事项需经 SMG GP
股东一致同意，特定事项以外的其他事项需经 SMG GP 股东半数以上同意。
5、适用法律和管辖权
《股东协议》（以及与之相关的任何争议或索赔或其主题事项（包括但不限
于非合同索赔））受香港法律管辖并由香港法律予以解释。
就《股东协议》（包括就《股东协议》的存续、有效性、解释、实施、违约
或终止）而产生的或与之有关的任何争议、争端、分歧或索赔，或就本协议产生
的/与本协议有关的非合同义务方面的任何争议，应呈交至香港国际仲裁中心
（“HKIAC”）下辖仲裁，以按仲裁通知交送时 HKIAC 管理的即时有效仲裁规
则进行最终解决。本仲裁条款的法律为香港法律。仲裁所在地为香港。仲裁员
应为三名。仲裁程序应采用英语进行。
五、《开曼基金协议》的主要内容
上市公司及其下属香港圣吉作为有限合伙人、公司下属 SMG GP 公司作为
普通合伙人于 2017 年 11 月 6 日签署了以英文书写的《开曼基金协议》及相关附
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招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
件（以下简称“开曼基金合伙文件”）。开曼基金合伙文件的主要内容如下：
1、基金名称
SMG Acquisition Fund, L.P.
2、组织形式
开曼基金系依据《开曼群岛豁免有限合伙法（2014 年修订版）》（以其不时
修正、修改或重新颁行的版本为准）（简称“《法案》”）在开曼群岛注册成立
的豁免有限合伙企业。
3、存续期限
开曼基金的期限起始于根据《法案》向开曼群岛豁免有限合伙企业注册署提
交声明之日，并一直有效持续至基金清算起始日，即首次交割日（首次交割日是
指普通合伙人代表开曼基金签署认购协议（系指开曼基金合伙协议文件中的认购
协议，下同）的第一日）起第三周年，但是，普通合伙人有权酌情决定在该第三
个周年日之后将开曼基金延期一年，且该延期到期后可决定再行延期一年。此
后，经全体合伙人书面一致同意可以决定开曼基金期限的进一步延长。
4、投资目的与范围
开曼基金组建的唯一目的为(1)直接或间接持有买方或其它实体（任一公司
称为“被投公司”）的权益并以此收购标的公司（即 SG Holding）股权及相关业
务；（2）就开曼基金持有的被投公司权益行使相关权利和权力并签署相关协议；
（3）为前述目的参与普通合伙人认为必要的活动或交易。
5、出资
公司、香港圣吉作为有限合伙人，SMG GP 作为普通合伙人，认缴出资额
分别为 70,000,000 欧元、310,000,000 欧元和 1 欧元。
普通合伙人在首次交割日前应当收到的总认缴出资额约为 440,000,000 欧
元；前提是普通合伙人有权自行决定接受更高或更低数额的总认缴出资额，但
是总认缴出资额不得超过 500,000,000 欧元。
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招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
开曼基金合伙协议文件项下有限合伙人出资义务的履行须满足：（1）认购
协议约定的先决条件已满足或被放弃（如适用）；（2）实缴出资受监管审批和
外汇管控的有限合伙人的出资已获得相应主管部门的审批，且有限合伙人已获
得能够合理证明前述审批完成的证据。认购协议约定的先决条件具体包括：（1）
开曼基金存在至少三位有限合伙人（包括认购人在内）且总认缴出资额不少于
440,000,000 欧元；（2）就开曼基金合伙协议文件及本次交易，认购人及郑煤机
已获得其股东、财务部门、主管政府部门、自治机构所有所需的同意和审批。
6、管理模式
（1）普通合伙人享有管理和控制开曼基金的排他性权利，且为开曼基金设
立目的及授权进行必要行为，且享有《法案》规定的一个普通合伙人享有的权利
和权力。
（2）所有有限合伙人均不应当违反《法案》参与或以任何方式控制开曼基
金的商业运营。各有限合伙人同意普通合伙人行使开曼基金合伙协议文件授予
普通合伙人的权力。任何有限合伙人都无职权或权利代表或以约束开曼基金的
方式行事。
（3）普通合伙人有权代表开曼基金酌情决定雇佣、聘用以及解雇任何人
士，以向本基金提供服务或商品。
（4）普通合伙人有权代表开曼基金签署和履行认购协议、根据开曼基金合
伙协议文件约定签署任何补充协议、任何第三方弥偿协议以及与前述文件相关
的或在其中提及的任何文件。前述权利的行使不需要包括各合伙人在内的任何
人士的进一步行为、投票或者同意。普通合伙人有权代表开曼基金签署该等相
关文件。
7、基金费用
根据普通合伙人的酌情决定，开曼基金应当向（1）其普通合伙人、其它开
曼基金下属公司、郑煤机相关联实体及其各自的雇员、代理人、顾问以及组成
成员，以及，在崇德相关联实体仍担任开曼基金普通合伙人股东且交割（系指
《股权购买协议》中定义的交割）发生的前提下，（2）崇德相关联实体，支付
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招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
或者补偿根据开曼基金合伙协议文件的相关约定进行业务过程中其承担的收购
与处置费用、组织费用和运营费用，为免歧义，前述费用不应包括任一作为开
曼基金有限合伙人产生的任何费用。
8、冲突
在普通合伙人、郑煤机或其各自的关联方向开曼基金或目标集团（SG
Holding 及其下属公司）中的任何成员公司提供可由独立第三方提供的服务的范
围内，普通合伙人应或应促使郑煤机或该等关联方，在适用的情况下，按照从
事相同或实质相似的活动的人员提供类似服务通常收取的费用标准收取费用。
普通合伙人应向每个有限合伙人发送书面通知（简称“COI 通知”），征求有限
合伙人的同意（简称“COI 同意”）达成下列各方之间关于提供服务、货物或其
他财产的任何协议（简称“COI 协议”）（x）普通合伙人，郑煤机或其各自的关
联方代表开曼基金或目标集团的任何成员公司与（y）普通合伙人，郑煤机或其
各自的关联方（包括但不限于 Asimco GmbH 及其关联方）。尽管有前述规定，
（a）对于上述（y）条所述相关方所涉及的 COI 协议，若相关方（A）直接或间
由国务院国有资产监督管理委员会(或相应的地方国有资产管理部门)控制，但
（B）不受郑煤机的控制，只有当 COI 协议的总协议价值超过 500 万欧元时才需
要获得 COI 同意，（b）每个有限合伙人对 COI 协议的 COI 同意不得被不合理
地拒绝或延迟，以及（c）除非普通合伙人在 COI 通知日期起二十（20）个工作
日内收到某有限合伙人的书面的明确反对，否则视为普通合伙人已获得该有限
合伙人的 COI 同意。为避免疑义，涉及一系列相关交易的 COI 协议可以在同一
个 COI 通知的中提交给有限合伙人以获得同意。
9、利润分配
普通合伙人有权（1）在开曼基金存续期间的任何时间，促使开曼基金对就
投资标的公司产生的可分配收益酌情进行分配；或（2）保留部分或全部的可分
配收益，以支付该合伙人为支付费用之目的而需支付的出资。如果普通合伙人
决定进行分配，就投资标的公司产生的可分配收益应当向包括普通合伙人的合
伙人按照当时的分配比例进行分配。“分配比例”指就该投资，（1）就任何有
限合伙人而言，指一个用百分数表示的比例，其分子应为该有限合伙人对该项
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招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
目投资的已投资资本（支付组织费用和经营费用的出资除外），其分母应为全部
合伙人对该项目投资的已投资资本（支付组织费用和经营费用的出资除外），及
（2）就普通合伙人而言，等于(1)100%减去(2)全部有限合伙人对该项目投资的
分配比例的总和。当开曼基金没有获得出售投资的理想价格，或普通合伙人预
期合伙期限即将届满（比如存续期间不会延长）或逾期解散事件即将会发生，可
以根据开曼基金合伙协议文件的约定向合伙人进行证券分配。
10、退出及份额转让
除普通合伙人发生任何破产或清算事件外，普通合伙人不得主动从开曼基
金中退出或直接或间接转让其基金权益，除非该等退出或转让由全部有限合伙
人同意批准。
未经普通合伙人的事先书面同意，任何有限合伙人全部或部分转让开曼基
金权益的行为将无效（无论直接或间接，自愿或非自愿，包括但不限于向关联方
或依照法律进行），该等书面同意不得无理由保留。直接或间接转让香港圣吉的
部分或全部股权（向郑煤机控制的关联方转让的除外）需获得其他有限合伙人的
同意。
满足上述及其它开曼基金合伙协议文件的要求和条件下，有限合伙人（除违
约合伙人外）可转让任何其持有的开曼基金权益。
11、管辖法律、仲裁
本协议和本协议各方的权利义务受开曼群岛法律管辖并按照开曼群岛法律
（但不包括法律选择规则）解释。任何因本协议引起的或与本协议有关的索赔、
纠纷或者争议，无论是何种性质，应当提交香港国际仲裁中心管理下的仲裁解
决。
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第七节 风险因素
一、本次交易的相关风险
（一）交易暂停、取消及终止的相关风险
本次重大资产购买，存在因拟收购资产出现无法预见的危机，而使得交易
暂停、终止或取消的风险；存在因交易双方对交易方案进行重大调整，而可能
需重新召开上市公司董事会审议交易方案的风险。
此外，本次交易的目标资产分布于德国、西班牙、匈牙利、中国等国家，
且涉及规模较大的资产和人员转移，因此本次交易须符合各地关于境外并购、
外资并购的相关政策及法规，存在一定的法律风险。因此，本次重大资产购买
存在《股权购买协议》中包含的先决条件无法实现，而可能导致交易无法实施的
风险。
（二）资金筹措风险
对于本次重大资产购买涉及的对价，上市公司、SMG 卢森堡公司及买方的
资金来源包括自有资金、银行贷款以及其他自筹资金。虽然上市公司自有资金
充足、与银行的一揽子贷款协议正在洽谈及推进中，同时，上市公司也已经与
中安招商签署《共同投资协议》、崇德资本签署《股权购买协议》时也向卖方出
具了《Equity Commitment Letter》，但是，因为本次交易涉及金额较大，若贷款
金融机构无法及时、足额为公司提供信贷支持，则本次交易存在因交易支付款
项不能及时、足额到位的融资风险。
（三）承担交易终止费的风险
根据《股权购买协议》，若因公司原因导致无法满足约定的交割条件，则上
市公司及买方将面临承担交易终止费用的风险。根据《股权购买协议》，若本次
交易未通过中国、波兰、葡萄牙、斯洛伐克、西班牙和乌克兰所涉及的必须在
交割前申报或完成的反垄断审批、或未完成所需的中国监管机构备案或批准、
或未获得上市公司股东大会批准，则买方需要向交易对方支付终止费，终止费
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为 5,450 万欧元。
（四）最终交易价格及汇率波动风险
本次重大资产购买系通过竞标方式进行，因此本次交易的定价是交易各方
之间在公平、自愿的原则下经过多轮报价、谈判最终确定的。根据《股权购买协
议》，本次交易的基础交易价格为 5.45 亿欧元，最终购买价款将依据《股权购
买协议》约定的价格调整机制进行调整。因此，根据价格调整机制进行调整后，
本次交易的最终购买价款可能高于或低于基础交易价格，若高于基础交易价
格，则买方需要额外支付购买成本。
本次交易买方将在交割日以欧元进行最终购买价款的支付。由于本次交易
标的资产经营主体涉及多个国家及地区，需履行的境内外审批程序较多，且标
的资产的审计、估值等各方面工作较为复杂，上市公司交易协议的签署日与标
的资产交割日之间的间隔时间较长。因此，上市公司暂未启动购汇程序，尚未
确定支付交易价款的购汇基准日。
此外，本次收购对价以欧元计价，伴随着人民币与欧元之间的汇率变动，
将可能出现欧元兑人民币汇率上升导致与本次收购对价等额人民币值上升的风
险。
（五）审批风险
本次重大资产收购的交割尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限
于：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需完成国家发改委的备案；
3、本次交易尚需完成中国国家外汇管理局或其相应地方主管部门登记程
序；
4、本次交易尚需通过美国外国投资委员会审查；
5、国有资产监管审批等（若需）；
6、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
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上述备案或核准事宜均为本次交易实施的前提条件，截至目前，本次交易
尚未履行完毕上述审批程序。
二、标的资产相关风险
（一）业务剥离及剥离尚未完成风险
本次交易涉及复杂的资产剥离。根据《股权购买协议》，SG Holding 在交割
前将成为多家在全球范围内从事起动机和发电机业务的公司的母公司。虽然交
易对方已经制定了详尽的剥离计划，且保证尽其最大努力按照时间表执行业务
剥离计划，但是，本次交易仍然存在交易对方无法按照时间表执行剥离计划而
导致的交易风险，或者存在业务剥离不彻底而带来的后续经营风险。
（二）标的资产短期盈利能力受剥离影响的风险
根据标的公司管理层提供的、其按照国际会计准则编制的模拟财务数据（未
经审计），2015 年及 2016 年标的公司处于亏损状态，主要是受标的公司 2015
年 6 月启动的业务剥离而产生的一次性剥离费用的影响。鉴于业务剥离仍在持
续中并考虑剥离行为对标的公司运营的潜在影响，从短期来看，交割后标的公
司盈利能力仍将受到一次性剥离费用的影响，进而导致上市公司盈利能力受到
影响。
（三）原材料价格变动的风险
标的公司生产所需原材料主要包括铜、铝等金属原料。受市场供求关系及
其他因素的影响，近年来国内、国际市场主要原材料价格波动幅度较大。虽然
标的公司已经与上游供应商建立了长期、稳定的合作关系，但若原材料采购价
格大幅上涨，将对公司经营业绩造成较大影响。
本次剥离前，博世公司采用中心采购的模式对标的公司所需要原材料进行
采购。本次剥离后，标的公司将设立独立的采购部门，若剥离后标的公司不能
从供应商处获取与本次剥离前相似的价格，将会对标的公司的业绩造成一定影
响。
（四）市场竞争及所在区域经济波动的风险
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招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
标的公司的主要竞争对手是具有全球领先技术和具备雄厚财力的国际知名
汽车起动机、发电机制造企业。目前，标的公司主要通过加强成本控制、改进
生产工艺、提供产品增值服务等措施增强竞争力。未来，若市场竞争进一步加
剧，而标的公司无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和市场环
境、巩固在行业中优势竞争地位，则可能面临市场份额下降、盈利能力减弱风
险。
本次交易完成后，标的资产的生产经营仍将主要集中在德国、西班牙、匈
牙利、中国等地。标的资产的经营业绩、财务状况和发展前景在一定程度上将
受到宏观经济形势和产业结构调整情况的影响。所属地区市场环境的变化将对
标的资产的生产经营产生不同程度的影响，进而可能对标的资产的整体经营业
绩产生一定的影响。
（五）高端人才流失风险
经过多年的发展与积累，标的公司拥有了行业及业务经验丰富的管理团
队，培养了一批具有创新能力的技术研发人员，这些高端人才也是标的公司未
来发展的重要保障。虽然标的公司一直致力于人力资源整合，努力为研发人
员、核心技术员工提供有竞争力的薪酬待遇、有挑战的岗位平台、合理的培训
机制以及公平的晋升通道，但是仍然存在核心技术人员流失的可能性。一旦核
心高管、技术人员流失，将对标的公司带来不利影响。
（六）外汇风险
由于标的公司的日常运营中涉及欧元、美元特等货币，而上市公司的合并
报表记账本位币为人民币。人民币与其他货币之间汇率的不断变动，将可能给
本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。
（七）标的公司审计风险
本次交易通过竞标形式进行，且涉及较为复杂的业务剥离。在交割前，公
司难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计。
本次交易标的公司按照中国会计准则编制的报告期间财务数据将在本次交易完
成后进行审计并披露。因此，本次交易存在无法提供按照上市公司适用的中国
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招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
企业会计准则编制的标的公司财务报表及审计报告的风险。
三、交易完成后上市公司经营相关的风险
（一）传统能源汽车的政策性风险
多国在新能源产业加快产业布局，已启动关于停止生产销售传统能源汽车
时间表的研究。虽然标的公司拥有丰富的技术储备，并已正式向首批客户销售
适用于弱混合动力汽车的 48V BRM 能量回收系统，但是相关时间表的出台将会
对标的公司传统能源汽车用起动机、发电机业务造成影响。
（二）技术替代及研发风险
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司的起动机和发电机业务全部应
用于传统能源汽车。目前，全球多国陆续推出限制、禁售燃油车政策，同时纯
电动汽车替代燃油汽车也成为目前汽车技术发展的趋势之一。标的公司已成功
研发 48V BRM 能量回收系统，与汽车行业环境保护、节能减排的趋势相同，且
标的公司在电动机械领域的工程技术与纯电动化驱动高度相关 ，拥有研发纯电
动汽车相关产品的技术储备。然而，由于技术研发过程本身复杂性和其他相关
因素变化的不确定性，可能存在研发失败或现有技术路线被新技术路线替代的
风险，提请投资者关注。
（三）海外市场运营及管理业务整合风险
目前，SG Holding 的生产基地覆盖了德国、墨西哥、中国、印度、巴西、
西班牙、匈牙利等多个国家，销售部门也遍布德国、法国、美国、中国、日本
等全球主要汽车制造区域；根据公司规划，SG Holding 的上述多个经营实体仍
基本按现有状态存续运营。标的资产及其海外经营实体与公司在法律法规、会
计、税收制度、商业惯例、企业文化等方面存在一定差异。因此，本次交易
后，公司能否在人员、财务、生产、运营等各方面对标的公司进行有效的经营
管理仍存在不确定性，本次交易存在后续海外市场运营及管理业务整合的风
险。
经过多年的发展与积累，标的公司形成了行业及业务经验丰富的管理团
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招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
队，培养了一批具有创新能力的技术研发人员，这些高端人才也是标的公司未
来发展的重要保障。由于标的公司生产经营地位于德国、西班牙、匈牙利、美
国、巴西等多个国家，与境内上市公司之间存在一定的文化差异，虽然上市公
司正在为本次交易组织整合小组，并与标的公司管理层讨论了人才留用计划，
保证员工现有福利、人员稳定性等，但上述高端人才仍可能在整合过程中发生
流失，不利于标的资产和业务长期稳定发展。若上市公司在交割后因运营原因
终止《股权购买协议》所约定的德国及西班牙员工的雇佣关系，上市公司存在根
据《股权购买协议》中的约定支付补偿金的风险。
本次交易的标的公司主要业务位于德国，与上市公司在法律法规、会计税
收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等经营管理环境方面存在差异。为发
挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和
标的资产仍需至少在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等
方面进行融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预
期存在一定的不确定性，如相关整合计划未能有效实施，可能导致核心人员流
失、业绩下滑等风险。
（四）商标或标识的风险
根据《股权购买协议》，本次交易完成后，除非临时商标许可协议明确允许
且在临时商标许可协议明确允许的范围内，买方应确保，在交割日后，标的公
司或任何其他买方集团公司均不得使用或允许第三方使用与―Bosch‖、―Robert
Bosch‖、―Bosch Group‖相关的任何名称、商品名、商业或服务标志、域名或标
识、或者博世标识，或与上述内容相似的任何其他名称或标志，或标识任何 SG
公司隶属于卖方集团的任何类似名称、商业或服务标志。
上述约定在短期内可能对标的公司产品的客户辨识度和市场影响力带来不
利影响。
（五）商誉减值风险
本次重大资产购买系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购
买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差
额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进
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招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
行减值测试。
本次交易完成后，上市公司将可能确认一定金额的商誉，若标的公司未来
经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩
产生不利影响。
（六）客户流失风险
报告期内，标的公司客户集中度较高。如果重要客户流失，将对标的公司
业务产生较大影响。标的公司按照项目周期签署购买协议，但针对项目所签署
的购买协议中并不包括具有法律约束力产品数量，不作为确认收入的依据。对
同一项目，客户可能同时与多家供应商签署购买协议。实际销售过程为客户向
签署购买协议的各个供应商发出明确具体产品数量的客户提单，标的公司根据
与客户所约定的条款和条件销售具体数量的产品，实现销售。在项目周期中，
客户也可能向其他签署了购买协议的供应商而非标的公司发出提单进行采购。
虽然标的公司在与客户的长期合作过程中形成了稳定的合作关系，且已将重要
客户的合同转移情况作为本次交割的先决条件之一，但标的公司依然存在由于
本次交易造成客户流失从而对标的公司未来业绩增长造成影响的风险，提请投
资者特别关注。
四、其他风险
（一）尽职调查受限引致的风险
本次交易通过竞标形式进行，且涉及较为复杂的业务剥离。虽然大部分信
息来源于交易对方及标的公司确认过真实性和准确性的数据库中的已有信息，
但是由于标的公司管理层在最终交割前无法进一步提供十分详尽的信息，因
此，本次交易存在无法完全按照《准则第 26 号》进行披露进而可能导致对投资
决策有重要影响的信息无法披露的风险。
（二）相关资料翻译不准确的风险
本次交易的交易对方及标的资产涉及德国、西班牙、匈牙利、中国等多个
国家和地区，因此与交易对方和标的资产相关的材料和文件的原始语种涉及德
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招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
语、西班牙语、匈牙利语、英语等。本次交易和相关协议亦以英语表述。为了
便于投资者理解和阅读，在本次重组报告书中，涉及交易对方、交易标的以及
交易协议等内容均以中文译文披露。由于中西方法律法规、社会文化、表达习
惯等均存在一定差异，由原始语种翻译而来的中文译文可能未能十分贴切的表
述原文的意思，因此存在本次重组报告书中披露的相关翻译文本不准确的风
险。
（三）股票市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司
盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调
控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知
因素的影响。
上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地
披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东
的投资风险。但是，本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方
能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风
险。
除上述风险外，公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带
来不利影响的可能性。本次重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要
求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第八节 其他重大事项
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安
排和措施：
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方
案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可
能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次重组报告书披露
后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交
易的进展情况。
（二）确保本次交易公平、公允
本次重大资产购买系通过竞标方式进行，因此本次交易的定价是交易各方
之间在公平、自愿的原则下经过多轮报价、谈判最终确定的。
上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问已对本次交易的实施过程、相关
协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确
意见。上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、估值机构对标的公司进
行审计、估值，上市公司独立董事已对本次交易估值事项发表独立意见。
综上，上市公司将通过上述措施确保本次交易公允、公平，过程合法、合
规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
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（四）网络投票安排
上市公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公
告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案
的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股
东行使投票权的权益。
二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供违规担保的情况。本次
交易完成后，上市公司不会因本次交易增加关联方资金占用和关联方违规担
保。
三、上市公司在本次重组前 12 个月内购买、出售资产的情况
（一）资产收购事项
2016 年 3 月 24 日，上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过了发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案，董事会同意公司以非公开
发行 A 股股票的方式向亚新科中国投购买亚新科山西 100%股权；拟以非公开发
行 A 股股票的方式向亚新科中国投购买亚新科 NVH 8.07%股权、拟以支付现金
的方式向亚新科中国投、向亚新科技术（香港）分别购买亚新科 NVH 14.93%、
亚新科 NVH 77%的股权，即合计购买亚新科 NVH 100%股权；拟以支付现金的
方式向 Axle ATL 购买亚新科双环 63%股权、亚新科仪征铸造 70%股权、亚新科
凸轮轴 63%股权；拟以支付现金方式向亚新科技术（开曼）购买 CACG I 100%
股权。同时，公司拟采用询价发行方式向包括郑煤机员工持股计划在内的不超
过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。该事项经第三届董
事会第十三次会议、第三届董事会第十四次会议、2015 年度股东大会、2016 年
第一次 A 股类别股东大会、2016 年第一次 H 股类别股东大会审议通过。公司发
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招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请于 2016 年 11 月 23 日获得中国
证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。2016 年 12 月 28 日，中国证券
监督管理委员会核发《关于核准郑州煤矿机械集团股份有限公司向亚新科（中国）
投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3190
号）。截至 2017 年 3 月 1 日，该次交易标的公司过户全部完成。2017 年 3 月 9
日，发行股份购买资产涉及的证券发行登记办理完成。2017 年 3 月 22 日，发行
股份募集配套资金涉及的证券发行登记办理完成。
（二）资产出售事项
2015 年 8 月 21 日，公司第三届第六次董事会决议通过《关于转让控股子公
司淮南郑煤机舜立机械有限公司部分股权的议案》，同意公司将所持有的淮南郑
煤机舜立机械有限公司（以下简称―舜立公司‖）部分股权进行转让，转让完成
后，公司将不再控股舜立公司；同时，同意舜立公司自然人股东转让其所持股
权，公司放弃优先受让权。2016 年 7 月 20 日，公司与淮南立成煤矿设备有限公
司签订了《产权转让合同》，约定将舜立公司 35.369%股权以人民币 2,248.49 万
元的价格转让淮南立成煤矿设备有限公司，股权转让完成后公司仍持有舜立公
司 22.6%股权。
2016 年 7 月 20 日，上市公司召开第三届董事会第十五次会议，会议审
议通过了《关于转让参股公司大同煤矿集团机电装备中北机械有限公司 31%股权
的议案》，同意上市公司转让大同煤矿集团机电装备中北机械有限公司 31%股
权，并放弃行使对大同煤矿集团机电装备中北机械有限公司其他股东转让大同
煤矿集团机电装备中北机械有限公司股权的优先购买权。截至本独立财务顾问
报告出具之日，上述事项尚未办理完毕。
上述公司对亚新科集团汽车零部件资产的购买构成重大资产重组，但相关
交易内容已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产
重组报告书且获得中国证监会审核通过并核准发行完毕，因此，前述资产收购
事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产
交易。
上述两项资产出售事项与本次重大资产重组的标的资产不属于同一资产或
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招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
相关资产，前述资产出售交易事项与本次交易事项相互独立，因此，前述资产
出售事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的
资产交易。
除上述资产交易外，上市公司在本次重大资产重组前十二个月内未发生其
他购买、出售资产的情况。
四、上市公司股票停牌前股价无异常波动的说明
公司于 2017 年 4 月 24 日起停牌，并于 2017 年 4 月 29 日初步确定该事项对
公司构成了重大资产重组。根据上述规定，公司在有关本次交易的敏感信息公
布前 20 个交易日即股票停牌前 20 个交易日内（2017 年 3 月 23 日至 2017 年 4
月 21 日），上市公司股票价格累积下跌 11.48%，跌幅未超过 20%。
在上述期间，上证综指（000001.SH）收盘点位从 3,248.55 点下跌至 3,173.15
点，累计跌幅为 2.32%，剔除大盘指数因素，公司股票下跌 9.16%。根据《上市
公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司属于专用设备制造业。公司股票连续
停牌前 20 个交易日内，专用设备指数（883132.WI）从 4,785.36 点下跌到 4,438.95
点，累计跌幅为 7.24%，剔除同行业板块因素，公司股票下跌 4.24%。
根据公司在停牌前 20 个交易日的股价波动情况以及同期内上证综指
（000001.SH）和专业设备指数（883132.WI）的波动情况，公司在股票停牌前
20 个交易日内的股票价格累积涨幅未超过 20%，剔除大盘指数因素和同行业板
块因素影响后，公司股票停牌前 20 个交易日价格累计涨跌幅均未超过 20%。
因此，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）停牌前上市公司股票价格波动情况
公司对本次交易相关方及有关人员在公司股票连续停牌前 6 个月（2016 年
10 月 21 日至 2017 年 4 月 21 日）及公司股票复牌至 2017 年 11 月 6 日期间买卖
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上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括上市公司和控股股东及其
董事、监事和高级管理人员、交易对方及交易标的相关人员、相关专业机构及
其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。
经核查，公司本次交易停牌前 6 个月（2016 年 10 月 21 日至 2017 年 4 月 21
日）及公司股票复牌至 2017 年 11 月 6 日期间相关人员持有郑煤机股票的变动情
况如下：
累计交易股 交易价格区
姓名 身份 交易时间 买卖情况
数 间
有买有卖。最
终结果是核 累计买入
上市公司顾 2017 年 1 月
查期间内买 17,000 股，累
黄滢芳 问钟默之配 19 日至 2017 7.5 元-8.73 元
入、卖出郑煤 计卖出
偶 年 3 月 13 日
机股票数量 17,000 股
相等
（二）买卖股票相关人员说明
根据上市公司外聘顾问钟默出具的说明，―本人不存在利用内幕信息以直接
或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖郑煤机股票的情形，亦不存在泄
露利用内幕信息的情形。本人配偶黄滢芳买卖郑煤机股票纯属个人根据市场公
开信息所作出的投资决定，系个人投资行为。本人并未向本人配偶透露任何涉
及本次重组的内幕信息。本人及本人直系亲属不存在任何利用本次重组的内幕
信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
在郑煤机股票复牌直至本次重组实施完毕或郑煤机宣布终止本次重组期
间，本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件的规定，
规范股票交易行为，并且不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径
进行郑煤机股票的交易。
本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实
性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。‖
根据钟默之配偶黄滢芳出具的承诺，―本人买卖郑煤机股票纯属个人根据市
场公开信息所作出的投资决定，系个人投资行为。本人作为本次重大资产重组
郑煤机外聘顾问钟默的配偶，并无知晓本次重大资产重组信息。本人承诺未从
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招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
本人直系亲属处得知相关信息。本人及本人直系亲属不存在任何利用本次重组
的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
在郑煤机股票复牌直至本次重组实施完毕或郑煤机宣布终止本次重组期
间，本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件的规定，
规范股票交易行为，并且不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径
进行郑煤机股票的交易。本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏
的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。‖
六、上市公司对标的资产业务、人员的整合计划
（一）业务整合计划
本次交易前，上市公司已完成对亚新科集团下属汽车零部件公司的收购，
形成了煤机、汽车零部件两大主营业务的发展战略。
本次交易，标的公司的主营业务是开发、制造、销售适用于乘用车和商用
车的起动机、发电机、起停电机以及 48V BRM 能量回收系统。本次交易是对上
市公司煤机、汽车零部件两大主营业务发展战略的贯彻与执行。
目前，标的公司主要销售收入来源于欧洲市场，中国市场的销售收入占比
较小，仍然具有较大开发潜力。本次交易完成后，上市公司在结合汽车零部件
业务的基础上，将充分利用标的公司在汽车零部件领域的研发平台和生产销售
网络，在维持标的公司现有市场的前提下，进一步开拓中国市场，预计中国市
场销售收入的增长将成为标的公司新的收入增长点。
通过整合现有汽车零部件业务与标的资产业务，上市公司将进一步提升公
司在汽车零部件领域的整体影响力和行业地位，进一步完善汽车零部件的业务
布局。
（二）人员整合计划
目前，标的公司的生产基地及销售部门遍布全球多个国家和地区。根据上
市公司规划，本次交易完成后标的公司的上述多个经营实体仍基本按现有状态
存续运营，以保证研发、生产、销售等各部门人员构成的相对稳定。
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同时，考虑到上市公司与标的公司之间在财务、法律、商业管理、企业文
化等方面的差异，上市公司将在全球范围内遴选熟悉汽车行业且了解跨国投资
的专业管理人员并成立整合小组，对标的公司进行自上而下的管理，以达到对
标的公司人员的整合。
七、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）控股股东对本次重组的原则性意见
截至本独立财务顾问报告签署日，公司控股股东河南装投已出具说明，原
则性同意本次交易。
（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划
截至本独立财务顾问报告签署日，公司控股股东河南装投出具如下承诺：
“自上市公司本次重大资产购买复牌之日起至实施完毕期间，本公司承诺
不减持所持上市公司股份。若违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造
成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
截至本独立财务顾问报告签署日，公司董事、监事、高级管理人员均已出
具如下承诺：
“自上市公司本次重大资产购买复牌之日起至实施完毕期间，本人承诺将
不减持所持上市公司股份（如有）。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他
投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责
任。”
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招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
第九节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的估值报告、差异鉴证报告、
法律意见书和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及
基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见，主要依据如下假设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任；
（二）独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法；
（三）有关中介机构对本次交易所出具的差异鉴证报告、估值报告、法律意
见书等文件真实可靠；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶
化；
（五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况
本次交易的整体方案基本符合《重组办法》第十一条要求。具体说明如下：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
本次交易标的为 SG Holding 100%股权，标的公司的主要业务为汽车零部件
的研发、生产、销售，属于汽车制造业，该行业不属于国家产业政策禁止或限
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制的行业，不存在违反国家产业政策的情形；根据《股权购买协议》和境外律师
的法律审查报告，标的公司不存在因涉嫌严重违反环境法律产生的诉讼及行政
处罚。
本次交易行为不涉及境内自有土地使用权，本次交易符合土地管理法律和
行政法规的规定。
本次交易预计会达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规
定的标准，需履行中国反垄断事前审查。截至本独立财务顾问报告签署日，本
次交易已经通过中国商务部的反垄断审查，符合反垄断相关法律法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致
公司股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次重大资产购买系通过竞标方式进行的，本次交易的定价是交易各方在
公平、自愿的原则下经过多轮报价、谈判最终确定的。上市公司聘请的具有证
券业务从业资格的估值机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没
有利益关系或冲突，具有独立性。本次交易定价机制符合《重组办法》等规定，
不存在损害上市公司及广大股东利益的情形。
综上，本次交易定价由交易各方基于市场化原则协商确定，具有合理性，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为 SG Holding 100%股权。根据交易对方在交易文件中所
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招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
作的声明与保证，交易对方是标的资产及其全部相关权利的唯一及不受限的法
定拥有人和实益拥有人；交易对方可自行处置股权，股权不带有任何留置权、
产权负担或其他第三方权利，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；交易
对方系在其公司权力范围内签订和履行《股权购买协议》，不违反交易对方公司
章程或组织细则，并已依法取得所有必要的公司行动授权。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司于 2017 年完成对亚新科集团旗下汽车零部件业务的收购，成功转
型煤矿机械与汽车零部件双主业，实现多元化发展战略。本次交易将进一步贯
彻上市公司双主业发展的战略规划。本次交易完成后，上市公司将获得标的公
司的研发平台和生产销售网络，从长远来看，有助于上市公司汽车电机技术提
升，有助于提高公司在汽车零部件领域的整体影响力和行业地位，为公司建立
汽车零部件的业务布局奠定基础。
综上，若最终标的公司与上市公司的业务协同效应顺利实现，标的公司注
入上市公司后，从长远来看，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。
本次交易不构成关联交易；交易完成后，上市公司将继续按照有关法律法规的
规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资
产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
综上，本次交易，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
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招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东
大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机
构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互
制衡机制。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求
进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的
法人治理结构。
综上各点，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交
易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公
司的实际控制人均为河南省国资委，本次交易不会导致公司实际控制人发生变
更，不构成重组上市。
四、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次交易定价的合理性分析
本次重大资产购买系郑煤机通过竞标方式进行的，本次交易的定价是交易
各方在公平、自愿的原则下经过多轮报价、谈判最终确定的。上市公司聘请的
具有证券业务从业资格的估值机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公
司均没有利益关系或冲突，具有独立性。本次交易定价机制符合《重组办法》等
规定，不存在损害上市公司及广大股东利益的情形。
（二）标的公司估值依据的合理性分析
1、本次交易聘请的估值机构北京中天华资产评估有限责任公司具有证券相
关资产评估业务资格。估值机构北京中天华资产评估有限责任公司及其经办人
员与上市公司、交易对方、标的公司之间，除本次交易涉及的业务关系外，无
其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，北京中天华资产评估有
限责任公司具有为本次交易提供估值服务的独立性，其出具的《估值报告》符合
客观、独立、公正、科学的原则。
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2、本次对标的公司的估值中，北京中天华资产评估有限责任公司所设定的
估值假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通行惯例及准则，符合标
的资产的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3、估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观
性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方
法，估值方法选用恰当，估值方法与估值目的相关性一致。
4、按照国家有关法律、法规及中国证监会的有关规定，本次交易价格乃基
于公平合理的原则，通过谈判确定，并已综合考虑了多方面的影响因素，交易
价格合理公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
五、本次交易对上市公司的影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
上市公司通过完成对亚新科集团下属汽车零部件公司的收购，形成了煤
机、汽车零部件两大主营业务的发展战略。
2017 年 3 月，郑煤机通过完成收购亚新科集团下属汽车零部件公司，进入
汽车零部件产业。上市公司认为汽车电机行业未来即将进入突破式增长时代，
节能减排和更新换代，将驱动新型电机产品迅速发展。因此，公司拟借助自身
资本实力和稳定的投融资平台优势，积极布局汽车零部件各细分领域，坚定业
务由传统煤机领域向汽车零部件领域延伸的决心，实现“煤机产业+汽车零部件
产业”双轮驱动。
本次交易完成后，上市公司将获得标的公司的研发平台和生产销售网络，
从长远来看，有助于上市公司汽车电机技术提升，有助于提高公司在汽车零部
件领域的整体影响力和行业地位，为公司建立汽车零部件的业务布局奠定基
础。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后，标的股权及资产将纳入上市公司合并财务报表范围，对
上市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定
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招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
影响。
根据标的公司管理层提供的，其按国际会计准则编制的模拟财务数据（未经
审计），2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月标的公司营业收入分别为 14.39 亿欧
元、14.90 亿欧元和 8.67 亿欧元，净利润分别为-958.3 万欧元、-4,799.2 万欧元
和-5,275.8 万欧元（上述数据主要是受标的公司 2015 年 6 月启动的业务剥离而产
生的一次性剥离费用的影响）。鉴于业务剥离仍在持续中并考虑剥离行为对标的
公司运营的潜在影响，从短期来看，交割后标的公司盈利能力将受到一次性剥
离费用的影响，进而导致上市公司盈利能力受到影响；但是，从长远来看，由
于交易完成后，上市公司将获得标的公司的研发平台、生产及销售网络、客户
资源等，有利于上市公司的起停电机业务实现跨越式发展，因此，长久而言，
本次交易将有助于提升上市公司的盈利能力，并为上市公司股东带来良好回
报。
此外，若上市公司未来支付现金对价时，安排了银行贷款，则预计本次交
易完成后，上市公司资产负债率将有所上升。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公
司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。
1、并购贷款对上市公司财务状况和盈利能力的影响
截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司合并口径的资产负债率为 31.04%。本次
交易中，上市公司拟安排并购贷款计划，相关贷款协议尚未正式签署。依据与
相关银行的沟通，上市公司拟作为融资主体借款 1.8 亿欧元，同时拟以上市公司
控制的境外相关主体借款 3 亿欧元（包括 1.5 亿欧元的并购贷款和 1.5 亿欧元的
循环贷款），预计本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所上升。
由于公司与标的公司适用的会计准则不同，且上市公司目前尚未完成对标
的股权的收购，难以按照中国企业会计准则对标的公司的详细财务资料进行审
计，因此暂无法披露交易标的财务信息或备考财务报表。上市公司将在交易标
的正式交割后尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的交易标的
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招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
财务报告及备考财务报表，并进行审计。虽然本次交易会对公司造成一定的资
金压力，但是公司目前业务经营稳健，账面资金充沛，并始终保持着通畅的融
资渠道，且与多家金融机构合作关系良好，公司财务安全不会因本次交易而受
到重大不利影响。
2、合并产生的商誉对上市公司的影响
上市公司收购标的资产的交易构成非同一控制下企业合并，收购完成后上
市公司的会计计量及合并报表编制将按照非同一控制下企业合并的规定处理。
根据企业会计准则相关规定，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认
净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。
由于现阶段无法对标的资产实施中国会计准则下的审计工作，因此标的资
产可辨认净资产公允价值尚无法确定。上市公司将在标的资产完成交割后完成
并披露按照中国企业会计准则编制的标的资产财务报告和审计报告，对本次企
业合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值进行确
认。并根据《企业会计准则解释第 5 号》的规定对本次合并取得的被购买方所拥
有的但在其财务报表中未确认的各项无形资产，如：商标使用权、专利技术等
资产，进行充分辨认和合理判断，对于满足资产确认条件的，也一并确认为本
次合并所取得的可辨认的无形资产。在此基础之上，按照会计准则规定，将企
业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认
为商誉。
3、摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。在收购完成前，难以获
得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法
提供按照上市公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关
的审计报告，也难以按照中国企业会计准则编制上市公司备考报表，故尚无法
确切预测本次并购重组摊薄当前每股收益的具体情况。由于本次交易涉及复杂
的资产剥离，存在大量因本次剥离产生的一次性费用，可能存在摊薄当期每股
收益的情形。
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为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下
具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（1）充分发挥上市公司业务协同，增强上市公司市场竞争力
本次交易完成后，上市公司将获得标的公司的研发平台和生产销售网络，
从长远来看，有助于上市公司汽车电机技术提升，有助于提高公司在汽车零部
件领域的整体影响力和行业地位，为公司建立汽车零部件的业务布局奠定基
础。交易完成后，上市公司可将博世电机的技术和产品优势与中国市场相结
合，让博世电机的新产品可以针对中国市场，领先竞争对手快速抢占中国市场
份额。本次交易完成后，上市公司可将博世公司的技术优势与亚新科的成本优
势相结合，增强在国内汽车零部件制造领域的竞争力。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法
律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真
履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独
立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发
展提供制度保障。
（3）实行积极的利润分配政策
本次交易完成后公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并
将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公
司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，以更好的保障并提升公司股东
利益。
（4）公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
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（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
（6）若上海证券交易所在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的，
则根据上海证券交易所的要求对相关承诺事项进行相应调整。
（7）自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易的最新
规定出具补充承诺。
（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本
人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
针对本次重大资产重组可能产生的摊薄即期回报情况及上市公司采取的措
施，经核查，独立财务顾问认为：上市公司所进行的即期回报摊薄情况分析符
合行业及上市公司的实际经营情况；发行人填补即期回报的措施及相关承诺主
体的承诺事项具有可行性，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）中关于保护中小投资者
的精神。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成前上市公司的治理结构
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不
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招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开
展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
截至本独立财务顾问报告签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理
准则》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求。
（二）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定和《公
司章程》、《股东大会议事规则》的规定，规范股东大会召集、召开、表决程序，
聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，确保
所有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使权利。
本次交易完成后，公司将继续根据相关法律法规的要求召集、召开股东大
会，平等对待所有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在
合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，
扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
2、实际控制人
公司的实际控制人为河南省国资委。公司实际控制人严格规范自己的行
为，根据法律法规依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接
干预公司决策和经营活动的情形。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方
面均独立于控股股东、实际控制人，拥有独立完整的业务和自主经营能力。
本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生重大影响，公司将继续积极
督促实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚
信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控制地位谋
取额外的利益。
3、董事与董事会
公司董事会有 8 名董事，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合
法律法规和《公司章程》的要求。公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董
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事会议事规则》的规定召开会议。公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会
会议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其
责。独立董事能够独立、公正的履行职责。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事会相关制度，确保董事会公正、
高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相关职
责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进公司良
性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
4、监事与监事会
公司监事会设监事 7 名，其中职工监事 3 名，人员和人数构成符合法律、法
规的要求。公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》
的有关规定，各位监事能够认真履行职责，对公司财务状况、关联交易、重大
事项以及董事和高级管理人员履行职责的情况进行有效监督，并发表独立意
见。
本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公
司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行
监督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
5、关联交易管理
公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》中规定了关联交易的回避制度、
决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确
保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。
本次交易后，公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占
用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司
利益，并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。
七、本次交易是否存在不能及时获得对价的风险
本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产
后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。
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招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
八、本次交易不构成关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等其他相关法律法规，
以及上市公司及其董事、监事和高级管理人员出具的相关说明文件，本次重大
资产购买的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
九、独立财务顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的结
论性意见
上市公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券对本次交
易发表如下结论性意见：
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司
重大资产重组财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，通过尽职调查和对
重组报告书等信息披露文件的审慎核查后，认为：
1、郑煤机本次交易方案符合《重组办法》、《规定》、《准则第 26 号》及
《财务顾问业务指引》等法律、法规及规范性文件的规定；交易报告书等信息披
露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易标的为 SG Holding 100%股权，拟购买的标的公司权属清晰。
本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量。预计本次交易完成后，短期
来看，上市公司的盈利能力将受到影响；但是，从长远来看，由于交易完成
后，上市公司将获得标的公司的研发平台、生产能力、销售网络及客户资源，
有利于上市公司的起停电机业务实现发展，因此长久而言，本次交易将有助于
提升上市公司的盈利能力、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体
股东的利益；
3、本次重大资产购买系郑煤机通过竞标方式进行的，本次交易的定价是交
易各方在公平、自愿的原则下经过多轮报价、谈判最终确定的。上市公司聘请
的具有证券业务从业资格的估值机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市
公司均没有利益关系或冲突，具有独立性。本次交易定价机制符合《重组办法》
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招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
等规定，不存在损害上市公司及广大股东利益的情形；
4、本次交易不构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财
务等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定；公司治理机制符合相关法律法规的规定；有利于上市公
司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
5、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
6、本独立财务顾问报告符合法律、法规和证监会和上交所的相关规定，所
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第
十三条所规定的重组上市的情形；
8、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
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招商证券关于郑煤机重大资产购买之独立财务顾问报告
第十节 独立财务顾问内核意见及结论意见
一、招商证券内核程序
本独立财务顾问按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规
定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次资产重组实施了必要的内部审核
程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组进行现场
核查，由专职审核人员初审，并由项目人员根据审核意见对相关材料做出相应
的修改和完善，然后由内核工作小组复核。内核小组复核通过后，出具了本独
立财务顾问报告。
二、独立财务顾问内核意见
招商证券内核工作小组成员在仔细审阅了《郑州煤矿机械集团股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）》及本独立财务顾问报告的基础上，讨论认为：郑
煤机本次重大资产购买符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件中关于上市
公司重大资产重组的要求。《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，
未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况，同意出具本独立财务
顾问报告。
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于郑州煤矿机械集团股份有限
公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
霍达
内核负责人：
王黎祥
部门负责人：
谢继军
财务顾问主办人：
吕映霞 韩汾泉
项目协办人：
张翰 李玥瑶
郭昊
招商证券股份有限公司
年 月 日
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