北京市海问律师事务所
                 关于郑州煤矿机械集团股份有限公司
                       2017 年年度股东大会的
                            法律意见书


致：郑州煤矿机械集团股份有限公司


    北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简
称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾地区）执业资格的律师事务所。本所接受郑州煤矿机械集团股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司 2017 年年度股东大会（以下简
称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《上市公司股东大
会规则》、《上市公司治理准则》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市
公司股东大会网络投票实施细则》以及其他有关法律、行政法规及规范性文件（以
下简称“相关法律”）及现行有效的《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）、《郑州煤矿机械集团股份有限公司股东大会议事规则》（“以
下简称《股东大会议事规则》”），依法出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，审查了公司提供
的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大
会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的说明。本所律师
假定公司提供给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、授权委
托书、企业法人营业执照等）及说明均真实、准确、完整，资料上的签字和/或
印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致，且一切足以影响
本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒和疏漏之处。


    本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及相关法
律及公司章程，并基于对有关事实的了解和对相关法律的理解发表法律意见，根
据相关法律及公司章程的规定，本所律师经审查和见证，仅就本次股东大会的召
集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、股东大会的表决程序和表决结果
发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及议案所表述的事实或
数据的真实性和准确性发表意见。

    本法律意见仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所同意，不得被
任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见作为公司本次股东
大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表
的法律意见承担责任。


    本所律师根据现行有效的相关法律，并按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见有关的资料和事实进行了核查，现出
具法律意见如下：


一、本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会由公司第四届董事会第二次会议决定召开并由董事会召集。公
司董事会于 2018 年 4 月 27 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn/）发布了《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于
召开 2017 年年度股东大会的通知》、《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2017 年年
度股东大会会议资料》。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方
式，公司在会议通知中对网络投票的投票时间等有关事项作出了说明。


    本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式就会议通知列明的审
议事项进行了审议。现场会议于 2018 年 6 月 20 日上午 9 时在河南省郑州市经济
技术开发区第九大街 167 号郑州煤矿机械集团股份有限公司会议中心召开。网络
投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，网络投票时间为股东大会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券
交易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。本次股东
大会召开的时间、地点、审议事项与会议通知内容、会议材料一致。


    经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规以及公
司章程的规定。



    二、出席本次股东大会人员及召集人的资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律以及公司章
程的规定。
    经核查，出席本次股东大会的股东（股东代理人）共计 30 人，代表股份
570,128,276 股，占公司股份总数的 32.91%。其中，出席现场会议的股东及股东
授权的代理人共 28 名，所持有表决权的股份总数为 569,303,851 股，占公司股份
总数的 32.86%。


    经本所律师核查，出席公司本次股东大会人员的资格及召集人的资格符合相
关法律以及公司章程的规定。



三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，对列入股东
大会通知的议案进行了审议，现场表决以书面投票方式对议案进行了逐项表决。


    本次股东大会经审议，依照公司章程及公司的《股东大会议事规则》所规定
的表决程序，表决通过了如下议案：

    1. 《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2017 年度董事会工作报告>的
议案》；

    2. 《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2017 年度监事会工作报告>的
议案》；

    3. 《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 A 股 2017 年年度报告及其摘要>
的议案》；

    4. 《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告>
的议案》；

    5. 《关于聘任 2018 年度外部审计机构、内部控制审计机构的议案》；

    6. 《关于融资租赁业务中为客户提供回购保证的议案》；

    7. 《关于使用自有闲置资金投资金融理财产品的议案》；

    8. 《关于 2017 年度利润分配的议案》；

    9. 《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司执行董事薪酬方案的议案》；

    10. 《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司独立董事薪酬的议案》；


    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，现场表决以
书面投票方式对议案进行了逐项表决。对影响中小投资者利益的重大事项，对中
小投资者的表决进行了单独计票。本次股东大会的所有议案均获通过。
   经本所律师核查，本次股东大会的表决程序符合相关法律以及公司章程的规
定。


四、结论意见

   本所律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的
资格、表决程序符合相关法律以及公司章程的规定，表决结果合法、有效。



   本法律意见书正本一式六份。


   （以下无正文）