郑州煤矿机械集团股份有限公司
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd


证券代码：601717                   证券简称：郑煤机      公告编号：临 2019-011



                       郑州煤矿机械集团股份有限公司
     关于境外下属企业申请银行贷款及为其提供担保的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示:
    被担保人名称：SEG Automotive Germany GmbH（简称“SEG”）及/或其子公司
    本次拟为 SEG 提供担保金额为 3 亿欧元
    本次对外担保是否有反担保：否
    对外担保逾期的累计数量：0 元


     一、贷款及担保情况概述
     （一）前次贷款及担保情况

     郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年组建财团以现
金方式收购了 Robert Bosch Starter Motors Generators Holding GmbH（已更名为 SEG
Automotive Germany GmbH，简称“SEG”）100%股权（简称“本次购买”）。为履行
本次购买项下的付款义务，以及为收购后 SEG 及其子公司提供流动性资金支持，
公司下属 SMG 卢森堡公司向中国银行卢森堡分行、中国银行法兰克福分行等方组
成的境外银团申请贷款，分别为期限为 5 年、金额为 1.5 亿欧元的长期贷款，以及
最长期限为 3 年、金额为 1.2 亿欧元的循环贷款和 0.3 亿欧元的辅助性贷款（统称“前
次境外贷款”）。公司为前述境外贷款提供连带责任的保证担保，出具相关的信用证
/保函，并在公司及其下属企业相关资产上设立担保（简称“前次对外担保”）。（详见
公司于 2018 年 1 月 3 日在上海证券交易所网站披露的《关于向银行申请贷款及提
供担保的公告》，公告编号：临 2018-003）
     （二）本次贷款及担保情况
     根据 SEG 业务发展需要，现 SEG 及/或其子公司拟向相关金融机构申请总额不
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超过 3 亿欧元（含 3 亿欧元）的银行贷款（简称“本次银行贷款”），分别为期限 5
年、金额为 1.5 亿欧元的长期贷款，以及期限为 5 年、金额为 1.5 亿欧元的循环授
信贷款（具体贷款类型、金额等事项以最终签署的融资协议为准），用以提前偿还
前次境外贷款及为 SEG 及其子公司提供流动性资金支持。公司及其下属企业将解
除及/或变更为前次境外贷款所提供的担保措施，并以公司及其下属企业名义或以公
司及其下属企业合法拥有的财产为本次银行贷款提供担保（具体担保类型、金额等
事项以最终签署的融资及担保协议为准）。
     同时，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权的指定人
士在有关法律法规允许的范围内办理本次银行贷款及提供担保相关的全部事宜并
签署相关法律文件，包括但不限于：
     1、确定提供本次银行贷款的具体金融机构，确定本次银行贷款的具体金额/授
信额度、币种、方式及条件，确定本次银行贷款提供的担保措施，签署与本次银行
贷款及提供担保所涉及的协议、补充协议、承诺函、保函、备忘录等相关法律文件；
     2、根据本次银行贷款的具体申请及履行情况，对本次银行贷款的金额、币种、
方式、条件、申请及相关融资和担保协议文件作相应调整、修改、补充；
     3、根据相关金融机构的要求，采取一切必要或适当的行为解除及/或变更为前
次境外贷款所提供的担保措施，并设立、完善本次银行贷款所需提供的担保，包括
但不限于以公司及其下属企业名义提供保证担保、在公司及其下属企业相关资产上
设立担保，并根据本次银行贷款的履行情况对所提供的担保进行变更、调整、补充
及解除；
     4、就本次银行贷款向国家外汇主管部门及其他有关政府机构和监管机构申请
并办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
     5、依照国家法律法规、证券监管部门的规定及股东大会授权、相关金融机构
同意等，将申请获得的本次银行贷款用于融资协议约定的用途；
     6、依照国家法律法规、证券监管部门的规定就本次银行贷款及提供担保相关
事项的申请及进展情况进行相应的信息披露；
     7、办理与本次银行贷款及提供担保相关事项的一切其他有关事项。
     （三）履行的决策程序
     公司于 2019 年 3 月 26 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公
司境外下属企业申请银行贷款、提供担保及授权公司董事会及/或董事会授权的指定
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人士办理本次银行贷款及提供担保相关事项的议案》，同意公司境外下属企业 SEG
及/或其子公司向相关金融机构申请总额不超过 3 亿欧元（含 3 亿欧元）的银行贷款，
用于提前偿还前次境外贷款及为 SEG 及其子公司提供流动性资金支持；公司及其
下属企业将解除及/或变更为前次境外贷款所提供的担保措施，并以公司及其下属企
业名义或以公司及其下属企业合法拥有的财产为本次银行贷款提供担保（具体事项
以最终签署的相关协议为准）。
     本次境外贷款、提供担保及相关授权事项，尚需提交公司股东大会审议。
     二、被担保人基本情况
     本次对外担保的对象为 SEG Automotive Germany GmbH 及/或其子公司，SEG
具体情况如下：
     名称：SEG Automotive Germany GmbH
     企业类型：有限责任公司
     注册资本：25,000 欧元
     住所： Lotterbergstrae 30，70499 Stuttgart，Germany（德国斯图加特）
     经营范围：电机系统和组件的开发、制造、销售，如起动机、发电机、能量回
收系统和电力零部件，以及在这些业务领域的其他服务。
     财务状况：截至 2018 年 12 月 31 日，SEG 经审计总资产为 842,012.58 万元，
总负债 572,944.03 万元，净资产 269,068.56 万元。2018 年，SEG 实现营业收入
1,414,314.62 万元，净利润 6,863.28 万元。
     股权结构：公司下属 New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH & Co.
KG 持有 SEG 100%股权。
     三、担保协议的主要内容
     本次担保相关协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司与金融机构等主体
共同协商确定，最终实际担保总额将不超过拟担保的本次银行贷款金额。
     公司将在股东大会通过本次贷款、提供担保及相关授权事项后，将担保协议另
行提交董事会审议并披露。

     四、董事会及独立董事意见
     （一）董事会意见
     董事会一致同意上述事项，认为上述贷款是用于提前偿还前次境外贷款及为
SEG 及其子公司提供流动性资金支持，满足 SEG 业务发展及对资金的需求，同时前
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次境外贷款偿还后，公司及其下属企业将解除及/或变更为前次境外贷款所提供的
担保措施，不会增加公司的对外贷款及担保总额，符合公司发展的要求，上述被担
保人经营稳定，具有良好的偿债能力，上述担保不存在损害公司、股东利益，尤其
是中小股东利益的情形。
     （二）独立董事意见
     公司独立董事认为此次贷款申请是为了满足境外下属企业生产经营资金需求
以及降低融资成本，有利于公司发展，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东利益的情形；公司境外下属企业经营稳定，财务状况、资信
状况均良好，具有清偿能力，担保风险可控，为其提供担保不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东利益的情形。
     公司独立董事同意该议案，并同意公司董事会将该议案提交股东大会审议。
     五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
     截至 2018 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司实际对外担保总额约为
595,145.52 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例约为 51.94%；其中为子公
司提供担保及子公司间互相提供担保总额 570,857.62 万元，占公司最近一期经审
计净资产的 49.82%；其他对外担保均为公司开展融资租赁业务为客户提供回购余值
担保。公司对外担保无逾期。
     特此公告。


                                                     郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
                                                                2019 年 3 月 27 日




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