郑煤机：关于向公司2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告2019-11-05
郑州煤矿机械集团股份有限公司
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co.,Ltd
证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临 2019-054
郑州煤矿机械集团股份有限公司
关于向公司 2019 年股票期权激励计划激励对象
授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股票期权授予日：2019 年 11 月 4 日
授予股票期权数量：1,603 万份
郑州煤矿机械集团股份有限公司（“公司”）2019 年股票期权激励计划（“本
次股权激励计划”）规定的股票期权授予条件已经成就，根据公司 2019 年第二次
临时股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东大会及 2019 年第一次 H 股类别股
东大会的授权，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于向公司 2019
年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定本次股权激励计划的
授予日为 2019 年 11 月 4 日。具体情况如下：
一、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019 年 7 月 26 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于制定<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）
及其摘要的议案》、 关于制定<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019 年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会
办理 2019 年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关
议案进行了回避表决，独立董事发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会
第九次会议，审议通过了《关于制定<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019 年股
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票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<郑州煤矿机械集团股
份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<
郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单>的议
案》等相关议案，并出具了核查意见。详见公司于 2019 年 7 月 27 日在指定信息
披露媒体发布的相关公告。
2、公司已于 2019 年 7 月 26 日取得了河南机械装备投资集团有限责任公司
出具的《河南机械装备投资集团关于郑州煤矿机械集团股份有限公司增发 A 股
股份实施股票期权激励计划的批复》 河南机械字[2019]53 号），河南装投根据《国
务院关于印发<改革国有资本授权经营体制方案的通知>》（国发[2019]9 号）、《省
政府国资委关于郑州煤矿机械集团股份有限公司非公开发行 A 股股票的批复》
（豫国资产权[2019]22 号）的有关规定，原则同意公司上报的股票期权激励计划，
股票期权来源为非公开发行 A 股股票，发行数量不超过目前总股本的 1%。详见
公司于 2019 年 7 月 27 日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
3、2019 年 8 月 9 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》、 关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019 年股票期权激励
计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，关联董事对前述议案进行了回避表
决，独立董事发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议
通过了《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案
修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019 年股
票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于调整<郑州煤矿
机械集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，并同
意进行相关修订及对激励对象名单进行适当调整。详见公司于 2019 年 8 月 10
日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
4、2019 年 8 月 9 日至 2019 年 8 月 18 日，公司在内部公示了调整后的激励
对象名单，公示期满后，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并对公
示情况进行了说明。详见公司于 2019 年 9 月 5 日在指定信息披露媒体发布的《郑
州煤矿机械集团股份有限公司监事会关于公司 2019 年股票期权激励计划激励对
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象名单的核查意见及公示情况说明》。
5、2019 年 10 月 21 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会、2019 年第
一次 A 股类别股东大会、2019 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于
<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及
其摘要的议案》、 关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计
划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董
事会办理 2019 年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。详见公司于
2019 年 10 月 22 日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
6、公司对本次股权激励计划内幕知情人买卖公司股票情况进行了自查，详
见公司同日在上海证券交易所网站披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于
2019 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2019 年 11 月 4 日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于向公司 2019 年股票期权激励计划激励对象
授予股票期权的议案》，独立董事就本次股票期权的授予发表了独立意见。详见
公司同日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
二、董事会关于本次股权激励计划符合授予条件的说明
根据《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案修
订稿）》（“《2019 年期权激励计划（草案修订稿）》”）的规定，只有在同时满足下
列条件时，激励对象才能获授股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则
不能获授股票期权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
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润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）业绩考核要求
1、公司层面的业绩考核条件达标，即达到以下条件：
（1）2018 年度郑煤机经济增加值的增长值（“△EVA”）为正值；
（2）2018 年度郑煤机扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
（“扣非归母净利润”）增长率不低于 20%且不低于对标企业 50 分位水平；
（3）2018 年度郑煤机主营业务收入占营业收入比重不低于 85%。
2、激励对象个人层面绩效考核条件达标，即 2018 年激励对象根据公司绩效
考核相关办法的考核结果达到合格及以上。
公司董事会经过认真核查认为，公司及激励对象均未发生上述不得授予股票
期权的情况且满足业绩考核条件。因此，公司董事会认为本次股权激励计划的授
予条件已经成就，同意向符合授予条件的 333 名激励对象授予 1,603 万份股票期
权。
三、本次股权激励计划的授予情况
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（一）授予日：2019 年 11 月 4 日；
（二）授予数量：1,603 万份；
（三）授予人数：333 人；
（四）行权价格：5.98 元/A 股，股票期权行权前，若公司发生资本公积转
增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权
价格将做相应的调整；
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币 A 股普通股股票；
（六）行权安排：
本次股权激励计划有效期为 10 年，自股东大会审议批准本次股权激励计划
之日起算；根据本次股权激励计划首次授予的股票期权有效期自授予登记之日起
计算，最长不超过 60 个月。股票期权授予登记日至首个可行权日之间的时间为
等待期，等待期为 24 个月。激励对象获授股票期权自授予日起满 24 个月后，在
可行权日内，若达到本次股权激励计划规定的行权条件，激励对象应在未来 36
个月内匀速行权。本次股权激励计划的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权时间安排 行权比例
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至授予登记
第一个行权期 33%
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日至授予登记
第二个行权期 33%
完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日至授予登记
第三个行权期 34%
完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
（七）行权条件：
行权期内，必须同时满足以下条件，激励对象已获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
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法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形的，所有激励对象根据本次股权激励计划已获授但尚未行
权的股票期权应当由公司注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形的激励对象，其根据本次股权激励计划已获授但尚未行权
的股票期权应当由公司注销。
3、公司业绩考核要求：
行权期 业绩考核指标
1.2020 年度△EVA 为正值；
2.以 2018 年为基数，2020 年度扣非归母净利润增长率不低于 20%且不低
第一个行权期
于对标企业 75 分位业绩水平；
3.2020 年度主营业务收入占营业收入比重不低于 85%
1.2021 年度△EVA 为正值；
2.以 2018 年为基数，2021 年度扣非归母净利润增长率不低于 25%且不低
第二个行权期
于对标企业 75 分位业绩水平；
3.2021 年度主营业务收入占营业收入比重不低于 85%
第三个行权期 1.2022 年度△EVA 为正值；
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2.以 2018 年为基数，2022 年度扣非归母净利润增长率不低于 30%且不
低于对标企业 75 分位业绩水平；
3.2022 年度主营业务收入占营业收入比重不低于 85%
注 1：扣非归母净利润剔除中安招商、崇德资本退出 SEG 股权事宜对损益的影响。
注 2：对标企业筛选原则：由于公司拥有煤矿机械、汽车零部件两大主业，沪深上市公
司中没有类似的对标企业，根据中国证监会关于上市公司的行业分类，选取郑煤机两个主业
所在的专用设备制造业、汽车制造业两个行业中的对标公司 103 家公司作为对标样本。在年
度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将
由公司董事会在年终考核时剔除，相应调减对标公司样本数量。
关于对标企业出现主营业务发生重大变化的认定，主要依据该对标企业基期年（即 2018
年度）至各行权期所对应的考核年度结束期间，是否发生业务重组、经营战略调整等致使对
标企业主营业务所属上市公司行业分类（具体分类参照中国证监会《上市公司行业分类指引
（2012 年修订）》）发生变化（以公开信息为准）等事项。
关于对标企业出现偏离幅度过大的样本极值的认定，主要依据该对标企业基期年（即
2018 年度）至各行权期所对应的考核年度结束期间，任一年度扣非归母净利润增长率较该
对标企业所属行业（即专用设备制造业、汽车制造业）平均水平的差额绝对值达到 100%及
以上的。
4、激励对象个人绩效考核要求
公司依据由股东大会审议通过的《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019 年
股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及公司绩效考核相关办法分年
度对激励对象的个人绩效进行考核，当期可行权部分股票期权，以激励对象上一
年度绩效考核结果作为前提条件，原则上绩效考核结果应达到合格及以上。
优秀 合格 不合格
考核结果
（80-100 分） （60-80 分） （60 分以下）
可行权系数 1.0 0.8 0
个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×个人当年可行权系数
（八）激励对象名单及授予情况：
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获授的股票期权 占本次授予股票 占目前公司总
姓名 职务
数量(万份) 期权数量的比例 股本的比例
贾浩 副董事长、总经理 70 4.37% 0.04%
付祖冈 执行董事 60 3.74% 0.03%
付奇 副总经理 35 2.18% 0.02%
张海斌 董事会秘书 35 2.18% 0.02%
黄花 财务总监 35 2.18% 0.02%
李卫平 副总经理 35 2.18% 0.02%
公司总部及相关产业板块核心管理
1,333 83.16% 0.77%
人员、核心骨干（共 327 人）
合计 1,603 100.00% 0.93%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上数据四舍五入所致。
四、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次股权激励计划授予的激励对象是否符合授予条件进行核
实后认为：本次股权激励计划的授予条件已经成就，列入本次股权激励计划授予
激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及《2019 年期权激励计划（草案修
订稿）》所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象的主体资格合
法、有效。监事会同意公司以 2019 年 11 月 4 日为授予日，向符合条件的 333 名
激励对象授予 1,603 万份股票期权。
五、参与激励的董事、高级管理人员在本次股权激励计划公告日前 6 个月
卖出公司股票情况的说明
经核查，公司本次股权激励计划授予的激励对象为董事、高级管理人员的，
在本次股权激励计划公告日前 6 个月无卖出公司股份情况。
六、本次股权激励计划股票期权的授予会计处理及对公司经营业绩的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期
的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值
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模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型确定股票期
权的公允价值。
公司按照相关估值模型在授权日 2019 年 11 月 4 日对本次授予的 1,603 万份
股票期权进行测算，2019 年至 2023 年成本摊销情况如下：
年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 合计
需摊销的费用（万元） 160.14 960.86 901.03 554.41 264.40 2,840.85
公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对本计划有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不
大。
若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的
积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于
因其带来的费用增加。
上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成
本，公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响，
具体对财务状况和经营成果的影响应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、法律意见书的结论性意见
北京市海问律师事务所就本次股权激励计划授予出具了法律意见书，其结论
性意见如下：本次股权激励计划及本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，符
合《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）及《2019 年期权激励计划
（草案修订稿）》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象符合《管理办法》
及《2019 年期权激励计划（草案修订稿）》关于授予日、授予对象的相关规定；
本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《2019
年期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露
义务及办理股票授予登记等事项。
特此公告。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2019 年 11 月 4 日
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