郑州煤矿机械集团股份有限公司
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co.,Ltd


证券代码：601717                证券简称：郑煤机    公告编号：临 2020-017


                     郑州煤矿机械集团股份有限公司
 关于计提商誉减值损失和资本化开发支出减值损失的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 27 日
召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于计提商誉减值损失和资本化开发支出减值损失的议案》，独立董事对此发表了
同意的独立意见。根据《企业会计准则》等相关规定，公司对并购亚新科、SEG
Automotive Germany GmbH（以下简称 SEG）汽车零部件业务形成的商誉以及
SEG 资本化开发支出进行了减值测试。根据减值测试结果，公司本次拟对并购
亚新科汽车零部件业务产生的商誉计提减值人民币 1,472.35 万元，对并购 SEG
汽车零部件业务产生的商誉计提减值 2,060.15 万欧元，按照 2019 年人民币兑欧
元平均汇率 7.73549 折算人民币为 15,936.24 万元，对 SEG 资本化开发支出计提
减值金额为 3,189.59 万欧元，按照 2019 年人民币兑欧元平均汇率 7.73549 折算
人民币 24,673.06 万元。现将具体情况公告如下：
     一、商誉及资本化开发支出的确认
     （一）商誉形成的过程
     1、收购亚新科汽车零部件业务形成商誉
     经公司第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十三次会议、第三届董
事会第十四次会议、2015 年度股东大会、2016 年第一次 A 股类别股东大会、2016
年第一次 H 股类别股东大会审议通过，经第三届董事会第十五次会议对发行股
份购买资产的发行价格进行调整，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《证（监许可[2016]3190 号》文核准，公司以发行股份及支付现金的
方式购买亚新科凸轮轴（仪征）有限公司（简称“亚新科凸轮轴”）63%股权、
仪征亚新科双环活塞环有限公司（简称“亚新科双环”）63%股权、仪征亚新科

                                                1
郑州煤矿机械集团股份有限公司
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co.,Ltd

铸造有限公司（简称“亚新科仪征铸造”）70%股权、亚新科国际铸造（山西）
有限公司（简称“亚新科山西”）100%股权、亚新科噪声与振动技术（安徽）有
限公司（简称“亚新科 NVH”）100%股权、CACG LTD.I （简称“CACG I”）100%
股权。
     截至 2017 年 3 月 2 日，上述所购买资产已完成过户手续，本公司合法拥有
亚新科双环 63%股权、亚新科仪征铸造 70%股权、亚新科凸轮轴 63%股权、亚
新科山西 100%股权、亚新科 NVH 100%股权、CACGI 100%股权的所有权。
     根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，公司对收购亚新科六个标的公
司股权所支付的股权收购对价款大于购买日取得的可辨认净资产公允价值份额
的差值人民币 34,576.75 万元确认为商誉，2018 年公司已计提商誉减值损失人民
币 10,912.50 万元。
     2、收购 SEG 汽车零部件业务形成商誉
     经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届董事会第二十六次会议、第三
届董事会第二十八次会议、第三届董事会第二十九次会议、第三届董事会第三十
二次会议、第三届董事会第三十六次会议及 2017 年第二次临时股东大会、2017
年第三次临时股东大会等会议审议通过，公司实施重大资产购买，联合中安招商、
崇德资本等投资方，通过公司控制的 SMG 卢森堡公司所下设的全资下属企业
New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH & Co. KG（即买方），以现
金方式收购 Robert Bosch Investment Nederland B.V.持有的 Robert Bosch Starter
Motors Generators Holding GmbH（简称 SG Holding，已现更名为 SEG Automotive
Germany GmbH）100%股权。
     截至 2018 年 1 月 2 日，公司实际控制的买方已持有 SG Holding（即 SEG）
100%的股权。
     根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，公司对收购 SEG 公司股权所
支付的股权收购对价款大于购买日取得的可辨认净资产公允价值份额的差值
7,864.68 万欧元确认为商誉，按 2019 年末人民币兑欧元汇率 7.8155 折算人民币
61,466.45 万元。
     （二）SEG 资本化开发支出的确认
     公司收购 SEG 时，收购协议中从交易对方购买的资产中包含助力回收电机
(Boost Recuperation Machine)相关的能量回收系统及技术，并且在并购结束后的

                                                2
郑州煤矿机械集团股份有限公司
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co.,Ltd

三年内，该技术后续支持服务仍由交易对方提供。SEG 于收购前已开始开发助
力回收电机相关的能量回收系统的技术及相关车型平台应用，简称 BRM 1.5。考
虑到 BRM 1.5 开发支出的金额可计量，未来的经济效益可流入，且符合内部研
究开发支出资本化的条件，公司将与 BRM 1.5 技术相关的开发支出资本化。
     截至 2019 年 12 月 31 日，SEG 共确认与 BRM 1.5 相关的开发支出共计
3,189.59 万欧元，按照 2019 年人民币兑欧元平均汇率 7.73549 折算人民币
24,673.06 万元。
       二、计提商誉减值损失和资本化开发支出减值损失具体情况
  （一）计提商誉减值损失的具体情况

     由于汽车行业市场疲软，2018 年国内汽车行业迎来 28 年以来首次负增长，
2019 年持续下行，市场疲软因素影响，行业产能略有过剩，传统产品有下降风
险。
     为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》
等相关规定，基于谨慎性原则并结合实际情况，公司聘请北京中天华资产评估有
限责任公司对截至 2019 年 12 月 31 日并购亚新科和 SEG 汽车零部件业务产生的
商誉进行了减值测试，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受
益的资产组组合。如果测试结果表明包含分摊商誉的资产组组合的可回收金额低
于其账面价值，确认相应的减值损失，根据减值测试结果，公司本次拟计提商誉
减值损失金额共计人民币 17,408.59 万元，其中亚新科-CACG I 计提商誉减值损
失人民币 1,472.35 万元，SEG 计提商誉减值损失 2,060.15 万欧元, 按照 2019 年
人民币兑欧元平均汇率 7.73549 折算人民币为 15,936.24 万元。
       （二）SEG 资本化开发支出计提减值损失具体情况
     2019 年，经过公司的内部评估，由于 BRM 1.5 技术的生产成本过高及经济
效益较低，没有新的订单支撑，并且随着 BRM 技术的发展，SEG 决定将 BRM
升级到 2.8 代，替代 BRM1.5 相关的技术，同时客户的需求也均转向 BRM 2.8。
Bosch 与 SEG 达成协议不再提供对 BRM 1.5 的技术支持。
     基于上述原因，公司认为与 BRM 1.5 代及之前相关的已经资本化的开发支
出发生了减值并于 2019 年度计提减值损失 3,189.59 万欧元，按照 2019 年人民币
兑欧元平均汇率 7.73549 折算人民币 24,673.06 万元。
       三、本次计提商誉减值损失和资本化开发支出减值损失对公司的影响

                                                3
郑州煤矿机械集团股份有限公司
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co.,Ltd

     公司本次计提商誉减值损失共计人民币 17,408.59 万元，计提资本化的开发
支出减值损失人民币 24,673.06 万元，合计减值损失人民币 42,081.65 万元计入公
司 2019 年度损益，相应减少了公司 2019 年净利润，导致公司 2019 年度合并报
表归属于母公司所有者的净利润减少人民币 42,081.65 万元。
     四、董事会关于本次计提商誉减值损失和资本化开发支出减值损失的合理
性说明
     公司本次计提商誉减值损失和资本化开发支出减值损失符合《企业会计准
则》和公司相关政策的规定以及资产实际情况，能公允地反映公司的财务状况以
及经营成果。
     五、独立董事关于本次计提商誉减值损失和资本化开发支出减值损失的独
立意见

     公司本次计提商誉减值损失和资本化开发支出减值是基于谨慎性原则而作
出的，符合相关法律、法规及监管规则的要求，符合公司资产实际情况，计提减
值损失后能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中
小股东利益。本次计提商誉减值损失和资本化开发支出减值的决策程序，符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定，同意本次计提商誉减值损失和资本化开发
支出减值损失。
     五、监事会关于本次计提商誉减值损失和资本化开发支出减值损失的意见
     公司本次计提商誉减值和资本化开发支出减值是为了保证公司规范运作，公
允地反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本
次计提减值损失。
     特此公告。


                                                    郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
                                                             2020 年 3 月 27 日




                                                4