际华集团：2017年第三次临时股东大会会议资料2017-08-30
际华集团股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会
会议资料
二〇一七年八月二十九日
际华集团股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会会议材料目录
际华集团股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议须知 ......... 1
际华集团股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议议程 ......... 3
议案一：关于《际华集团股份有限公司股东大会议事规则修正案》的议案
..................................................... 5
议案二：关于《2017 年度续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
审计机构事宜》的议案 ................................. 20
际华集团股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料
际华集团股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会顺利召开，根据
中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》
等有关规定，特制定股东大会须知，望出席股东大会的全体人员遵守
执行。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》
及《公司章程》等有关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的
事宜。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法
权益，务请出席大会的股东或股东代表（以下统称“股东”）及相关
人员准时到达会场签到确认参会资格。不在签到薄上登记签到，或会
议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，
可以参加会议，但不参加表决、质询和发言。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各
项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不
得扰乱大会的正常秩序。
五、股东有权就大会议案提出问题，主持人与大会秘书处视会议
具体情况安排股东发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简
明扼要，每位股东发言的时间一般不超过三分钟，发言时应先报告所
持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人
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员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。议
案表决结束后，大会安排股东代表发言、提议及咨询交流活动。
六、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，
应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选
一项，并已打“√”表示；未填、填错、涂改、字迹无法辨认的表决
票或未投的表决票均视为无效。
七、股东大会期间，全体出席人员应当认真履行法定职责；任何
人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其
调至振动状态。
八、公司聘请律师事务所出席见证本次股东大会，并出具法律意
见。
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际华集团股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：2017 年 9 月 14 日下午 1:30，会期半天
会议地点：北京市朝阳区东三环中路 7 号财富中心写字楼 A 座 29
层第二会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长李学成先生
与会人员：
1、截至 2017 年 9 月 7 日上海证券交易所交易结束后，在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，并办理了出席会议登
记手续的公司股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
会议议程：
一、会议开始
主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，
列席会议人员情况，宣布会议开始。
大会举手表决通过本次会议“总监票人、监票人、计票人建议名
单”。
二、审议议案
1、审议关于《际华集团股份有限公司股东大会议事规则修正案》
的议案
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2、审议关于《2017 年度续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司审计机构事宜》的议案
三、工作人员向与会股东及股东代表（以下统称“股东”）发放
表决票，并由股东对上述议案进行逐项表决。
四、股东代表发言、提议及咨询。由主持人或其指定的有关人员
予以回答。
五、总监票人、监票人、计票人在律师的见证下，参加表决票清
点工作。
六、监票工作人员代表公布表决结果，并将表决结果报告主持人。
七、主持人宣读表决结果。
八、董事会秘书宣读《际华集团股份有限公司 2017 年第三次临
时股东大会股东大会（预）决议》。
九、见证律师宣读《际华集团股份有限公司 2017 年第三次临时
股东大会（预）法律意见书》。
十、主持人宣布会议结束。
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会议议案一
关于《际华集团股份有限公司股东大会议事规则修正案》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会 2016 年【第 22 号公告】《上市公司股东
大会规则（2016 年修订）》，公司拟对现行股东大会议事规则相应条款进行
修订。
《公司股东大会议事规则修正案》已经公司常年法律顾问审核，并经
公司第三届董事会第 25 次会议审议通过。
现将《公司股东大会议事规则修正案》提交 2017 年第三次临时股东大
会审议。
附件：
1、际华集团股份有限公司股东大会议事规则修正案
2、际华集团股份有限公司股东大会议事规则（修订后）
际华集团股份有限公司
二○一七年八月二十八日
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议案一之附件 1：
际华集团股份有限公司股东大会议事规则修正案
际华集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据中国证
券监督管理委员会 2016 年【第 22 号公告】《上市公司股东大会规则（2016
年修订）》，《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等的规定和
要求，对《际华集团股份有限公司股东大会议事规则》进行修订，具体内
容如下：
1、原第五章“股东大会的表决和决议”中第四十九条、五十条、五十
一条现调整至第第四章“股东大会的召开”第三十五条、三十六条、三十
七条，内容不变，相应章节条款依次顺延。
2、修订条款：
现行条款 修订条款
第二十一条 公司召开股东大会的 第二十一条 公司召开股东大会的
地点为：公司住所地或股东大会召集 地点为：公司住所地或股东大会召集
人通知的其他具体地点。 人通知的其他具体地点。
股东大会应设臵会场，以现场会议形 股东大会应设臵会场，以现场会议形
式召开。公司可以采用安全、经济、 式召开。公司应当按照法律、行政法
便捷的其他方式为股东参加股东大 规、中国证监会或公司章程的规定，
会提供便利。股东通过上述方式参加 采用安全、经济、便捷的网络和其他
股东大会的，视为出席。 方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
第四十三条 出席股东大会的股东， 第四十六条 出席股东大会的股东，
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应当对提交表决的提案发表以下意 应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。 见之一：同意、反对或弃权。证券登
未填、错填、字迹无法辨认的表决票 记结算机构作为内地与香港股票市
或未投的表决票均视为投票人放弃 场交易互联互通机制股票的名义持
表决权利，其所持股份数的表决结果 有人，按照实际持有人意思表示进行
应计为“弃权”。 申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票
或未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果
应计为“弃权”。
特此说明。
董事会办公室
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议案一之附件 2：
际华集团股份有限公司股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为维护际华集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
和股东的合法权益，规范公司行为，保证股东大会规范、高效、平稳运作
及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大
会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件
及《际华集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，制定本规则。
第二条 本规则适用于公司股东大会，对公司、股东、股东授权代理人、
公司董事、监事、高级管理人员以及列席股东大会的其他有关人员均具有
约束力。
第三条 公司应严格按照法律、法规、《公司章程》和本规则中相关规
定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董
事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，并应于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不
定期召开，出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东大会
的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
第五条 公司董事会秘书负责组织筹备并参加股东大会会议。
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公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、总会计师
及其他高级管理人员和相关工作人员应支持、配合董事会秘书的上述相关
工作。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规和《公司章程》
的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明
理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和《公司章程》的规定，在
收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书
面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意
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召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东
名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构
申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他
用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
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第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
第十五条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会
召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各
股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或
解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充
通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
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（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应
当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十一条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召
集人通知的其他具体地点。
股东大会应设臵会场，以现场会议形式召开。公司应当按照法律、行
政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席
并在授权范围内行使表决权。
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第二十二条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出
席股东大会，并依法行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。
第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权
票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
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印章；
（六）列明股东代理人所代表的委托人的股份数额；
（七）如委托数人为股东代理人，委托书应注明每名股东代理人所代
表的股份数额。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其
他授权文件，应当和投票代理委托书同时备臵于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大会。
第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，除有正当理由外，高级管理人员应当列席会议。
第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董
事共同推举的副董事长主持）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
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监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职
务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第三十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年
的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质
询和建议作出解释和说明。
第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十五条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载
以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、
总经理和其他高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
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第三十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第三十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要
措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五章 股东大会的表决和决议
第三十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过。
第三十九条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第四十条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第四十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章
程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
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前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。
第四十二条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。
对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对
提案进行搁臵或不予表决。
第四十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有
关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十五条 股东大会采取记名方式投票表决。
第四十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
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第四十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第四十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可
以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或
者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立
即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第五十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决
议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事在股东大会通过选举提案并签署声明确认书后立即就任。
第五十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的,公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司
章程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起60
日内,请求人民法院撤销。
第六章 股东大会对董事会的授权
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第五十五条 股东大会通过决议，可以对董事会进行授权。
第五十六条 法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的
事项，必须由股东大会对该等事项进行审议。在必要、合理、合法的情况
下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东大会上即时决定的具体
事项，股东大会可以授权董事会决定。
股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当
由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如
属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。
第五十七条 董事会对前条授权事项进行决策时，应进行充分的商讨
和论证，必要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的科学性
与合理性。
第七章 附则
第五十八条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》
中该等术语的含义相同。
第五十九条 本规则自经股东大会决议通过且《公司章程》生效之日
起生效，并作为《公司章程》的附件。
第六十条 本规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议
批准。
第六十一条 本规则由董事会负责解释。
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际华集团股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料
会议议案二
关于《2017 年度续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司审计机构事宜》的议案
各位股东：
公司于 2017 年 5 月 26 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过了关
于《2017 年度续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构事
宜》的议案。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017
年审计机构，聘期一年，授权董事会签订聘用协议并确定审计费用。
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 6 月 15 日收到中
华人民共和国财政部和中国证券监督委员会《关于责令立信会计师事务所
（特殊普通合伙）暂停承接新的证券业务并限期整改的通知》（财会便
201724 号）（以下简称“《通知 24 号文》”），立信会计师事务所于 2017
年 5 月 23 日起暂停承接新的证券业务，故上述议案决议内容不符合《通
知 24 号文》相关要求。公司于 2017 年 6 月 21 日发布《际华集团股份有
限公司关于公司 2016 年度股东大会决议的补充公告》（临 2017-028 号），
将就 2017 年度的财务审计机构聘请事项另行提交公司董事会和股东大会
审议。
2017 年 8 月 10 日，中华人民共和国财政部和中国证券监督委员会发
布《关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）整改工作核查情况及处理决
定的通知》（财会便201738 号），根据立信整改情况及核查组的核查结
果，财政部、证监会作出如下处理决定：
（一）同意立信自 2017 年 8 月 10 日起恢复承接新的证券业务。
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（二）立信应对核查组核查发现的问题进行持续、全面、彻底的整改
（问题清单另附），有效防范质量控制和一体化管理方面的系统性风险，
并定期向财政部、证监会书面报告整改情况。如发生新的重大风险，财政
部、证监会将另行作出有关处理决定。
鉴于此，公司董事会审计与风险管理委员会提请董事会继续续聘立信
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构。
该事项已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。同意续聘立
信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构，聘期一年，
授权董事会签订聘用协议并确定审计费用。
附件：
1、关于责令立信会计师事务所（特殊普通合伙）暂停承接新的证券业
务并限期整改的通知（财会便201724 号）
2、关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）整改工作核查情况及处理
决定的通知（财会便201738 号）
际华集团股份有限公司
二○一七年八月二十八日
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议案二之附件 1：
关于责令立信会计师事务所（特殊普通合伙）暂停承接新的证券业务
并限期整改的通知
财会便201724 号
立信会计师事务所（特殊普通合伙）：
你所因在执行审计业务过程中未能勤勉尽责，分别于 2016 年 7 月、2017
年 5 月受到证监会的行政处罚（中国证监会行政处罚决定书201689 号、
中国证监会行政处罚决定书201755 号）。为了切实维护社会公众利益
和资本市场秩序，根据《中华人民共和国注册会计师法》、《中华人民共和
国证券法》和《财政部 证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务
有关问题的通知（2007 年发布，2012 年修订）》（财会20122 号），财
政部、证监会决定：
一、责令你所自受到第二次行政处罚之日起（以行政处罚决定书发文
日期为准，即 2017 年 5 月 23 日，下同）暂停承接新的证券业务。
二、自受到第二次行政处罚之日起，你所应根据向财政部、证监会提
交的书面整改计划，于 2 个月内完成整改并提交整改报告。
三、财政部、证监会将对你所整改情况进行核查，根据核查情况做出
是否允许你所恢复承接新的证券业务的决定。在整改和接受核查期间，你
所首席合伙人、审计业务主管合伙人和质量控制主管合伙人不得离职、办
理退伙或转所手续。
特此通知。
财政部会计司 证监会会计部
2017 年 6 月 15 日
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议案二之附件 2：
关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）整改工作
核查情况及处理决定的通知
财会便201738 号
立信会计师事务所（特殊普通合伙）：
根据财政部、证监会《关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关
问题的通知（2007 年发布，2012 年修订）》（财会[2012]2 号）和《关于责
令立信会计师事务所（特殊普通合伙）暂停承接新的证券业务并限期整改
的通知》（财会便[2017]24 号，以下简称“24 号通知”）的要求，财政部、
证监会成立联合核查组，对立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称立信）整改情况进行了核查。现将有关情况及处理决定通知如下：
一、核查基本情况
2017 年 5 月 23 日，立信按照财会[2012]2 号文件要求，向财政部、证
监会提交书面整改计划表，并于 7 月 14 日向财政部、证监会报送了书面
整改报告。整改报告中梳理了立信近年来被证券监管机构立案调查的 4 宗
案件（其中 2 宗案件尚未结案），列明了立信通过自查发现的需要整改的
10 个方面近 40 项问题（涉及内部治理、分支机构管理、人员管理、财务
管理、业务管理、信息化管理、质量控制等），并逐项说明了整改完成情
况及下一步需要持续改进的举措。
7 月 24 日至 8 月 2 日，财政部、证监会联合核查组对立信上海总所、
北京分所、江苏分所进行了核查。核查过程中，核查组成员查阅了 55 项
立信内部管理制度，抽检了 200 多份业务约定书和部分审计项目的审计工
作底稿，采用人员约谈、数据分析、业务抽检、实物抽盘、报表及账户测
试、系统模拟测试等方法，查验立信在质量控制和总分所一体化管理方面
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存在的主要风险，共计形成核查工作底稿 68 份。实地核查结束后，核查
组对核查资料进行了复核、梳理和总结。
二、核查结果
根据财会[2012]2 号和“24 号通知”，核查工作是对立信整改情况进行
的有针对性的专项核查而非全面检查。核查发现，立信自 5 月 23 日起已
全面停止承接新的证券业务，对自查发现的问题，通过采取加强风险控制、
修订完善制度、改进内部治理、纠正违规行为、完善分支机构管理等措施
进行了整改。经核查，立信在质量控制和一体化管理方面仍存在一些问题，
客观上构成对立信执业质量和内部管理的风险隐患，主要包括：在质量控
制方面，立信在证券业务审前风险评估、质量控制流程记录、签字注册会
计师定期轮换、业务质量监控、审计业务约定书规范管理等方面存在一定
缺陷。在一体化管理方面，立信在合伙人收益分配、业务分级分类管理、
业务人员统一委派、技术标准贯彻实施、信息系统设计与运行等方面存在
一定缺陷。
三、处理决定
根据立信整改情况及核查组的核查结果，财政部、证监会作出如下处
理决定：
（一）同意立信自 2017 年 8 月 10 日起恢复承接新的证券业务。
（二）立信应对核查组核查发现的问题进行持续、全面、彻底的整改
（问题清单另附），有效防范质量控制和一体化管理方面的系统性风险，
并定期向财政部、证监会书面报告整改情况。如发生新的重大风险，财政
部、证监会将另行作出有关处理决定。
财政部会计司 证监会会计部
2017 年 8 月 10 日
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附：
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