证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临 2018-070
债券代码：122425 债券简称：15 际华 01
债券代码：122426 债券简称：15 际华 02
债券代码：122358 债券简称：15 际华 03
债券代码：143137 债券简称：18 际华 01
际华集团股份有限公司
关于公开挂牌转让子公司部分股权和债权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、际华集团股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）拟通过产权交易所以公
开挂牌方式转让子公司岳阳际华置业有限公司（以下简称“岳阳置业”）85%股权和公
司对岳阳置业同比例债权 119,102.33 万元（以下简称“标的资产”），标的资产转让
挂牌底价为 150,500 万元，其中 85%股权转让价为 31,397.67 万元，债权的转让价为
119,102.33 万元。若产生竞价，则债权价格不变，溢价部分纳入股权价格。
2、本次转让拟通过产权交易所以公开挂牌方式进行，暂时无法确定交易对象，
暂时无法确定是否构成关联交易，预计不构成重大资产重组。
3、公司已于 2018 年 9 月 28 日召开了第四届董事会第八次会议，同意公司将标
的资产转让信息在产权交易所进行预披露，标的资产转让信息已经于 2018 年 10 月 8
日在上海联合产权交易所进行了预披露。本次公司召开第四届董事会第十次会议，同
意公司以不低于 150,500 万元价格挂牌转让标的资产，并在预披露期限届满后在产权
交易所进行正式挂牌。根据《上海证券交易所股票上市规则》，该事项无需经公司股
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东大会审议。
4.本次挂牌转让标的资产的交易对象、交易价格、交易完成时间均存在较大的不
确定性，存在不能完成交易的风险，公司将持续披露交易进展。
一、交易概述
为贯彻国务院国资委关于中央企业聚焦实业、突出主业的要求，进一步优化资产
配置、优化重点项目企业股权结构，公司决定通过产权交易所公开挂牌转让岳阳置业
85%股权和公司对岳阳置业同比例债权 119,102.33 万元（债权总额 140,120.39 万元
的 85%），引入战略合作伙伴加快现有土地项目的开发和建设。标的资产转让挂牌底价
为 150,500 万元，其中 85%股权转让价为 31,397.67 万元，债权的转让价为 119,102.33
万元。若产生竞价，则债权价格不变，溢价部分纳入股权价格。授权公司经理层办理
产权交易所挂牌转让的相关事宜，包括但不限于签署相关协议、办理过户手续等。
本次转让通过产权交易所（上海联合产权交易所）以公开挂牌方式进行，公司已
于 2018 年 9 月 28 日召开了第四届董事会第八次会议，同意公司将标的资产转让信息
在产权交易所进行预披露，标的资产转让信息已经于 2018 年 10 月 8 日在上海联合产
权交易所进行了预披露。本次公司召开第四届董事会第十次会议，同意公司以不低于
150,500 万元价格挂牌转让标的资产，并在预披露期限届满后在产权交易所进行正式
挂牌。
岳阳置业股东结构如下:
股东 持股比例
际华集团股份有限公司 34%
际华置业有限公司（以下简称“际华置业”，本公司全资子公司） 33%
际华三五一七橡胶制品有限公司（以下简称“际华三五一七”，本公司全资子公司） 33%
合计 100%
本次拟转让的岳阳置业 85%股权中，本公司转让持有的 34%股权、际华置业转让
2
持有的 33%股权、际华三五一七转让持有的 18%股权，本次转让完成后，际华三五一
七仍持有岳阳置业 15%股权。
二、交易对方基本情况
本次股权及债权转让的交易遵循国有资产管理相关规定，通过产权交易所进行公
开挂牌交易，暂时不能确定交易对方。交易受让方确定后，公司将披露交易受让方的
具体信息。
三、交易标的企业基本情况
1、企业基本信息
名称：岳阳际华置业有限公司
成立日期：2014年10月22日
法定代表人：容三友
注册资本：人民币5000万元
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：湖南省岳阳市岳阳楼区洞庭北路71号
统一社会信用代码：914306003205687111
经营范围：凭资质证从事房地产开发与经营、物业管理、房地产配套工程施工，
投资管理（不含金融、期货、证券咨询）、资产管理服务，建筑材料的销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权权属状况：标的企业股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其
他情况。
2、主要财务数据（经审计）（单位：万元）
项目 2018年9月30日 2017年12月31日
总资产 133,691.21 133,734.35
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总负债 140,131.54 135,956.82
所有者权益 -6,440.33 -2,222.47
项目 2018年1-9月 2017年度
营业收入 0 0
营业利润 -4,217.86 -2,040.73
净利润 -4,217.86 -2,040.73
注：以上财务数据经具有证券、期货业务资格的中喜会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告【中喜专审字[2018]0862 号】。
3、主要资产状况
岳阳置业主要业务为房地产开发与经营，主要资产为通过土地招拍挂程序取得的
岳阳市境内原际华三五一七老厂区土地，所拥有的土地使用权情况具体请参阅：2017
年 7 月 20 日在上海证券交易所网站披露的《际华集团股份有限公司关于子公司土地
竞拍结果公告》（临 2017-034）。
四、转让资产的定价依据
本次标的资产的转让挂牌底价为 150,500 万元，其中 85%股权转让价为 31,397.67
万元，债权的转让价为 119,102.33 万元。标的资产转让价格参考审计评估结果定价，
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（中喜专审字[2018]0862
号），截至 2018 年 9 月 30 日，岳阳置业账面净资产为-6,440.33 万元，公司应收岳阳
置业债权账面金额为 140,120.39 万元。根据具有证券、期货业务资格的中联资产评
估集团有限公司出具的评估报告(中联评报字[2018]第 1944 号），以 2018 年 9 月 30
日为评估基准日，采用资产基础法评估，岳阳置业全部股东权益评估值为 33,277.02
万元，比账面净资产增值 39,717.35 万元，增值率 616.70%。参考审计评估结果，岳
阳置业 85%股权对应的评估值为 28,285.47 万元，同意岳阳置业 85%股权的转让底价
4
为 31,397.67 万元；同意公司转让对岳阳置业同比例债权 119,102.33 万元，转让价
格为 119,102.33 万元，转让后岳阳置业所欠公司的剩余款项，由岳阳置业按借款协
议约定偿还给公司。
以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日，按资产基础法确定的岳阳置业 100%股东权益
评估结果如下：
资产账面价值133,691.21万元，评估值173,408.56万元，评估增值39,717.35万
元，增值率29.71%。
负债账面价值 140,131.54 万元，评估值140,131.54万元，评估减值0.00万元，
减值率0。
净资产账面价值-6,440.33万元，评估值33,277.02万元，评估增值39,717.35万
元，增值率616.70%。详见下表。
资产评估结果汇总表
被评估单位：岳阳际华置业有限公司 评估基准日：2018 年 9 月 30 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 133,688.35 173,406.25 39,717.90 29.71
2 非流动资产 2.86 2.31 -0.55 -19.23
3 其中：持有至到期投资 - - -
4 长期股权投资
5 固定资产 2.86 2.31 -0.55 -19.23
6 在建工程
7 工程物资
8 无形资产
9 长期待摊费用
10 递延所得税资产
11 资产总计 133,691.21 173,408.56 39,717.35 29.71
12 流动负债 140,131.54 140,131.54 - -
13 非流动负债
14 负债总计 140,131.54 140,131.54 0.00
15 净 资 产（所有者权益） -6,440.33 33,277.02 39,717.35 616.70
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五、其他交易安排
本次在产权交易所的挂牌公告中将公告的其他核心交易条款如下：
1、竞买人缴纳交易保证金
竞买人需要预先向产权交易所缴纳挂牌底价 30%的保证金，即在竞买前缴纳
45,150 万元至产权交易机构指定银行账户，如果竞买人未按相关约定参与竞买，则转
让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿。
2、支付安排
受让方须在《产权交易合同》签订之日起 1 个工作日内将全部交易价款的 50%（含
交易保证金）支付至上海联合产权交易所指定银行账户；在合同生效之日起 180 日内
将第二期付款即总价款的 50%支付至转让方所指定银行账户；除首期付款外其余款项
应当提供转让方认可的合法有效担保，并应当按同期人民银行贷款利率向转让方支付
延期付款期间利息（从支付首笔款项之日起计算）。
六、交易目的及对公司的影响
公司转让岳阳置业控股权，是贯彻国务院国资委关于中央企业聚焦实业、突出主
业的重要安排。岳阳置业所持地块紧邻岳阳楼，开发价值及开发投入均较高，为进一
步优化资产配置、优化重点项目企业股权结构，公司决定引入战略合作伙伴加快现有
土地项目的开发和建设。
如果本次转让完成，公司将仅通过全资子公司际华三五一七持有岳阳置业 15%股
权，岳阳置业将不再纳入公司合并报表范围。截至目前，公司不存在为岳阳置业提供
担保、委托岳阳置业理财的情况，公司本次转让部分对岳阳置业的债权后，岳阳置业
所欠公司的剩余款项将由岳阳置业按照借款协议的约定偿还给公司。
由于本次挂牌转让标的资产的交易对象、交易价格、交易完成时间均存在较大的
不确定性，故对公司财务状况和经营成果的影响尚不能确定，公司将持续披露交易的
后续进展。如果本次交易完成，按照挂牌底价作为成交价格测算，该交易预计产生转
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让收益为 36,871.95 万元，具体以年度审计结果为准。根据《上海证券交易所股票上
市规则》，该事项无需经公司股东大会审议。
七、风险提示
本次转让标的资产通过产权交易所以公开挂牌方式进行，交易对象、交易价格、
交易完成时间均存在较大的不确定性，存在不能完成交易的风险，敬请广大投资者注
意投资风险。
八、附件
1、审计报告
2、评估报告
3、独立董事意见
特此公告。
际华集团股份有限公司董事会
二〇一八年十一月十二日
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