证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临 2019-055
债券代码：122425 债券简称：15 际华 01
债券代码：122426 债券简称：15 际华 02
债券代码：122358 债券简称：15 际华 03
债券代码：143137 债券简称：18 际华 01
际华集团股份有限公司
关于上海证券交易所对公司转让子公司股权和债权
暨关联交易事项问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
际华集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2019 年 12 月 9 日收
到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对际华集团股份有限公司转让子公司股权
和债权暨关联交易事项的问询函》上证公函【2019】3060 号）以下简称“《问询函》”）。
根据《问询函》要求，现将有关问题回复如下：
一、公告披露，控股股东新兴际华拟以其持有的新兴际华投资有限公司（简称新
兴际华投资）17.53%股权作为交易支付对价 7.23 亿元。审计报告显示，新兴际华投
资 2019 年前 10 月的归母净利润达 5.37 亿元，远高于 2018 年归母利润的-532 万元，
但其中营业外收入高达 8.22 亿元。此外，截至 2019 年 10 月 31 日，新兴际华投资净
资产账面值 10.82 亿元，采取资产基础法评估结果 41.25 亿元，增值率达 281.07%，
显著高于收益法评估值的 22.19 亿元，其中长期股权投资增值 27.05 亿元。请公司补
充披露：（1）扣除营业外收入的影响，新兴际华 2019 年前 10 月归母净利润为负，请
公司结合其最近三年盈利及构成情况，说明公司获取新兴际华投资少数股权的主要考
虑及合理性；（2）新兴际华投资 2019 年获得大额营业外收入的具体情况，并说明是
1
否具有可持续性；（3）按照资产基础法评估，穿透披露长期股权投资大额增值部分的
具体项目、增值原因和合理性；（4）收益法评估涉及的具体过程，包括评估假设、计
算参数、同行业可比公司估值情况等。请评估师发表意见。
公司回复：
（1）扣除营业外收入的影响，新兴际华 2019 年前 10 月归母净利润为负，请公
司结合其最近三年盈利及构成情况，说明公司获取新兴际华投资少数股权的主要考虑
及合理性。
公司本次向控股股东转让子公司股权和债权，是为优化公司资产和业务结构、
有效解决与控股股东的潜在同业竞争而进行的交易安排。本次出售华津制药和 3523
公司股权和债权的合计金额为 15.17 亿元，经谈判协商，控股股东新兴际华采用现金
加股权的方式作为支付对价，公司将收回现金 7.94 亿元并取得新兴际华投资 17.53%
的股权。交易条件符合双方合理诉求，公司通过本次交易剥离亏损企业 3523 公司、
回收标的企业对本公司的欠款，有助于公司集中优势资源用于主业发展，符合公司
长远发展利益。公司通过本次交易取得新兴际华投资 17.53%的股权。
新兴际华投资最近三年的盈利情况见下表：
金额单位：人民币万元
项 目 2017 年 2018 年 2019 年 1-10 月
营业收入 1,584,419.98 881,851.29 685,720.13
利润总额 43,723.27 1,826.23 74,124.35
归属母公司净利润 32,003.49 -531.80 53,673.31
新兴际华投资最近三年的营业收入构成见下表：
金额单位：人民币万元
营业收入 2017 年 2018 年 2019 年 1-10 月
供应链与物流 1,542,869.57 831,610.38 636,880.96
资产经营与服务 41,550.41 50,240.91 48,839.17
合计 1,584,419.98 881,851.29 685,720.13
新兴际华投资主营业务为供应链物流、资产经营与服务、资本运营与投资等。
新兴际华投资依托军需仓库开展了近 20 年的专业仓储物流服务，拥有规模化仓储物
业资源和专业化技术人才。新兴际华投资主要资产为仓储用地等，业务发展潜力较
2
大，公司持有其部分股权，可以享受未来企业增值收益；同时公司下属生产制造企
业也能够利用新兴际华投资的仓储资源和物流服务，进一步提高上下游的粘性，持
续优化全产业链业务结构。
本公司在转让子公司股权和债权的交易中获取新兴际华投资少数股权符合交易
双方的利益诉求，交易的实现有助于优化公司资产和业务结构。
（2）新兴际华投资 2019 年获得大额营业外收入的具体情况，并说明是否具有可
持续性。
新兴际华投资 2019 年 1-10 月获得营业外收入 82,195.39 万元，主要是非货币性
资产交换利得—本年度确认西安商业综合体利得。
2016 年，新兴际华投资所属子企业上海际华物流有限公司与合作伙伴合作开发
该子企业位于西安的 74,669 平方米仓储用地，并分得建筑面积 62,000 平方米物业。
2019 年，该建设项目取得建设工程竣工备案及消防验收合格材料，物业达到交付及
使用标准，按照物业公允价值确认非货币资产交换利得 7.53 亿元。
按照既定发展规划，新兴际华投资在对存量仓储土地等资源市场前景综合考量的
基础上，提出了资产分类综合利用方案，按照“产业打造”和“分类利用”的资产经
营思路，提高资产运营质量，打造城市康养、商业文创综合体产业。鉴于新兴际华投
资既有的业务安排，随着相关工作进程推进，上述性质的营业外收入不具备可持续性，
由于政府规划编制、合作方谈判的不可控，相关收入存在不确定性。
（3）按照资产基础法评估，穿透披露长期股权投资大额增值部分的具体项目、
增值原因和合理性。
纳入本次评估范围的长期股权投资账面值合计金额为 942,674,549.89 元，共有 19
项，包含控股子公司 15 家，参股子公司 4 家。
（一）本次长期股权投资的评估方法及评估结果
1、长期股权投资的评估方法
（1）对具有控制权的 15 家公司石家庄际华资产管理有限公司、南京华亭建设置
业公司、新兴际华（岳阳）投资发展有限公司、南京爱跃户外用品有限责任公司、贵
3
州际华三五三五商贸有限公司、汉川际华三五零九置业有限公司、襄阳新兴际华投资
发展有限公司、南京际华五三零二科技发展有限公司、天津双鹿大厦有限公司、新兴
职业装备生产技术研究所、上海际华物流有限公司、南京三五〇三投资发展有限公司、
咸阳际华投资发展有限公司及济南三五二零工厂、新兴际华（武汉）投资发展有限公
司，对各长期股权投资在评估基准日的账面资产负债采用资产基础法进行了评估，然
后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以新兴际华投资有限公司的占股比例计
算确定评估值。
长期投资评估值＝被投资单位净资产评估值×持股比例
（2）对于参股公司武汉汉江财富投资管理有限公司、湖北际华针织有限公司，
评估人员根据投资协议、章程、被投资单位评估基准日的会计报表，经综合分析后，
按被投资单位评估基准日资产负债表所列示的净资产乘以企业所持有股权比例确定
评估值。
长期投资评估值＝被投资单位账面净资产×持股比例
（3）对于参股公司咸阳际华新三零印染有限公司净资产为负数，则其股权投资
的评估值为零。
（4）对于控股公司河北际华润泽物业服务有限责任公司未实缴出资，则其股权
投资的评估值为零。
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权
可能产生的溢价或者折价。
2、基于上述评估方法，对于长期股权投资评估结果如下：
金额单位：人民币万元
序 投资 持股 被投资单
被投资单位名称 账面价值 评估价值 增减值
号 日期 比例 位净资产
石家庄际华资产管理有
1 2011.01 100.00% 2,580.41 10,084.28 41,031.22 38,450.81
限公司
2 南京华亭建设置业公司 2009.05 100.00% 2,940.67 3,768.09 4,506.48 1,565.81
新兴际华（岳阳）投资
3 2009.05 100.00% 4,998.94 17,355.84 18,104.00 13,105.06
发展有限公司
南京爱跃户外用品有限
4 2009.05 100.00% 15,612.00 34,016.78 62,860.58 47,248.58
责任公司
5 贵州际华三五三五商贸 2011.05 100.00% 1,838.06 3,982.22 5,363.42 3,525.36
4
序 投资 持股 被投资单
被投资单位名称 账面价值 评估价值 增减值
号 日期 比例 位净资产
有限公司
汉川际华三五零九置业
6 2011.01 100.00% 618.88 2,781.23 11,551.69 10,932.81
有限公司
襄阳新兴际华投资发展
7 2010.11 100.00% 2,199.99 4,226.65 11,829.80 9,629.81
有限公司
南京际华五三零二科技
8 2011.03 100.00% 2,297.68 1,341.88 1,615.53 -682.15
发展有限公司
9 天津双鹿大厦有限公司 2009.05 100.00% 5,313.43 7,564.84 29,450.04 24,136.61
新兴职业装备生产技术
10 2009.05 100.00% 2,200.35 4,235.30 33,265.63 31,065.28
研究所
11 上海际华物流有限公司 2009.05 100.00% 18,015.49 77,566.96 86,614.49 68,599.00
南京三五〇三投资发展
12 2010.12 100.00% 1,753.55 12,769.97 29,243.99 27,490.44
有限公司
咸阳际华投资发展有限
13 2010.03 100.00% 700.09 -104.12 3,088.54 2,388.45
公司
14 济南三五二零工厂 1989.01 100.00% 0.00 -7,769.69 -7,769.69 -7,769.69
河北际华润泽物业服务
15 2016.04 60.00% 0.00 0.00 0.00 0.00
有限责任公司
新兴际华（武汉）投资
16 2018.05 51.00% 1,020.00 1,806.20 1,812.02 792.02
发展有限公司
17 湖北际华针织有限公司 2009.05 49.00% 6,898.72 14,079.03 6,898.72 0.00-
武汉汉江财富投资管理
18 2010.05 40.00% 25,279.19 63,197.97 25,279.19 0.00-
有限公司
咸阳际华新三零印染有
19 2009.05 31.90% 0.00 -4,692.71 0.00 0.00-
限公司
合计 94,267.45 246,210.72 364,745.65 270,478.20
注：上述财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）长期股权投资增值项目、增值原因及合理性如下：
截至评估基准日，新兴际华投资长期股权投资账面值 94,267.45 万元，评估值为
364,745.65 万元，增值额为 270,478.20 万元，长期股权投资增值原因主要有两方面：
第一、母公司对控股子公司采用成本法计量，各长期投资单位的投资损益未在
母公司单体报表中反映，该部分增值 109,154.88 万元，对于该种情况主要增值项目
如下：
其中石家庄际华资产管理有限公司、新兴际华（岳阳）投资发展有限公司、南京
爱跃户外用品有限责任公司、上海际华物流有限公司、南京三五〇三投资发展有限
公司等公司具有代表性，其已经实现的、未在母公司单体报表反映的损益影响较为
明显，对长期股权投资增值贡献金额合计为 108,833.44 万元，详见下表：
5
金额单位：人民币万元
被投资单位实现
被投资单位净
序号 被投资单位名称 持股比例 账面价值 的、未在母公司单
资产
体报表反映的损益
石家庄际华资产管理
1 100.00% 2,580.41 10,084.28 7,503.87
有限公司
新兴际华（岳阳）投
2 100.00% 4,998.94 17,355.84 12,356.89
资发展有限公司
南京爱跃户外用品有
3 100.00% 15,612.00 34,016.78 18,404.78
限责任公司
上海际华物流有限公
4 100.00% 18,015.49 77,566.96 59,551.47
司
南京三五〇三投资发
5 100.00% 1,753.55 12,769.97 11,016.42
展有限公司
合计 42,960.39 151,793.83 108,833.44
注：上述财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
第二、各被投资单位相应资产评估增值所致，该部分增值 161,323.32 万元，对
于该种情况主要增值项目如下：
其中石家庄际华资产管理有限公司、南京爱跃户外用品有限责任公司、天津双
鹿大厦有限公司、新兴职业装备生产技术研究所、上海际华物流有限公司、南京三
五〇三投资发展有限公司等公司具有代表性，其根据同一标准、同一基准日进行现
场核实和评估后净资产评估增值较为明显，对长期股权投资评估增值贡献金额合计
为 136,227.82 万元，见下表：
金额单位：人民币万元
被投资单位 被投资单位整体评估
序号 被投资单位名称 持股比例 评估价值
净资产 增值额
石家庄际华资产管理
1 100.00% 10,084.28 41,031.22 30,946.94
有限公司
南京爱跃户外用品有
2 100.00% 34,016.78 62,860.58 28,843.80
限责任公司
天津双鹿大厦有限公
3 100.00% 7,564.84 29,450.04 21,885.20
司
新兴职业装备生产技
4 100.00% 4,235.30 33,265.63 29,030.33
术研究所
上海际华物流有限公
5 100.00% 77,566.96 86,614.49 9,047.53
司
南京三五〇三投资发
6 100.00% 12,769.97 29,243.99 16,474.02
展有限公司
合计 146,238.13 282,465.95 136,227.82
注：上述财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6
对上述 6 家控股子公司主要资产增值原因进一步分析如下：
1、石家庄际华资产管理有限公司（以下简称石家庄际华）
石家庄际华净资产账面价值为 10,084.28 万元，净资产评估价值为 41,031.22 万元，
增值额为 30,946.94 万元。
石家庄际华评估增值原因主要是固定资产-房产、土地增值所致：
①房屋建筑物类资产评估增值 1,177.59 万元，主要原因为企业房产建造时间较
早，近几年主材、人工费等费用有较大涨幅，故造成评估增值。
②固定资产--土地增值 29,694.24 万元，主要原因是被评估单位土地取得时间较
早，部分土地为划拨用地，无账面价值，且近年地价上涨导致增值。
其中主要的两块宗地如下，宗地名称：农场一，权证编号：冀（2016）鹿泉区不
动产 0003941 号，证载面积：856,760.00 平方米，用地性质：划拨，账面金额 0.00 元，
评估值 17,049.52 万元，评估增值 17,049.52 万元。宗地名称：农场二，权证编号：冀
（2016）鹿泉区不动产 0004563 号，证载面积：410,760.00 平方米，用地性质：划拨，
账面金额 0.00 元，评估值 8,174.12 万元，评估增值 8,174.12 万元。
2、南京爱跃户外用品有限责任公司（以下简称南京爱跃）
南京爱跃净资产账面价值为 34,016.78 万元，净资产评估价值为 62,860.58 万元，
增值额为 28,843.80 万元。
南京爱跃评估增值原因主要是投资性房地产增值所致：
投资性房地产增值额为 26,864.57 万元，形成增值的主要原因是本次对于投资性
房产采用房地合一收益法进行评估，市场价值中包含所属土地价值，因此形成评估
增值。
其中房屋建筑物中大光路综合商贸楼，位于南京市白下区大光路 142 号，土地
性质为出让商业用地，房屋账面价值 14,701.88 万元，评估值 44,702.21 万元，评估增
值 30,000.33 万元。
3、天津双鹿大厦有限公司（以下简称天津双鹿大厦）
天津双鹿大厦净资产账面价值为 7,564.84 万元，净资产评估价值为 29,450.04 万
7
元，增值额为 21,885.20 万元。
天津双鹿大厦评估增值原因主要是固定资产-房屋增值所致：
房屋建筑物增值额为 22,018.19 万元，形成增值的主要原因是本次对于房屋建筑
物中的部分房屋采用房地合一市场法进行评估，市场价值中包含所属土地价值，因
此形成评估增值。
其中房屋建筑物中双鹿大厦，位于天津市南开三马路 165 号，产权证分别为房
权证南开字第 040112350 号-1、房权证南开字第 040112350 号-2、房权证南开字第
040112350 号-3、房权证南开字第 040112350 号-4，账面价值 1,069.11 万元，评估值
22,666.23 万元，评估增值 21,597.12 万元。
4、新兴职业装备生产技术研究所（以下简称研究所）
研究所净资产账面价值为 4,235.30 万元，净资产评估价值为 33,265.63 万元，增
值额为 29,030.33 万元。
研究所评估增值原因主要为固定资产-土地增值所致：
固定资产-土地增值 28,469.01 万元，主要原因是被评估单位土地取得时间较早，
大部分土地为划拨用地，无账面价值，且近年地价上涨导致增值。
其中宗地 5，位于北京市东城区禄米仓胡同 71 号，权证编号为京军后东国用
（2002 划）字第 01429 号，面积 15132.99 平方米，账面价值 1,288.35 万元，评估值
29,757.36 万元，评估增值 28,469.01 万元。
5、上海际华物流有限公司（以下简称上海际华）
上海际华净资产账面价值为 77,566.96 万元，净资产评估价值为 86,614.49 万元，
增值额为 9,047.53 万元。
上海际华评估增值原因主要为固定资产-房屋建筑物、土地增值所致：
①房屋建筑物类增值 4,130.24 万元。主要原因为企业房产建造时间较早，近几
年主材、人工费等费用有较大涨幅，故造成评估增值。
②固定资产-土地增值 3,616.99 万元，增值率 326.20%。主要原因是被评估单位
土地取得时间较早、部分土地为划拨用地，无账面价值，且近年地价上涨导致增
8
值。
6、南京三五〇三投资发展有限公司（以下简称南京三五〇三）
南京三五〇三账面价值为 12,769.97 万元，净资产评估价值为 29,243.99 万元，增
值额为 16,474.02 万元。
南京三五〇三评估增值原因主要是投资性房地产和固定资产增值所致：
①投资性房地产增值额为 2,982.43 万元，形成增值的主要原因是本次对于投资
性房产采用收益法和市场法进行评估，市场价值中包含所属土地价值，因此形成评
估增值。
②房屋建筑物类资产评估增值 13,566.66 万元，评估增值主要原因为：本次对于
部分房屋建筑物采用房地合一市场法进行评估，市场价值中包含所属土地价值，因
此形成评估增值。
其中房屋建筑物评估明细表第 1 项校门口 1 号 51-55 幢、第 22-24 项中山北路 208、
210 号宿舍及第 40 项虎踞北路 84 号采用市场法评估，导致评估净值分别增值
7,744.17 万元、5,142.46 万元和 365.35 万元。
（4）收益法评估涉及的具体过程，包括评估假设、计算参数、同行业可比公司
估值情况等。
本次收益法测算中采用的评估假设、参数选取及与同行业可比公司估值情况对
比如下所示：
（一）评估假设
1.国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易
各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2.假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
3.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
4.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要
方面基本一致。
5.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方
9
向保持一致。
6.有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
7.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
8 在市场容量许可的条件下，生产经营计划能够实现。
9.假设新增的已签合同、进入签订流程的合同及未来预测可合作的客户能够按
照预期执行。
10.假设评估基准日后被评估单位的专业能力和市场开拓能力保持水平，核心专
业人员及管理团队在预测期内能保持稳定。
11.以持续使用和公开市场为前提，确定的现行市场价值，没有考虑将来可能承
担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的
影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产
价格的影响。
12.新兴际华投资有限公司保持现有股本结构和总量，不考虑股本结构变化对新
兴际华投资有限公司未来产生的影响。
13.本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有关资
产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
14.本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、
完整。
15.本次评估未考虑潜在的技术资产侵权、技术泄密等情况对评估值造成的影
响。
16.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流
出。
（二）主要计算参数
1.2019 年 11-12 月至 2024 年以及连续预测期的收益的预测结果如下：
现金流量预测表
金额单位：人民币万元
序号 项目名称 预测数据
10
2019 年
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 至永续
11-12 月
1 营业收入 83,957.72 800,144.65 849,087.26 862,976.92 877,065.97 890,341.10 890,341.10
2 减：营业成本 81,001.62 784,755.68 822,988.48 834,583.13 846,282.32 857,740.86 857,740.86
3 税金及附加 143.70 940.52 953.46 957.13 960.85 964.36 964.36
4 销售费用 581.00 3,552.10 3,619.53 3,653.92 3,688.66 3,723.74 3,723.74
5 管理费用 1,794.81 10,582.54 10,770.47 10,868.69 10,967.89 11,068.08 11,068.08
6 财务费用 785.75 4,714.50 4,714.50 4,714.50 4,714.50 4,714.50 4,714.50
7 其他收益 19.01 114.08 114.08 114.08 114.08 114.08 114.08
8 营业利润 -330.14 -4,286.62 6,154.89 8,313.62 10,565.83 12,243.64 12,243.64
9 利润总额 -330.14 -4,286.62 6,154.89 8,313.62 10,565.83 12,243.64 12,243.64
10 所得税费用 -2,076.10 467.07 2,078.40 2,641.46 3,060.91 3,060.91
11 净利润 1,745.96 -4,286.62 5,687.82 6,235.21 7,924.37 9,182.73 9,182.73
12 加：实际利息支出 589.31 3,535.87 3,535.87 3,535.87 3,535.87 3,535.87 3,535.87
13 折旧及摊销 1,386.17 8,317.02 8,317.02 8,317.02 8,317.02 8,231.54 8,231.54
14 减：资本性投入 258.48 3,694.10 3,694.10 3,694.10 3,694.10 3,694.10 8,231.54
15 营运资金追加 13,554.84 2,016.07 4,044.09 822.00 1,055.30 975.87
16 营业净现金流量 -10,091.88 1,856.10 9,802.53 13,572.01 15,027.86 16,280.18 12,718.61
2.折现率测算结果如下：
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
r （1 t） rd wd re we
式中：t：所得税率
D
wd
Wd：评估对象的债务比率 ( E D)
E
we
We：评估对象的股权资本比率 ( E D)
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re＝rf +β e×（rm— rf）+ε
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε ：评估对象的特性风险调整系数；
β e：评估对象股权资本的预期市场风险系数。
结合新兴际华投资有限公司基本情况，根据上述公式计算折现率为 10.14%。
11
3.溢余性或非经营性资产（负债）测算结果如下：
（1）截止评估基准日，纳入评估范围的济南三五二零工厂及南京华亭建设置业
公司处于停业状态，未来年度未考虑该两家公司的现金流的预测；对该两家公司在
评估基准日的账面资产负债采用成本法进行了评估，然后将其评估基准日净资产评
估值加回，评估值分别为-7,769.69 万元及 4,506.48 万元。
（2）纳入评估范围内的新兴际华（武汉）投资发展有限公司成立于 2018 年 5 月
30 日，由于其成立时间短，尚无开展具体业务，未来年度未考虑该其现金流的预测；
对其在评估基准日的账面资产负债采用成本法进行了评估，然后将其评估基准日净
资产评估值乘以新兴际华投资有限公司的占股比例 51%确定评估值加回，评估值为
924.13 万元（1,812.02×,81）。
（3）纳入评估范围内的其他非经营资产负债，具体明细如下：
金额单位：万元
序号 项目 明细 账面价值 评估值
一 非经营性资产
1 其他应收款 补偿款、往来款、政府补助款\利息 34,223.81 34,223.81
2 其他流动资产 留抵税款、预缴税金、资金归集 48,858.71 48,858.71
3 可供出售金融资产 1,776.79 1,776.79
4 长期应收款 拆迁补偿款及置换款等 30,706.75 30,706.75
5 长期股权投资 32,177.91 32,177.91
6 投资性房地产 闲置 229.12 1,004.28
7 固定资产 闲置、待清理 8,508.09 9,617.44
8 在建工程 124,711.15 123,488.68
9 无形资产 1,963.43 2,048.18
10 递延所得税资产 资产减值准备 8,049.02 8,049.02
11 其他非流动资产 预付设备款 135.35 135.35
非经营性资产合计 291,340.13 292,086.90
二 非经营性负债
岳阳投资及 3503 投资、3535 商贸历
1 应交税费 9,010.30 9,010.30
史年度累计未缴纳所得税费
2 其他应付款 往来款、利息 67,855.16 67,855.16
3 其他流动负债 保理款 19,660.00 19,660.00
4 专项应付款 补助、三供一业、棚户区改造 16,212.52 16,212.52
12
序号 项目 明细 账面价值 评估值
5 递延收益 补助、三供一业、棚户区改造 2,689.94 2,546.92
非经营性负债合计 115,427.92 115,284.91
非经营净资产合计 175,912.21 176,802.00
（三）同行业可比公司估值情况
本次采用资产基础法的评估结果 412,502.39 万元作为最终评估结论，故本次采
取市净率指标与同行业可比公司进行估值合理性分析：
1、同行业可比上市公司市净率情况：
市净率 PB [交易日
证券代码 证券简称
期]2019-10-31[单位]倍
002930.SZ 宏川智慧 3.26
300013.SZ 新宁物流 2.59
603569.SH 长久物流 2.58
603967.SH 中创物流 2.59
002010.SZ 传化智联 1.87
002183.SZ 怡亚通 1.62
002245.SZ 澳洋顺昌 1.69
002492.SZ 恒基达鑫 1.66
600180.SH 瑞茂通 1.22
600575.SH 淮河能源 1.12
600787.SH 中储股份 1.04
603117.SH 万林物流 1.09
603128.SH 华贸物流 1.87
603223.SH 恒通股份 1.78
2、2019 年公开披露的与标的企业规模相近的可比交易案例市净率如下：
100%股权交
归母净资产
首次披露日 交易标的 最新进度 易价格（万 PB
（万元）
元）
2019/2/2 澳洋顺昌 10%股权 完成 443,951.70 399,900.00 2.58
2019/5/14 新宁物流 10%股权 完成 376,110.60 145,700.00 1.11
2019/9/17 澳洋顺昌 5%股权 完成 439,137.00 290,800.00 1.51
2019/12/6 嘉信仓储 100%股权 完成 30,000.00 15,839.89 1.89
由上表看出，新兴际华投资有限公司在评估基准日 2019 年 10 月 31 日市净率 PB
为 1.9，处于可比上市公司及可比交易案例的区间范围之内，估值水平与市场水平较
为相近。故本次估值具有合理性。
评估师意见：
13
中天华资产评估公司认为：本次长期股权投资评估作价公允、具有合理性；本次
收益法采用合并口径进行预测，评估师在进行测算过程中选取的评估假设前提、计
算参数选取合理；本次估值与同行业可比公司水平接近，具有合理性。
二、公告披露，拟出售子公司华津制药生产的产品以西药制剂为主，拥有 100
多个药品的生产许可证。资产评估报告显示，2019 年 10 月 31 日标的公司股东全部
权益账面价值 4.87 亿元，采取收益法评估结果为 6.91 亿元，增值率 41.96%。请公司
补充披露：（1）对标的公司采取收益法涉及的具体过程，包括评估假设、计算参数和
同行业可比经营估值情况等；（2）华津制药及其控股公司拥有的土地使用权、生产经
营资质、专利技术、非专利技术等无形资产情况，上述资产或资源是否具有市场稀缺
性，以及对本次评估结果的影响。请评估师发表意见。
公司回复：
（1）对标的公司采取收益法涉及的具体过程，包括评估假设、计算参数和同行
业可比经营估值情况等。
（一）评估假设
1.目标公司所在地宏观政治、经济、社会环境不发生重大变化；
2.汇率、利率、税负、通货膨胀、人口、产业政策不发生重大变动；
3.企业所遵循的现行法律、行政法规、政策和社会经济环境无重大变化；
4.企业所处行业及领域的市场、技术处于正常发展的状态，没有出现重大的市场、
技术突变情形；
5.企业的主要经营资产能够得到有效使用，不会发生闲置等无效利用情况；
6.企业人力资源、管理团队不发生重大变化，并且保持目前的经营方式持续经营；
7.企业制订的经营计划和采取的措施以及扩大规模追加投资等能按预定的时间
和进度如期实现，并取得预期效益；
8.发生关联交易，为公平的市场交易价格；
9.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要
14
方面基本一致；
10.委托人和相关当事人提供的资料真实、合法、完整；
11.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业生产经营活动重大不利影响。
12.企业在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化，其主营业务结构、收
入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而
不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等
变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然这种变动是很有可能
发生的，即本评估是基于基准日的生产经营能力、业务规模和经营模式持续；其中未
来经营期内的主营业务产量，按照其核定的产能进行生产经营，不考虑其可能超、减
产等带来的特殊变动；
13.在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产的耗损（折旧）
进行更新。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，
即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生资产更新支出的同时，
原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止，回收资产折余净
值；
14.企业在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发
生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而同步变动。鉴
于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的
财务费用不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；
15.假设华津制药未来年度仍能享受高新技术企业 15%所得税优惠税率；
16.假设企业在未来的经营期内，将不会遇到重大的应收账款回收方面的问题。
（二）主要计算参数
1、收益预测
本次评估采用的收益预测如下表所示：
单位：人民币万元
项 目 2019 年 11-12 月份 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 永续
营业收入 7,575.53 53,601.56 54,405.59 55,058.45 55,058.45 55,058.45 55,058.45
15
项 目 2019 年 11-12 月份 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 永续
减：营业成本 5,207.71 35,891.28 36,250.19 36,612.69 36,612.69 36,612.69 36,612.69
营业税金及附加 103.76 625.29 633.40 638.91 638.88 638.88 638.88
销售费用 645.87 7,910.00 7,989.10 8,068.99 8,068.99 8,068.99 8,068.99
管理费用 1,222.35 4,420.34 4,473.09 4,516.18 4,559.69 4,559.69 4,559.69
财务费用 - - - - - - -
营业利润 395.85 4,754.65 5,059.80 5,221.68 5,178.19 5,178.19 5,178.19
利润总额 395.85 4,754.65 5,059.80 5,221.68 5,178.19 5,178.19 5,178.19
所得税率 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%
减：所得税费用 59.38 713.20 758.97 783.25 776.73 776.73 776.73
净利润 336.47 4,041.46 4,300.83 4,438.43 4,401.46 4,401.46 4,401.46
+ 折旧 77.83 1,140.12 1,140.12 1,140.12 1,140.12 1,140.12 1,140.12
+ 无形资产摊销 6.45 38.59 38.59 38.59 38.59 38.59 38.59
- 追加资本性支出 84.29 1,178.72 1,178.72 1,178.72 1,178.72 1,178.72 1,178.72
- 营运资金净增加 4,185.87 87.24 163.30 148.43 3.63 - -
+ 扣税后利息 - - - - - - -
净现金流量 -3,849.40 3,954.22 4,137.53 4,290.00 4,397.84 4,401.46 4,401.46
2、折现率
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本
(WACC)。
r=rd×wd+re×we
式中：
rd：所得税后付息债务利率；
rd=r0×（1-t）
r0：所得税前付息债务利率；
t：适用所得税税率；
Wd：付息债务价值在投资性资产中所占的比例；
D
Wd
( E D)
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
E
We
( E D)
16
re：权益资本成本，采用 CAPM（Capital Asset Pricing Modle）模型确定。
公式如下：
re=rf+（rm－rf）＋ε
式中：
re：权益资本成本
rf：无风险报酬率；
：企业风险系数；
rm-rf：市场风险溢价;
rm：市场报酬率；
ε ：公司特定风险调整系数
采用上述方式测算，折现率为 11.54%。
3、非经营性资产负债
企业非经营性资产负债如下表所示：
项 目 账面值（万元） 评估值（万元）
非经营性资产 77,693.45 84,338.43
其他应收款 38,495.94 38,495.94
其他流动资产 34,257.51 34,257.51
递延所得税资产 156.12 156.12
在建工程 42.27 42.27
其他权益工具投资 3,421.11 10,066.09
其他非流动资产 1,320.50 1,320.50
非经营性负债 50,999.61 50,713.53
专项应付款 38.64 38.64
其他非流动负债 336.57 50.49
长期应付职工薪酬 624.40 624.40
应付股利 50,000.00 50,000.00
合计 26,693.83 33,624.91
非经营性资产和溢余资产的价值为 3.36 亿元，其中溢余、非经营性资产评估值
为 8.43 亿元，主要为其他应收款 3.85 亿元（主要为应收天津市结构调整土地收购中
心土地处置款）、其他流动资产 3.43 亿元（主要为在际华集团股份有限公司的资金归
集及对子公司的借款）；非经营性负债 5.07 亿元，主要为应付际华集团股份有限公司
17
的股利 5 亿元。
（三）同行业可比交易估值情况
同行业可比上市公司市盈率情况：
市盈率 PE(LYR)
证券代码 证券简称 [交易日期] 2019-10-31
[单位] 倍
002294.SZ 信立泰 13.4354
000952.SZ 广济药业 13.4553
002365.SZ 永安药业 13.6794
600062.SH 华润双鹤 13.7218
002435.SZ 长江健康 13.9041
002001.SZ 新和成 14.1389
603367.SH 辰欣药业 14.7743
000919.SZ 金陵药业 15.3835
002370.SZ 亚太药业 17.6348
000756.SZ 新华制药 17.8253
002020.SZ 京新药业 19.3541
600488.SH 天药股份 28.6046
600789.SH 鲁抗医药 33.6522
2019 年公开披露的与标的企业同为西药制药行业且规模相近的交易情况如下：
标的方所 最新 100%股权交易 上一年度归母
首次披露日 交易标的 PE
属行业 进度 价格（万元） 净利润（万元）
2019/3/26 多多药业 27.82%股权 西药 完成 88,616.00 5,721.82 15.49
2019/4/29 贝得药业 60%股权 西药 完成 59,166.67 2,971.65 19.91
2019/6/11 先锋科技 10.35%股权 西药 完成 96,618.36 6,598.64 14.64
2019/8/3 逸舒制药 3.4203%股权 西药 完成 62,713.80 4,984.19 12.58
2019/10/17 天晟药业 1.9708%股权 西药 完成 33,011.47 1,486.13 22.21
平均 16.97
中位数 15.49
本次对标的企业的估值为 69,075.84 万元，2018 年度归属于母公司的净利润为
4,246.99 万元，静态市盈率为 16.26 倍。如上表所示，估值水平基本与市场水平相近。
（2）华津制药及其控股公司拥有的土地使用权、生产经营资质、专利技术、非
专利技术等无形资产情况，上述资产或资源是否具有市场稀缺性，以及对本次评估结
果的影响。
（一）无形资产情况
18
1、土地使用权
天津华津制药有限公司
序号 土地权证编号 宗地名称 取得日期 用地性质 开发程度 面积(m2)
房地证津字第 开发区西区
1 2009/8/25 出让 七通一平 43,000,00
114030905991 号 土地
天津金汇药业集团有限公司
序号 土地权证编号 宗地名称 取得日期 用地性质 开发程度 面积(m2)
西青集用（2004 更
1 柳霞路 98 号 2004/12 集体 六通一平 15,695.10
3）第 77 号
西青集用（2004 更
2 柳霞路 98 号 2004/12 集体 六通一平 47,915.70
3）第 78 号
河南甾体生物科技有限公司
序号 土地权证编号 宗地名称 取得日期 用地性质 开发程度 面积(m2)
潢国用（2012）第 潢川县产业
1 2012/8/23 出让 四通一平 19,386.70
07102 号 集聚区
2、主要专利权及专有技术
天津华津制药有限公司
专利名称 专利类型 申请时间 专利号
格列本脲固体分散物、口服单方复方制剂
发明 2006.1.20 ZL 2006 1 0013074.4
及其制备方法
包装盒（舍曲林片） 外观设计 2009.11.10 ZL 2009 3 0324068.5
包装盒（头孢克肟胶囊 1）（规格 100mg） 外观设计 2009.11.10 ZL 2009 3 0324065.1
包装盒（头孢克肟胶囊 3）（规格 50mg） 外观设计 2009.11.10 ZL 2009 3 0323991.7
包装盒（头孢克肟胶囊 4）（规格 50mg） 外观设计 2009.11.10 ZL 2009 3 0324069.X
包装盒（头孢克肟胶囊 5）（规格 50mg） 外观设计 2009.11.10 ZL 2009 3 0323992.1
包装盒（头孢克肟胶囊 6）（规格 100mg） 外观设计 2009.11.10 ZL 2009 3 0323993.6
包装盒（头孢克肟胶囊 2）（规格 100mg） 外观设计 2009.11.10 ZL 2009 3 0324066.6
可升降物料搅拌机 实用新型 2009.5.22 ZL 2009 2 0096854.9
包装盒（替米沙坦片 1） 外观设计 2010.6.13 ZL 2010 3 0203728.7
包装盒（氟康唑氯化钠注射液） 外观设计 2010.6.13 ZL 2010 3 0203729.1
包装盒（盐酸洛美沙星注射液） 外观设计 2010.6.13 ZL 2010 3 0203762.4
包装盒（单硝酸异山梨酯氯化钠注射液） 外观设计 2010.6.13 ZL 2010 3 0203761.X
包装盒（替硝唑注射液 1） 外观设计 2010.6.13 ZL 2010 3 0203764.3
包装盒（替硝唑注射液 2） 外观设计 2010.6.13 ZL 2010 3 0203763.9
标贴（复方甘草片） 外观设计 2010.6.25 ZL2010 3 0216775.5
包装盒（地红霉素肠溶胶囊） 外观设计 2010.11.29 ZL 2010 3 0642106.4
地下水自动排放系统 实用新型 2011.6.22 ZL 2011 2 0212097.4
包装盒（氟康唑胶囊 1） 外观设计 2011.9.27 ZL 2011 3 0346949.4
包装盒（氟康唑胶囊 2） 外观设计 2011.9.27 ZL 2011 3 0350598.4
19
专利名称 专利类型 申请时间 专利号
包装盒（加替沙星胶囊 1） 外观设计 2011.9.27 ZL 2011 3 0347372.9
包装盒（加替沙星胶囊 2） 外观设计 2011.9.27 ZL 2011 3 0350588.0
包装盒（琥珀酸舒马普坦片） 外观设计 2011.12.20 ZL 2011 3 0490501.x
包装盒（头孢羟氨苄胶囊） 外观设计 2011.12.20 ZL 2011 3 0490503.9
包装盒（盐酸洛美沙星胶囊） 外观设计 2011.12.20 ZL 2011 3 0490507.7
包装盒（艾司唑仑片） 外观设计 2011.12.20 ZL 2011 3 0490500.5
高温水在线快速冷却系统 发明 2010.11.22 ZL 2010 1 0553139.0
药片（盐酸舍曲林片） 外观设计 2012.5.10 ZL2012 3 0162952.5
用于粉针剂分装机的刮粉器 发明 2012.2.27 ZL 201210045636.9
一种伊潘立酮的制备方法 发明 2012.8.30 ZL201210317325.3
强磁漏斗 实用新型 2012.10.29 ZL2012 2 0559692.X
一种伊潘立酮精制方法 发明 2013.8.4 ZL201310353872.1
包装盒（佐匹克隆肠溶胶囊 1） 外观设计 2013.10.30 ZL201330515228.0
包装盒（地红霉素肠溶胶囊） 外观设计 2013.10.30 ZL201330515008.8
包装盒（诺氟沙星胶囊） 外观设计 2013.10.30 ZL201330514602.5
包装盒（头孢拉定胶囊） 外观设计 2013.10.30 ZL201330515374.3
一种佐匹克隆拆分剂 D-（+）-苹果酸的回收
发明 2014.10.27 ZL201410583349.2
方法
包装盒（佐匹克隆胶囊 1） 外观设计 2014.10.31 ZL201430425243.0
包装盒（复方甲恶唑片） 外观设计 2014.10.31 ZL201430425077.4
包装盒（复方丹参颗粒） 外观设计 2014.10.31 ZL201430425694.4
包装盒（利福平片） 外观设计 2014.11.11 ZL201430441496.7
一种吡咯并吡嗪的制备方法 发明 2015.12.6 ZL201510930259.0
包装盒(头孢氨苄片) 外观设计 2015.12.17 ZL201530538325.0
包装盒( 呋喃妥因肠溶片) 外观设计 2015.12.17 ZL201530538312.3
包装盒(替米沙坦片 2) 外观设计 2015.12.17 ZL201530538314.2
包装盒(替米沙坦片 3) 外观设计 2015.12.17 ZL201530538315.7
包装盒（头孢地尼分散片） 外观设计 2016.12.1 ZL201630604894.5
包装盒（盐酸昂丹司琼氯化钠注射液） 外观设计 2016.12.1 ZL201630604895.x
包装盒（颠茄片） 外观设计 2017.12.31 ZL201730670767.x
包装标签（阿司匹林片） 外观设计 2018.12.27 ZL 201830761033.7
包装标签（替卡西林钠克拉维酸钾） 外观设计 2018.12.28 ZL 201830764213.0
包装标签（盐酸赛洛唑啉） 外观设计 2018.12.27 ZL 201830761035.6
包装盒（替卡西林钠克拉维酸钾） 外观设计 2018.12.28 ZL 201830764342.X
天津金汇药业集团有限公司
无形资产名称和内容 专利号 类型 申请日 状态
一种改进的减震离心机 ZL2017201278920 实质新型 2017/2/13 授权
一种滋润型战备综合膏 201811640703.5 发明 2018/12/29 实质审查-审中
20
一种军用中药洗发水 201811636436.4 发明 2018/12/29 实质审查-审中
一种椰油酸水晶皂 201811625405.9 发明 2018/12/28 实质审查-审中
一种橄榄油冷制皂 201811625405.9 发明 2018/12/28 实质审查-审中
一种椰油液体皂 201811625379.X 发明 2018/12/28 实质审查-公开
一种纳豆美白手工皂 201811636405.9 发明 2018/12/29 实质审查-公开
一种曲安奈德的合成方法 201710370623.1 发明 2017/5/23 实质审查-公开
一种提高曲安奈德制剂稳定性的方法 201710075787.1 发明 2017/2/13 实质审查-公开
一种燃气取暖炉 201821871490.2 实质新型 2018/11/14 授权
一种具有恒定保湿功能的纳豆发酵槽 201821871168X 实质新型 2018/11/14 授权
一种便于控温的纳豆发酵槽 201821876204.1 实质新型 2018/11/14 授权
一种恒温振荡纳豆发酵床 201821871507.4 实质新型 2018/11/14 授权
河南甾体生物科技有限公司
无形资产名称和内容 专利号 申请日期 取得日期
2-丁烯酸的生产方法发明专利 ZL201010287735.9 2010/9/20 2013/10/23
一种加快氧化反应的装置实用新型专利 ZL201720528793.3 2017/5/12 2017/12/22
一种嵌入式的换热冷却装置实用新型专利 ZL201720528791.4 2017/5/12 2017/12/22
一种卧式旋转实用新型专利 ZL201720528763.2 2017/5/12 2017/12/22
一种物料管道外夹套 ZL201720532642.5 2017/5/15 2017/12/22
环氧黄体酮专有技术 2010/3/6
环氧黄体酮脱氢物专有技术 2011/4/1
11α-羟基-16α，17α-环氧黄体酮脱氢物的制备方
申请号：201610933667 2016/11/1 已取得
法发明专利
一种椰油酰基谷氨酸的合成办法发明专利 申请号：201710369554.2 2017/5/23
外观专利：洁面皂（天然活性氨基酸水晶型） 201730206757 2017/5/27 2018/3/2
（二）稀缺性以及对本次评估结果的影响
华津制药及其控股子公司拥有的土地使用权资产并未表出现显著的资源稀缺性。
拥有的专利权及非专利技术表现出了一定的稀缺性。其中土地使用权是华津制药及
其控股子公司厂区占用土地，承载着企业生产经营的物质基础；专利权及非专利技
术，是企业产品的法律保障和技术保障；生产经营资质是企业生产经营的前提条件，
在具备生产经营条件的基础上，各项无形资产与其他资产一同支撑了企业稳定、良
好、持续的盈利能力。而这种盈利能力，对本次评估结果有着较为重要的影响。
评估师意见：
北京国友大正资产评估有限公司认为：本次采用收益法评估，评估过程及假设参
数合理。华津制药拥有的土地使用权为工业用地，没有表出现显著的资源稀缺性。
21
拥有的专利权及非专利技术表现出了一定的稀缺性，也是华津制药历史及未来稳定
收益的支撑，对本次评估结果有着较为重要的影响。本次采用收益法评估，可以充
分反映企业各项资产、资源对企业的贡献，估值水平也在合理范围之内。
三、公告披露，截至 2018 年 12 月 31 日及 2019 年 10 月 31 日，华津制药的经审
计资产净额分别为 10.02 亿元以及 5.33 亿元，净资产在短时间内大幅减少近 50%。
本次交易后，华津制药将不再纳入合并报表范围。请公司补充披露：（1）导致标的
公司 2019 年 10 月 31 日账面净资产较上年期末出现大幅减少的具体原因；（2）华津
制药 2019 年 10 月 31 日经审计资产净额 5.33 亿元与资产评估报告中股东全部权益账
面价值 4.87 亿元存在差异的主要原因；（3）结合近两年标的公司营业收入、净利润
情况，列示说明转让华津制药对上市公司营业收入、扣非后净利润等主要经营业绩
指标的影响，并说明是否存在影响公司持续盈利能力的情形。请会计师发表意见。
公司回复：
（1）导致标的公司 2019 年 10 月 31 日账面净资产较上年期末出现大幅减少的具
体原因。
标的公司华津制药 2019 年 10 月 31 日合并口径账面净资产为 5.33 亿元，2018 年
12 月 31 日合并口径账面净资产为 10.02 亿元，2019 年 10 月 31 日合并口径账面净资
产相较上年期末减少 4.69 亿元。净资产减少的原因主要为华津制药根据母公司际华
集团股份有限公司际华资函【2019】24 号文件的通知，向母公司际华集团股份有限
公司实施 2019 年中期利润分配 5.00 亿元。公司在《关于转让子公司股权和债权暨关
联交易的公告》（临 2019-051）中披露，该笔未支付的 5.00 亿元为本公司持有华津制
药之债权，即本次关联交易转让的标的债权之一。该笔债权转让款将自股东大会审议
通过本次关联交易事项、本次转让协议生效之日起 5 个工作日内由新兴际华一次付清。
（2）华津制药 2019 年 10 月 31 日经审计资产净额 5.33 亿元与资产评估报告中
股东全部权益账面价值 4.87 亿元存在差异的主要原因。
华津制药 2019 年 10 月 31 日经审计的合并口径账面净资产为 5.33 亿元，经审计
22
的 2019 年 10 月 31 日母公司口径账面净资产为 4.87 亿元，合并口径账面净资产较母
公司口径账面净资产多 0.46 亿元。
华津制药 2019 年 10 月 31 日合并口径数据包括合并范围内的子公司天津金汇药
业集团有限公司（以下简称“天津金汇”）、河南甾体生物科技有限公司（以下简称“河
南甾体生物”）。截至 2019 年 10 月 31 日，华津制药（母公司）对天津金汇长期股权
投资账面价值 2,031.23 万元，持股比例 73.00%，天津金汇单体公司账面净资产 42.19
万元；华津制药（母公司）对河南甾体生物长期股权投资账面价值 1,774.50 万元，持
股比例 40.00%，河南甾体生物单体公司账面净资产 6,121.04 万元。华津制药对两家
子公司长期股权投资进行成本法核算，合并抵消后，合并口径账面净资产较母公司口
径账面净资产多 0.46 亿元。
北京国友大正资产评估有限公司出具的大正评报字（2019）第 255A 号《际华集
团股份有限公司拟转让股权涉及的天津华津制药有限公司股东全部权益价值项目资
产评估报告》中披露的华津制药 2019 年 10 月 31 日股东全部权益账面价值 4.87 亿元
为经审计的华津制药 2019 年 10 月 31 日母公司口径账面净资产。
（3）结合近两年标的公司营业收入、净利润情况，列示说明转让华津制药对上
市公司营业收入、扣非后净利润等主要经营业绩指标的影响，并说明是否存在影响
公司持续盈利能力的情形。
标的企业华津制药和 3523 公司最近两年及一期营业收入、净利润、扣非净利润
金额及占比情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 1-10 月
华津制药营业收入 55,426 59,563 53,644
3523 公司营业收入 16,469 10,346 7,996
标的企业营业收入合计 71,895 69,909 61,640
际华集团营业收入 2,543,999 2,267,704 1,606,064
占比% 2.83% 3.08% 3.84%
华津制药净利润 -446 4,092 4,127
3523 公司净利润 -6,410 -6,551 -1,673
标的企业净利润合计 -6,855 -2,459 2,454
际华集团净利润 75,743 -7,816 10,491
23
占比% -9.05% 31.46% 23.39%
华津制药扣非净利润 -605 3,903 3,997
3523 公司扣非净利润 -7,560 -6,709.10 -2,183
标的企业扣非净利润合
-8,165 -2,806 1,814
计
际华集团扣非净利润 -29,058 -28,640 -6,437
占比% 28.10% 9.80% -28.18%
标的企业华津制药、3523 公司 2017 年至 2019 年 1-10 月营业收入合计占公司收
入比例不足 4%；华津制药扣非净利润 2017 年为负数，2018、2019 年 1-10 月为正数，
3523 公司连年亏损，标的企业合计扣非净利润为负数；将华津制药出售有利于解决
潜在同业竞争问题，出售标的企业对公司持续盈利能力不构成较大影响。
会计师意见：
中审亚太会计师事务所认为：
（1）在对华津制药 2019 年 1-10 月财务报表审计过程中，我们执行了查阅华津
制药公司章程、获取际华集团股份有限公司际华资函【2019】24 号文件、复核华津
制药向母公司利润分配流程等审计程序。
基于实施的审计程序，我们未发现华津制药 2019 年中期利润分配在所有重大方
面存在不一致的情况。
（2）华津制药 2019 年 10 月 31 日合并口径数据包括合并范围内的子公司天津金
汇药业集团有限公司（以下简称“天津金汇”）、河南甾体生物科技有限公司（以下简
称“河南甾体生物”）。截至 2019 年 10 月 31 日，华津制药（母公司）对天津金汇长
期股权投资账面价值 2,031.23 万元，持股比例 73.00%，天津金汇单体公司账面净资
产 42.19 万元；华津制药（母公司）对河南甾体生物长期股权投资账面价值 1,774.50
万元，持股比例 40.00%，河南甾体生物单体公司账面净资产 6,121.04 万元。华津制
药对两家子公司长期股权投资进行成本法核算，合并抵消后，合并口径账面净资产较
母公司口径账面净资产多 0.46 亿元。经核查，北京国友大正资产评估有限公司出具
的大正评报字（2019）第 255A 号《际华集团股份有限公司拟转让股权涉及的天津华
津制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》中披露的华津制药 2019 年 10
月 31 日股东全部权益账面价值 4.87 亿元与经审计的华津制药 2019 年 10 月 31 日母
24
公司口径账面净资产 4.87 亿元一致。
四、公告披露，3523 公司主营包括防护器材、饮食装备等，截至 2018 年 12 月
31 日及 2019 年 10 月 31 日的经审计资产净额分别为-2.50 亿元及-3719 万元，短期内
大幅增加。此外，评估报告显示，按照资产基础法评估结果为 3234.12 万元，较其
2019 年 10 月 31 日净资产账面价值 3.19 亿元减值 2.86 亿元，减值率 89.85%，其中
长期股权投资减值达 3.79 亿元。请公司补充披露：（1）评估报告显示的 3523 公司
2019 年 10 月 31 日账面资产净额与公告中经审计资产净额存在较大差异的主要原因；
（2）3523 公司长期股权投资的主要标的，评估大额减值的具体原因及合理性，公司
前期减值计提是否充分；（3）3523 公司与上市公司在产品生产、经营渠道等方面是
否具有协同联系，处置该公司是否会影响上市公司主业经营。请会计师发表意见。
公司回复：
（1）评估报告显示的 3523 公司 2019 年 10 月 31 日账面资产净额与公告中经审
计资产净额存在较大差异的主要原因。
截至 2019 年 10 月 31 日，3523 公司经审计的合并口径账面净资产为-3,719.22 万
元，经审计的母公司口径账面净资产为 31,864.45 万元。3523 公司 2019 年 10 月 31
日合并口径数据包括合并范围内的全资子公司辽宁际华三五二三特种装备有限公司
（以下简称“辽宁际华公司”），因合并抵消，3523 公司合并口径账面净资产小于母
公司口径账面净资产。
北京国友大正资产评估有限公司出具的大正评报字（2019）第 256A 号《际华集
团股份有限公司拟转让股权涉及的际华三五二三特种装备有限公司股东全部权益价
值项目资产评估报告》中披露的 3523 公司 2019 年 10 月 31 日账面净资产 31,864.45
万元为经审计的 3523 公司 2019 年 10 月 31 日母公司账面净资产。
（2）3523 公司长期股权投资的主要标的，评估大额减值的具体原因及合理性，
公司前期减值计提是否充分。
3523 公司合并报表口径有一家子公司，为 100%持股的全资子公司辽宁际华三五
25
二三特种装备有限公司（以下简称“辽宁际华公司”），即：3523 公司长期股权投资
的标的为辽宁际华公司，3523 公司的主营业务集中在子公司辽宁际华公司。评估报
告显示 3523 公司长期股权投资减值 37,871.22 万元，减值原因主要为：
母公司 3523 公司对辽宁际华公司的长期股权投资为 18,050.23 万元，辽宁际华公
司近几年连续亏损，2019 年 10 月 31 日的净资产为-17,533.42 万元，两者相差 35,583.65
万元（体现在长期股权投资评估减值部分），该部分已在合并报表中反映；由于 3523
公司对全资子公司辽宁际华公司采用成本法计量，故对辽宁际华公司的投资损益未在
母公司单体报表中反映。评估报告以母公司单体报表口径列示评估结果，3523 公司
长期股权投资减值 37,871.22 万元主要为列示口径导致。
3523 公司在编制合并报表时，将对辽宁际华公司的长期股权投资与辽宁际华公
司的净资产进行了合并抵销，3523 公司 2019 年 10 月 31 日合并净资产为-3,719.22 万
元。本次评估报告显示评估值为 3,234.12 万元，评估值较合并口径净资产增值 6,953.34
万元。公司前期资产减值计提充分。
（3）3523 公司与上市公司在产品生产、经营渠道等方面是否具有协同联系，处
置该公司是否会影响上市公司主业经营。
3523 公司与本公司在产品生产、经营渠道等方面无协同联系。从产品角度，3523
公司主要产品是防护器材、给养器材及防弹车、自行式炊事车、多功能流动查缉车、
主食加工方舱等特种车辆，而公司其他企业主要从事职业装、职业鞋靴、皮革皮鞋、
纺织印染、防护装具等产品的研发、生产和销售，公司主业产品及上下游产品与 3523
公司的主要产品关联度较小，协同联系较少。从经营角度，3523 公司主要营销渠道
为自主参与客户的招标采购，主要客户为地方押运护卫公司、军警公安等。
处置 3523 公司不会对本公司主业经营造成重大影响。3523 公司 2016 年至 2019
年 1-10 月主营业务收入合计占公司收入比例不足 1%，且由于市场订单逐年萎缩，其
收入占比呈逐年降低趋势，2018 年和 2019 年 1-10 月，收入比重已不足 0.5%。
会计师意见：
中审亚太会计师事务所认为：
26
（1）截至 2019 年 10 月 31 日，3523 公司经审计的合并口径账面净资产为-3,719.22
万元，经审计的母公司口径账面净资产为 31,864.45 万元。3523 公司 2019 年 10 月 31
日合并口径数据包括合并范围内的全资子公司辽宁际华三五二三特种装备有限公司
（以下简称“辽宁际华公司”），因合并抵消，3523 公司合并口径账面净资产小于母
公司口径账面净资产。
经核查，北京国友大正资产评估有限公司出具的大正评报字（2019）第 256A 号
《际华集团股份有限公司拟转让股权涉及的际华三五二三特种装备有限公司股东全
部权益价值项目资产评估报告》中披露的 3523 公司 2019 年 10 月 31 日账面资产净额
31,864.45 万元为经审计的 3523 公司 2019 年 10 月 31 日母公司口径账面净资产。
（2）3523 公司长期股权投资的标的为 100%持股的全资子公司辽宁际华，经查
看 3523 公司编制的合并报表，在合并报表层面 3523 公司的该笔长期股权投资已经进
行了合并抵销，辽宁际华公司 2019 年 10 月 31 日的净资产为-17,533.42 万元及 2018
年 12 月 31 日的净资产-15,769.94 万元已在合并报表中体现。
3523 公司 2019 年 10 月 31 日经审计的合并净资产为-3,719.22 万元，本次评估报
告显示 3523 公司评估值为 3,234.12 万元，评估值较合并口径净资产增值 6,953.34 万
元。我们认为，公司前期资产减值计提充分。
五、公告披露，本次交易预计产生税前利润 22716 万元，上市公司自 2015 年以
来扣非后归属母公司股东净利润持续为负，主要依靠非经常性损益实现盈利。2018
年以及 2019 年三季度，公司归属母公司净利润分别为-6797 万元及 4380 万元。请公
司补充披露：（1）本次交易是否存在突击创利、调节利润的动机；（2）本次交易是否
具有商业交易实质，是否有利于提升公司持续盈利能力。
公司回复：
（1）本次交易是否存在突击创利、调节利润的动机。
公司自 2018 年以来确立了“聚焦主业、突出实业”的战略思路，通过加大研发
创新、优化资产和业务结构、塑造产业链优势等手段深化落实供给侧结构性改革任务，
27
努力提高企业发展质量。公司主营业务为职业装、职业鞋靴、皮革皮鞋、纺织印染、
防护装具等产品的研发、生产和销售，本次出售的标的企业华津制药主营业务为药品
的生产和销售，与公司现有主业不关联；3523 公司主营业务是防护器材、给养器材
制造、车辆改装等，与公司主业关联度很低。同时，按照公司控股股东新兴际华医药
业务收购安排，新兴际华于 2018 年 11 月启动收购上市公司海南海药（000566）计划，
并于 2019 年 9 月 29 日获得国务院国资委同意批复，华津制药与海南海药存在潜在同
业竞争关系。因此公司自 2019 年上半年便确立了通过出售华津制药和 3523 公司股权
和债权的方式剥离非主业资产，回收资金、集中优势资源用于主业发展的战略安排。
公司经过前期的筹划和谈判，最终确认公司控股股东新兴际华为本次交易的对手方。
按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易需对各标的资产进
行审计和评估；按照《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，本次协议转让
资产需经控股股东、国家出资企业新兴际华批准后方可实施。在新兴际华完成海南海
药收购、公司完成审计和评估程序、双方完成交易条款谈判、新兴际华履行完成内部
审批程序后，公司于 2019 年 12 月 6 日召开董事会审议并披露了本次交易。本次交易
是在公司“聚焦主业、突出实业”的战略要求下，为进一步优化公司资产和业务结构、
促进资源高效配置、有效解决与控股股东的潜在同业竞争而进行的交易安排，不存在
突击创利、调节利润的动机。
（2）本次交易是否具有商业交易实质，是否有利于提升公司持续盈利能力。
本次股权转让是在公司“聚焦主业、突出实业”的战略要求下，为进一步优化公
司资产和业务结构、促进资源高效配置、有效解决与控股股东的潜在同业竞争而进行
的交易安排。本次交易标的企业华津制药和 3523 公司均不属于公司主营业务范围，
不会对公司主营业务发展产生不利影响。
公司本次出售华津制药和 3523 公司股权和债权的合计金额为 15.17 亿元，经谈
判协商，新兴际华采用现金加股权的方式作为支付对价，公司将收回现金 7.94 亿元
并取得新兴际华投资 17.53%的股权。交易条件符合双方合理诉求，公司通过本次交
易回收大量现金有助于公司集中优势资源用于主业发展，有利于提高公司核心竞争力、
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降低经营风险，符合公司长远发展利益。新兴际华投资主营业务为供应链物流、资产
经营与服务、资本运营与投资等。新兴际华投资主要资产为仓储用地等，业务发展
潜力较大，公司持有其部分股权，可以享受未来企业增值收益；同时公司下属生产
制造企业也能够利用新兴际华投资的仓储资源和物流服务，进一步提高上下游的粘
性，持续优化全产业链业务结构。
因此本次交易具有商业交易实质，有利于提升公司持续盈利能力。
特此公告。
际华集团股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十七日
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