中国中车股份有限公司
         董事会薪酬与考核委员会工作细则
                     第一章       总   则

    第一条 为进一步健全中国中车股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理
制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（前
述上市规则以下统称 “上市地上市规则”）、《中国中车股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和
规范性文件，公司特设董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作
细则。
    第二条 本细则规定了公司董事会薪酬与考核委员会的人
员组成、职责、决策程序及议事规则等。
    本细则适用于公司董事会薪酬与考核委员会的工作管理。
    第三条 薪酬与考核委员会是按照董事会决议设立的专门
工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并
进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策
与方案，对董事会负责。
    第四条 本细则所称董事是指本公司董事长、副董事长及其
他董事，高级管理人员是指总裁、副总裁、财务总监、董事会秘

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书以及董事会可能聘任的其他人员。

                 第二章   委员会的组成

    第五条 薪酬与考核委员会由 3-5 名非执行董事组成，独立
董事应占多数。
    第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独
立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第七条 薪酬与考核委员会设主席 1 名，副主席 1 名。主席
由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主席在委员内选举，
并报请董事会批准产生。主席、副主席的罢免，由董事会决定。
主席的主要职责权限为：
    （一） 主持委员会会议，签发会议决议；
    （二） 提议和召集委员会定期会议；
    （三） 提议和召集委员会临时会议；
    （四） 领导本委员会，确保委员会有效运行并履行职责；
    （五） 确保本委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的
结论，结论包括：通过、否决或补充材料再议；
    （六） 确定每次委员会会议的议程；
    （七） 本工作细则规定的其他职权。
    第八条 本委员会委员应符合中国有关法律、法规及相关证
券交易所对本委员会委员资格的要求。
    第九条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员


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任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务
或应当具有独立董事身份的委员不再具备上市地上市规则、《公
司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，应由董事会根据
本工作细则第五条至第六条规定及上市地上市规则的相关要求
补足委员人数，补充委员的任期截至该委员担任董事的任期结
束。
    第十条 委员的主要职责权限包括：
    （一） 根据本工作细则的规定按时出席本委员会会议，就
会议讨论事项发表意见，并行使投票权；
    （二） 提出本委员会会议讨论的议题；
    （三） 为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查
及获得所需的报告、文件、资料等相关信息；
    （四） 充分了解本委员会的职责以及其本人作为本委员会
委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动
及发展情况，确保其履行职责的能力；
    （五） 充分保证其履行职责的时间和精力；
    （六） 本工作细则规定的其他职权。
    第十一条 公司劳动工资部是薪酬与考核委员会的支持和联
系部门，负责提供公司有关经营管理情况方面的资料及其他被考
评人员的有关资料；负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬
与考核委员会的有关决议。支持和联系部门的职责包括但不限
于：



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    （一） 负责本委员会的日常运作；
    （二） 安排本委员会会议并负责会议记录；
    （三） 负责做好本委员会决策的前期准备工作，对提请委
员会审议的材料进行审查，确保管理层以适当的方式向本委员会
提交报告及会议文件；
    （四） 协调安排委员列席或旁听本公司有关会议和进行调
查研究工作；
    （五） 协助委员掌握相关信息，要求管理层提供相关资料
和材料；
    （六） 负责本委员会与本公司其他委员会的协调工作；
    （七） 其他由本委员会赋予的职责。
    第十二条 应本委员会要求，支持和联系部门成员可列席本
委员会会议。必要时，本委员会亦可邀请公司其他董事、监事、
高级管理人员或相关部门负责人列席本委员会会议。

                 第三章    委员会的职责

    第十三条   薪酬与考核委员会的主要职责是：
    （一） 就董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构以及
建立正规、透明的薪酬政策制订程序向董事会提出建议；
    （二） 研究董事与高级管理人员考核的标准、绩效评价程
序和薪酬及奖惩办法，提交董事会批准；




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    （三） 评审公司董事和高级管理人员的履职情况并对其进
行绩效考核评价；
    （四） 参照董事会制订的企业方针及目标而审查并批准董
事和高级管理人员的薪酬待遇建议；
    （五） 对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （六） 负责拟定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇
方案并向董事会提出建议,此薪酬待遇包括非金钱性利益、退休
金安排及各类保险安排（包括失业保险），并就非执行董事的薪
酬向董事会提出建议。薪酬与考核委员会考虑的因素可包括同类
公司支付的相关人员的薪酬，该董事或高级管理人员为履行其职
责须付出的时间，该董事或高级管理人员的具体职责范围及公司
内其他职位人员的待遇等内容。在考量确定董事及高级管理人员
薪酬的过程中，应确保任何董事及高级管理人员或其任何联系人
不得自行确定薪酬；
    （七） 考量及确定是否做出因执行董事及高级管理人员丧
失或终止其职务而获得有关赔偿的安排，并确保该等赔偿（如有）
与有关合约条款一致；若未能与有关合约条款一致，则有关赔偿
亦须公平合理；
    （八） 考量及确定是否做出因董事行为失当而就解雇或罢
免有关董事所涉及的赔偿安排，并确保该等安排（如有）与有关
合约条款一致；若未能与有关合约条款一致，则有关赔偿亦须合
理适当；



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    （九） 对公司的股权激励方案进行研究并提出建议；
    （十） 审核和监督董事和高级管理人员的持续专业发展；
    （十一） 向董事会汇报其决定或建议，但受到法律或监管
限制所限而不能作此汇报的除外；
    （十二） 董事会授权的其他事宜；
    （十三） 上市地上市规则不时修订的对委员会工作范围的
其他相关要求；
    （十四） 本委员会在获得董事会授权后，对其职权范围内
的任何事宜作出评论、评定并独立提出建议。
    第十四条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，
需报经董事会同意，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高
级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。
    薪酬与考核委员会应将研究讨论情况、材料和信息，以报告、
建议或总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。
    第十五条 本委员会应获充足资源以履行其职责，有权要求
本公司高级管理人员对本委员会工作提供充分支持。
    第十六条 董事会有权否决违反法律法规及损害股东利益的
薪酬计划和方案。
    第十七条 委员会独立、公平地对公司董事及高级管理人员
的薪酬待遇作出评定并提出建议。委员会必须随时考虑并合理关
注董事及高级管理人员的表现、公司股东的利益、公司的财务状
况及市场状况。



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    第十八条 委员会在获得董事会授权后，在必要时可聘请中
介机构为其决策提供独立专业意见，由此支出的合理费用由公司
支付。
    第十九条 委员会须应董事长的邀请由委员会主席，或在委
员会主席缺席时由另一名委员或其授权代表出席公司的年度股
东大会并在会上回答提问。
    第二十条 委员会应按上市地上市规则的有关要求将其职权
范围于公司网站及公司证券上市交易所网站刊发，解释其角色及
董事会转授予其的权力。

               第四章      委员会的决策程序

    第二十一条 薪酬与考核委员会的支持和联系部门负责做
好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的
资料。
    第二十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考
评程序：
    （一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员
会作述职和自我评价；
    （二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事
及高级管理人员进行绩效评价；
    （三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及
高级管理人员对报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事


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会。

               第五章     委员会的议事规则

    第二十三条 本委员会会议分为定期会议和临时会议。
    第二十四条 薪酬与考核委员会每年召开一次定期会议，并
于会议召开前 5 日由董事会办公室通知全体委员，并提供足够的
会议材料，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议
由委员会主席主持，委员会主席不能出席时可委托其他一名担任
本委员会委员的独立董事主持。
    第二十五条 出现下列情形之一的，本委员会主席应于事实
发生之日起 3 日内签发临时会议的通知：
    （一） 董事会提议；
    （二） 本委员会主席提议；
    （三） 2 名以上本委员会委员提议；
    （四） 董事长提议。
    董事会办公室根据本委员会主席的指示，于临时会议召开前
3 日将会议通知及有关会议资料发送至全体委员，但经全体委员
一致同意，可以豁免前述通知时间及程序要求。
    第二十六条 会议通知应包括：
    （一） 会议的地点、日期、时间和召开的方式；
    （二） 会议议程及讨论事项及相关信息；
    （三） 发出通知的日期。


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    第二十七条 会议通知可以以专人送达、传真、挂号邮件或
《公司章程》规定的其他方式发出。
    第二十八条 本委员会委员应亲自参加本委员会会议。
    第二十九条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的
委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权；会议作出的决
议，必须经全体委员的过半数通过。
    第三十条 在任何时候，委员会的所有会议都应通知董事长。
除会议所讨论事项涉及董事长本身的利益，董事长可出席委员会
的所有会议。薪酬与考核委员会必要时可以邀请公司董事、监事
及高级管理人员列席会议。
    第三十一条 委员会会议可以视频会议、电话会议形式或借
助类似通讯设备举行；只要通过上述设施，所有与会委员在会议
过程中能听清其他委员的讲话，并进行交流，所有与会委员应被
视作已亲自出席会议。
    第三十二条 薪酬与考核委员会会议讨论同委员会成员利
益相关的议题时，相关委员应回避。
    第三十三条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、
投票表决和口头表决。在有委员借助视频会议、电话会议或类似
通讯设备参加现场会议的情况下，在其举手表决情况下借助视频
或电话会议或类似通讯设备表达的口头表决意见视为有效，但会
后应尽快履行书面签字手续，将投票原件寄回公司。口头表决与
书面签字具有同等效力，但事后的书面表决必须与会议上的口头



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表决一致。在投票表决情况下可以传真或 PDF 格式附件的电子邮
件附件的方式投票表决。会后，该委员还应将以传真或 PDF 格式
的电子邮件附件方式投票的原件寄回公司。
    第三十四条 由所有委员分别签字同意的书面决议书，应被
视为与一次合法召开的委员会会议通过的决议同样有效。该等书
面决议可由一式多份文件组成，而每份经由一位或以上的委员签
署。该决议可以传真或其他电子通讯方式签署及传阅。
    第三十五条 薪酬与考核委员会会议应当做记录，并由支持
和联系部门指定专人担任记录员。出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录应作为公司的重要文件由公司董事会秘书按
照公司档案管理制度保存。
    第三十六条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结
果，应以书面形式报公司董事会。
    第三十七条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式
和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、 公
司章程》及本工作细则的规定。
    第三十八条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露相关信息。

                  第六章     协调与沟通

    第三十九条 董事会休会期间，本委员会如有重大或特殊事
项需提请董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报


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告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论；
    第四十条 本委员会应由主席或其授权的一名委员或支持和
联系部门向董事会报告自上次董事会定期会议以来本委员会的
工作情况，或就某一问题进行专题汇报。
    第四十一条 本委员会向董事会提交的书面报告，应由主席
本人或其授权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。
    第四十二条 在本委员会休会期间，本公司高级管理人员如
有重大或特殊事项，可通过董事会秘书向本委员会提交书面报
告，并可建议本委员会主席召开会议进行讨论。

                    第七章        附   则

    第四十三条 本工作细则未尽事宜或与本工作细则生效后
颁布、修改的法律、法规、上市地上市规则或《公司章程》的规
定相冲突的，按照法律、法规、上市地上市规则、《公司章程》
的规定执行。
    第四十四条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与
《公司章程》中该等术语的含义相同。
    第四十五条 本委员会的职权范围应不时地根据有关法律、
法规、上市地上市规则和《公司章程》的规定作出更新及修改。
    第四十六条 本工作细则所称“以上”、“以下”，均含本数。
    第四十七条 本工作细则及其修订自公司董事会决议通过
之日起生效。


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第四十八条 本工作细则解释权归属公司董事会。




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