中国中车：关于子公司参与设立中车国华（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）的公告2017-07-18
证券代码：601766（A 股） 股票简称：中国中车（A 股） 编号：临 2017-035
证券代码： 1766（H 股） 股票简称：中国中车（H 股）
中国中车股份有限公司
关于子公司参与设立中车国华（青岛）股权投资合伙
企业（有限合伙）的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资类型：公司子公司参与设立私募股权基金
投资标的：中车国华（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）
一、对外投资的概述
为创新投资模式，推进产业与资本的有效融合，中国中车股份有限公司（以
下简称“中国中车”、“公司”）直接持股的全资子公司中车资本管理有限公司（以
下简称“中车资本”）拟联合中车资本（天津）股权投资基金管理有限公司（以
下简称“基金管理公司”）、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）（以下简称
“国华基金”）共同设立中车国华（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定
名，以工商登记为准，以下简称“基金”）。
该基金出资认缴总规模不高于 32,000 万元人民币。公司直接持股的全资子
公司中车资本作为该基金有限合伙人认缴出资额 15,840 万元人民币。
本次对外投资无需提交公司董事会及股东大会批准。本次对外投资不涉及关
联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、对外投资主体的基本情况
公司名称：中车资本管理有限公司
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注册资本：人民币 200,000 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：陆建洲
成立日期：2016 年 1 月 8 日
注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 5 号楼 611 室
经营范围：资产管理；投资管理；实业投资；股权投资；高新技术开发、技
术咨询；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询。（1、未经有关部门批准，不
得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动。）
中车资本为中国中车直接持股的全资子公司。
三、基金管理人的基本情况
（一）基金管理人的基本情况
公司名称：中车资本（天津）股权投资基金管理有限公司
注册资本：5,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司
法定代表人：陆建洲
成立日期：2016 年 12 月 9 日
注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道旷世国际大厦 1 栋
1703E-40。
经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
出资额
序号 股东名称 出资比例 出资方式
（万元）
1 中车资本 2,450 49% 货币
2
2 同方金融控股（深圳）有限公司 1,250 25% 货币
建信（北京）投资基金管理有限责任
3 800 16% 货币
公司
4 三峡资本控股有限责任公司 500 10% 货币
合计 5,000 100% ---
基金管理公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编
码为 P1060971。
（二）基金管理人与公司的关联关系
公司直接持股的全资子公司中车资本持有基金管理人 49%的股权，为基金管
理人第一大股东，基金管理人的其他股东与公司无关联关系。基金管理人未直接
或间接持有公司股份，与任何第三方之间不存在影响公司利益的协议或安排。
四、拟设立基金的情况
2017 年 7 月 17 日，投资各方已就设立基金签署合伙协议，截至本公告发布
之日，基金正在工商行政管理部门办理登记手续，根据基金设立的初步方案，基
金的基本情况如下：
（一） 拟设立基金的基本情况
1、基金名称：中车国华（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，
具体名称以工商登记为准）。
2、基金总规模：总规模不高于 32,000 万元人民币。
3、企业类型：有限合伙企业。
4、基金的存续期限：六年，其中投资期三年，退出期三年。根据有限合伙
的经营需要，经合伙人会议批准，有限合伙的期限可延长一年。
5、基金合伙人情况：基金管理公司为普通合伙人，中车资本、国华基金为
有限合伙人。
（1）基金管理公司
基金管理公司的基本情况详见本公告“三、基金管理人的基本情况”。
（2）中车资本
中车资本的基本情况详见本公告“二、对外投资主体的基本情况”。
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（3）国华基金
公司名称：国华军民融合产业发展基金（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：国华军民融合产业发展基金管理有限公司
企业住所：广州市南沙区海滨路 171 号南沙金融大厦 11 楼 1101 之一 J75
注册资本：3,020,000 万人民币
成立日期：2016 年 8 月 18 日
经营范围：股权投资管理;股权投资;投资管理服务；投资咨询服务;(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
6、基金合伙人投资比例、资金来源和出资进度
基金最终出资认缴总规模为不高于 32,000 万元人民币，均为货币出资；其
中各出资人及其出资额、出资比例如下：
认缴出资额 认缴出资
序号 名称 性质
（万元） 比例
1 中车资本 有限合伙人 15,840 49.5%
2 国华基金 有限合伙人 16,000 50.0%
3 基金管理公司 普通合伙人 160 0.5%
合计 - 32,000 100%
有限合伙的出资方式采用认缴制，各合伙人根据实际项目进度出资。
7、基金主要投资领域：轨道交通、高端装备等领域。
8、基金备案情况：目前该基金尚在设立过程中，设立后即向中国证券投资
基金业协会办理备案。
9、基金目前未直接或间接持有公司股份，并且在基金存续期内亦不会持有
公司股份；基金除了与合伙人之间的合伙权益分配关系外，与公司不存在其他相
关利益安排；基金与第三方不存在其他影响公司利益的安排。
（二） 基金的管理模式
1、管理及决策机制
基金管理公司作为基金的普通合伙人及执行事务合伙人，负责执行基金事
务，对外代表基金。
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基金的对外投资由投资决策委员会决策。未经投资决策委员会决策通过，不
得对外投资。
投资决策委员会由 4 人构成，由普通合伙人提名，经合伙人会议选举通过。
投资决策委员会做出决议，必须经全体委员的过半数通过。投资决策委员会
决议的表决，实行一人一票。
2、合伙人的主要权利义务
（1）普通合伙人的主要权利义务
普通合伙人的权利和职责：负责基金的以下日常经营管理工作：基金财务管
理、基金设立、变更等工商税务变更备案材料整理及手续的办理等；基金税务及
会计核算，接收审核合伙人财产权益转让、收益人及收益账户变更等申请；开立、
维持基金的银行账户和证券账户，开具支票和其他付款凭证；为基金的利益决定
提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决基金与第三
方的争议；采取所有可能的行动以保障基金的财产安全，减少因基金的业务活动
而对基金、普通合伙人及其财产可能带来的风险；根据国家税务管理规定处理基
金的涉税事项；代表基金对外签署、交付和执行文件；负责召集并主持合伙人会
议；代表基金对项目公司/企业依法行使股东权利；按照中国基金业协会的规定
办理全体合伙人的基金财产份额登记数据的备份；按照中国基金业协会的规定对
基金信息披露信息进行备份；变更其委派至基金的代表；采取为实现合伙目的、
维护或争取基金合法权益所必需的其他行动。
普通合伙人的义务：定期向其它合伙人报告合伙事务的执行情况、经营和财
务状况；不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；对基金的债
务承担无限连带责任；对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保
密；法律、行政法规及本协议规定的其它义务。
（2）有限合伙人的主要权利义务
有限合伙人主要权利：参加或委托代表参加合伙人会议并依实缴出资额行使
表决权；自行或委托代理人查阅基金相关会议记录、经审计的财务会计报表及其
他经营资料；对执行事务合伙人执行合伙事务的情况进行监督，对基金的经营管
理提出合理化建议；按照本协议的约定，享有收益及财产分配权；按照本协议的
约定，转让其在基金中的全部或部分出资或将其在基金中的财产权益出质；在基
金的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；执行事务合伙人
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怠于行使权利时，敦促执行事务合伙人行使权利，或为了基金的利益以自己的名
义提起诉讼；本协议约定或法律规定的其他权利。
有限合伙人主要义务：按本协议约定按期缴纳出资，遵守出资要求并承担相
应的出资责任；不得恶意从事损害基金利益的投资活动；对基金的债务以其认缴
出资额为限承担有限责任；对基金的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；
除按本协议约定行使相关权利外，不得参与执行合伙事务；法律法规及本协议规
定的其他义务。
3、认购费、业绩报酬
普通合伙人作为基金的普通合伙人及执行事务合伙人，与全体合伙人协商一
致，不收取管理费和业绩报酬；但普通合伙人按照有限合伙人实缴出资额的 1.5%
收取认购费，认购费在有限合伙人实缴出资时一并缴纳，分期出资的，分期缴纳。
4、利润分配安排
分配原则：按合伙人实缴出资比例进行分配。
（三）基金的投资模式
1、投资领域
基金主要投向轨道交通和高端装备等领域。
2、投资标的选择
基金致力于在全球范围内寻找优质投资标的，优质投资标的的标准包括但不
限于：商业模式与盈利模式符合某一行业的发展趋势；有较高的行业壁垒；拥有
具有自主知识产权的核心技术或核心竞争力；有成长性；与轨道交通行业未来发
展方向吻合。
3、盈利模式及投资后的退出机制
在该基金分配收益时，基金同时获得收益；基金将根据项目属性制定持有股
权的退出方案和计划，原则上以收益最大化为目标，按较高的估值水平退出获利，
具体退出方式包括但不限于 IPO、股权转让、新三板挂牌、上市公司并购、重大
资产重组、借壳上市等资本市场运作方式。
五、本次投资的风险
本次公司拟出资参与设立基金，该基金可能存在未能寻求到合适的投资标
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的、投资回收期较长的风险；可能存在因决策失误，或者投资项目实施过程中因
经济环境、行业环境、政策环境、投资标的经营管理等因素影响，导致无法达到
预期投资收益或出现亏损的风险。
公司将密切关注投资基金经营管理状况及投资项目的实施过程，以降低投资
风险。
六、本次投资对公司的影响
基金投向轨道交通、高端装备相关领域的标的，与公司存在一定的协同作用。
公司子公司投资该基金，有利于创新投资模式，推进产业与资本的有效融合。
本次投资对公司本年度业绩无重大影响。
特此公告。
中国中车股份有限公司董事会
2017 年 7 月 17 日
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