证券代码：601766（A 股）   股票简称：中国中车（A 股）     编号：临 2017-053

证券代码： 1766（H 股）    股票简称：中国中车（H 股）




                        中国中车股份有限公司

       下属子公司股权转让涉及的关联交易事项公告


    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。



       重要内容提示：

         本次关联交易金额为人民币92,640.02万元，本次关联交易不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

         过去12个月内公司与关联方之间发生的需累计计算的提供财务资助、委
托理财之外的关联交易金额未达到公司股东大会的审议标准，本次关联交易不
需提交公司股东大会审议批准。



    一、关联交易概述

    中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司中车株洲电力
机车研究所有限公司（以下简称“株洲所”）持有其下属控股子公司湖南中车时
代电动汽车股份有限公司（以下简称“时代电动”）87.37%的股权，株洲所拟以
协议转让方式将其所持有的时代电动 51%的股权转让给中国中车集团公司（以下
简称“中车集团”），转让价格为人民币 92,640.02 万元。

    由于中车集团系公司控股股东，根据相关规定，上述交易构成公司的关联交
易。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

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    过去 12 个月内公司与关联方之间发生的需累计计算的提供财务资助、委托
理财之外的关联交易金额未达到公司股东大会的审议标准，本次关联交易不需提
交公司股东大会审议批准。



    二、关联方介绍

    中车集团系由原中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）
采取吸收合并的方式与原中国南车集团公司（以下简称“南车集团”）合并而来。
北车集团系经国务院以《国务院关于组建中国北方机车车辆工业集团公司有关问
题的批复》（国函〔2002〕18 号）批准、从原中国铁路机车车辆工业总公司分立
重组的国有独资大型集团公司，是经国务院批准的国家授权投资的机构，由国务
院国有资产监督管理委员会直接管理。2015 年 8 月，经国务院同意、国务院国
有资产监督管理委员会以《国务院国资委关于中国北方机车车辆工业集团公司与
中国南车集团公司重组的通知》（国资发改革〔2015〕102 号）批准，北车集团
与南车集团合并，合并完成后，北车集团存续并更名为“中国中车集团公司”。
2015 年 9 月 24 日，北车集团已就本次合并办理完毕工商变更登记手续，变更后
名称为“中国中车集团公司”，变更后注册资金为人民币 2,300,000 万元。

    中车集团住所为北京市丰台区芳城园一区 15 号楼，法定代表人为刘化龙，
注册资金为人民币 2,300,000 万元，企业性质为全民所有制，主营业务为轨道交
通装备及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁，以及依托轨道交通装备
专有技术的延伸产业。

    中车集团截至 2016 年 12 月 31 日经审计（合并口径）的总资产为人民币
358,870,565,202.99 元、净资产为人民币 128,175,078,973.85 元，2016 年度经审计
（合并口径）的主营业务收入为人民币 233,092,724,946.24 元、净利润为人民币
13,333,727,262.30 元。



    三、关联交易标的基本情况

    1、 交易的名称和类别

    本次关联交易系向关联方出售股权资产。公司下属全资子公司株洲所拟通过
协议转让方式将其持有的时代电动 51%的股权转让给中车集团。


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    2、 标的公司的基本情况

    1）时代电动成立于 2007 年 7 月 23 日，住所为湖南省株洲国家高新技术开
发区栗雨工业园，注册资本为人民币 57,352.828400 万元，株洲所持有时代电动
87.37%的股权。时代电动经营范围为“客车、专用车及零部件、机电产品制造、
销售、及售后服务；上述技术及商品进出口业务；计算机软件及产品的开发、生
产、系统集成、服务；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。”目前，时代电动的股权结构为：株洲所持股 87.37%、
三一集团有限公司持股 1.39%、湖南高新创业投资集团有限公司持股 0.70%、肖
铿持股 10.11%，邓鹏图持股 0.43%。

    2）时代电动经审计的主要财务指标

    截至 2016 年 12 月 31 日的资产总额为人民币 590,209.13 万元、净资产为人
民币 74,940.38 万元，2016 年度营业收入为人民币 378,841.03 万元、净利润为人
民币 20,216.12 万元。

    截至 2017 年 6 月 30 日的资产总额为人民币 623,886.36 万元、净资产为人民
币 75,474.52 万元，2017 年上半年营业收入为人民币 98,133.79 万元、净利润为
人民币 223.56 万元。

    3）时代电动最近 12 个月未进行资产评估、增资、减资或改制事项。

    4）株洲所所持时代电动的全部股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他限
制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍
权属转移的其他情况。

    5）根据时代电动的公司章程约定，经时代电动股东同意转让的股份，时代
电动其他股东在同等条件下享有优先购买权。时代电动其他股东已同意放弃优先
受让权。

    6）本次交易完成后，株洲所不再拥有时代电动的控制权，公司不再将时代
电动纳入合并报表范围。公司不存在对时代电动提供担保、委托时代电动理财的
情形，不存在非经营性占用公司资金的情况。

    7）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对时代电动的财务报表，包括 2017
年 6 月 30 日、2016 年 12 月 31 日的资产负债表，2017 年度 1-6 月、2016 年度的
利润表、现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并于 2017


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年 10 月 10 日出具了编号为瑞华审字[2017]02190190 号的《审计报告》。截至审
计报告出具之日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）持有北京市工商行政管理
局 海 淀 分 局 于 2016 年 10 月 20 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9111010856949923XD 的《营业执照》、北京市财政部于 2016 年 10 月 26 日核发
的证书序号为 NO.019808 的《会计师事务所执业证书》、财政部和中国证券监督
管理委员会于 2017 年 6 月 26 日核发的证书号为 17 的《会计师事务所证券、期
货相关业务许可证》。

    3、 交易标的企业的资产评估情况

    根据具备从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司以
2017 年 6 月 30 日为评估基准日出具的编号为中企华评报字（2017）第 1273 号
《中车株洲电力机车研究所有限公司拟转让所持湖南中车时代电动汽车股份有
限公司股权项目所涉及的湖南中车时代电动汽车股份有限公司股东全部权益资
产评估报告》，北京中企华资产评估有限责任公司分别采用收益法和市场法对时
代电动的股权全部权益进行了评估，在对以上两种评估方法的评估结果进行了比
较分析后，确定以收益法评估结果作为评估结论。该评估结果尚待经有权国资监
管机构备案。具体评估结果如下：

    1）收益法评估结果

    时代电动评估基准日的总资产账面价值为人民币 623,886.36 万元，总负债账
面价值为人民币 548,411.84 万元，净资产账面价值为人民币 75,474.52 万元。采
取收益法进行评估后的股东全部权益价值为人民币 181,647.09 万元，增值额为人
民币 106,172.57 万元，增值率为 140.67%。

    2）市场法评估结果

    时代电动评估基准日的总资产账面价值为人民币 623,886.36 万元，总负债账
面价值为人民币 548,411.84 万元，净资产账面价值为人民币 75,474.52 万元。市
场法评估后的股东全部权益价值为人民币 183,363.14 万元，增值额为人民币
107,888.62 万元，增值率为 142.95%。

    3) 评估结果的差异分析

    收益法评估后的股东全部权益价值为人民币 181,647.09 万元，市场法评估后
的股东全部权益价值为人民币 183,363.14 万元，两者相差人民币 1,716.05 万元，
差异率为 0.94%。

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    市场法与收益法的评估路径不同。市场法是以现实市场上的参照物来评价评
估对象的价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接
取材于市场等特点。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产
的经营能力（获利能力）的大小。从而造成两种评估方法产生差异。

    4）评估结果的选取

    时代电动属于新能源汽车-客车制造行业，行业目前正处于前期发展阶段，
各可比公司经营指标差异较大，受此影响，市场法评估值说服力不强。而收益法
从企业自身出发，更能体现时代电动在评估基准日的价值。

    根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：时代电动的
股东全部权益价值评估结果为人民币 181,647.09 万元。

    5）公司董事会认为上述评估报告对交易标的预期未来各年度收益或现金流
量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论是合理
的。

    4、 交易定价

    本次资产转让以北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告中
载明的拟转让股权的资产评估结果作为定价依据，即本次股权转让的交易价格为
人民币 92,640.02 万元。

    本次关联交易价格超过拟转让的股权的账面价值主要是因为拟转让股权的
价格是以资产评估结果作为定价依据，由于时代电动当年新增旅游/团体车、出
口底盘等产品订单，对未来收益影响较大，收益法评估能较好的将该变化融入被
评估单位未来预测中，更能公允体现时代电动在评估基准日的价值，故拟转让股
权的评估结果采用收益法评估结果，评估值较账面价值增值人民币 106,172.57
万元，增值率为 140.67%。



       四、关联交易协议的主要内容及履约安排

    1、株洲所与中车集团于 2017 年 10 月 27 日签署了《中国中车集团公司与中
车株洲电力机车研究所有限公司关于株洲所转让湖南中车时代电动汽车股份有
限公司 51%股权的协议书》，合同的主要内容如下：

       1） 合同主体：转让方为株洲所（甲方），受让方为中车集团（乙方）。

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    2） 交易价格：以具有合法资质的评估机构出具的经核准或备案的资产评
估报告确定的拟转让股权的评估值作为本次转让价格，即人民币 92,640.02 万元。

    3） 支付期限：甲乙双方履行完股权转让的工商登记手续之日后 10 个工作
日内，乙方一次性将股权转让款项支付给甲方。

    4） 股权交割：乙方按合同约定向甲方支付全部股权转让款之日，转让股
权即由乙方实际享有。

    5） 合同的生效条件、生效时间：协议经甲乙双方法定代表人或合法授权
代表签字并加盖公章且经双方按照有关法律法规、双方公司章程及内部管理制度
之规定，就本次股权转让取得双方内部有权机构审议同意后生效。

    6） 违约责任：若本合同书任何一方违反本合同书承诺和约定，均须赔偿
对方因此而受到的直接和间接损失。

    2、受让方中车集团自成立之日起至转让协议签署期间的财务状况良好，具
备受让相关资产所应有的支付能力。



    五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

    株洲所转让 51%股权合并报表确认的收益包括两部分：处置 51%股权产生
投资收益 5.4 亿元；根据时代电动股权交割日未经审计的财务报表，剩余 36.37%
股权按公允价值重新计量产生收益 3.8 亿元。株洲所拟将交易所得资金用于补充
流动资金、拓展业务及其他资本性开支。本次交易完成后，株洲所不再拥有时代
电动的控制权，公司不再将时代电动纳入合并报表范围。

    新能源客车受政策影响大，且应收账款较高，回款周期较长，资金占用较大，
同时后续发展需要较大的资金投入。本次交易将有利于公司聚焦轨道交通等有关
主业，符合公司未来发展定位。



    六、关联交易应当履行的审议程序

    1、2017 年 10 月 27 日，公司召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于中车株洲电力机车研究所有限公司将所持湖南中车时代电动汽车股份有
限公司 51%股权协议转让给中国中车集团公司的议案》。公司董事会成员 8 人，


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实到董事 8 人。在审议该关联交易时，3 名关联董事回避表决，非关联董事一致
同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有
效。

    2、独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易议案提交公司
董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：本次股权转让事项符合公司
战略发展需要，交易方案切实可行，交易定价公允、合理，本次交易不存在损害
公司和全体股东的利益的情形；本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估定价公允；审议本次交易的董事会的召开、表决程序符合法律法
规及规范性文件以及《中国中车股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时
进行了回避，表决结果合法、有效；同意该关联交易事项。



       七、备查文件

    1、中国中车股份有限公司第一届董事会第二十七次会议决议。

    2、中国中车股份有限公司独立董事事前认可意见。

    3、中国中车股份有限公司独立董事意见。



    特此公告。



                                            中国中车股份有限公司董事会

                                                 2017 年 10 月 27 日




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