瑞银证券有限责任公司

                        关于中国中车股份有限公司

        使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见


   瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”）作为中国中车股份
有限公司（以下简称“中国中车”、“公司”或“发行人”）非公开发行 A 股股票的保
荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规
定，就中国中车本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的有关事宜进行了审慎的核
查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    2016 年 12 月 30 日，中国中车收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）下发的《关于核准中国中车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
〔2016〕3203 号），核准公司非公开发行不超过 1,410,105,755 股新股。中国中车采用非
公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,410,105,755 股，
发行价格为人民币 8.51 元/股。本次发行的募集资金总额人民币 11,999,999,975.05 元，扣
除发行费用（包括保荐承销费用、律师费及证券登记费等）65,894,908.81 元后，公司募集
资金净额为人民币 11,934,105,066.24 元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对截至
2017 年 1 月 13 日公司本次非公开发行股票的募集资金到账情况进行了审验，于 2017 年 1
月 13 日出具了德师报(验)字(17)第 00004 号《验资报告》。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账
户。募集资金到账后，已全部存放于开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构（联席主
承销商）、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。



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    二、前次使用部分闲置募集资金补充流动资金情况说明

    经公司 2017 年 1 月 23 日召开的第一届董事会第二十次会议批准，公司拟使用总额不
超过人民币 375,706.4 万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个
月。按照上述募集资金使用期限的规定，公司已于 2018 年 1 月 8 日前用自有资金归还了
全部人民币 375,706.4 万元募集资金，该等资金已全部转入公司募集资金专户。

    三、募集资金使用情况

    本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额中的人民币60亿元用于偿还
有息负债，剩余募集资金将用于补充营运资金。

    2017年1月23日，公司第一届董事会第二十次会议及第一届监事会十二次会议分别审
议通过了《关于使用募集资金置换自有资金偿还有息负债的议案》，同意以募集资金置换
预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币224,293.60万元。独立董事发表了书面意见，
保荐机构瑞银证券出具了专项核查意见。截至本核查意见出具之日，公司已使用募集资金
人民币224,293.60万元完成前述置换。

    截至2018年1月8日，公司募集资金账户余额为150,764.23万元（含募集资金专户利息
收入）。

    四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况说明

    结合公司生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，
维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证非公开发行股票之
募集资金用途的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟使用不超过人民币
150,700万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过起不超过12个
月。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接
或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司
债券等的交易。

    五、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序

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    公司第一届董事会第三十一次会议及第一届监事会第十九次会议分别审议通过了《关
于继续使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币150,700万
元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公
司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关程序，符合《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013年修订）》等相关法规的监管要求。

    公司独立董事明确发表了意见，同意公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，董
事会审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已履行了
必要的决策程序，并经公司第一届董事会第三十一次会议及第一届监事会第十九次会议分
别审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。公司在不影响募集资金项目的正常进行的
前提下将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，不存在变相
改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。相关程序符合《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013年修订）》的要求，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。




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