力帆实业（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
力帆实业（集团）股份有限公司
2017 年年度股东大会
会议资料
2018 年 5 月 25 日
力帆实业（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
文 件 目 录
议案一：关于力帆实业（集团）股份有限公司 2017 年度董事会工作报告的议案 . 1
议案二：关于力帆实业（集团）股份有限公司 2017 年度监事会工作报告的议案 . 7
议案三：关于力帆实业（集团）股份有限公司 2017 年度财务决算报告的议案 .. 13
议案四：关于力帆实业（集团）股份有限公司 2017 年年度报告全文及摘要的议案
..................................................................... 18
议案五：关于力帆实业（集团）股份有限公司 2017 年度利润分配方案的议案 .. 19
议案六：关于力帆实业（集团）股份有限公司 2017 年度日常关联交易实施情况的议
案 ................................................................... 20
议案七：关于力帆实业（集团）股份有限公司 2018 年度日常关联交易计划的议案
..................................................................... 22
议案八：关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为力帆实业（集团）股份有
限公司 2018 年度财务审计机构和内控审计机构的议案 ...................... 27
议案九：力帆实业（集团）股份有限公司关于增加 2018 年度对内部子公司提供担保
额度的议案 ........................................................... 28
议案十：关于力帆实业（集团）股份有限公司为全资子公司重庆力帆实业（集团）
进出口有限公司银行借款向重庆西部现代物流产业园区开发建设有限责任公司提供
反担保的议案 ......................................................... 32
议案十一：力帆实业（集团）股份有限公司关于对外投资暨重庆力帆乘用车有限公
司 15 万辆乘用车项目搬迁的议案 ........................................ 34
议案十二：关于力帆实业（集团）股份有限公司符合非公开发行 A 股股票条件的议
案 ................................................................... 37
议案十三：关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票方案的议案 38
议案十四：关于力帆实业（集团）股份有限公司《非公开发行 A 股股票预案》的议
案 ................................................................... 41
议案十五：关于力帆实业（集团）股份有限公司《本次非公开发行 A 股股票募集资
金运用的可行性分析报告》的议案 ....................................... 42
议案十六：关于《力帆实业（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报
告》的议案 ........................................................... 43
议案十七：关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采
取措施的议案 ......................................................... 44
议案十八：关于《董事、高级管理人员关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺》的议案 ............................................... 52
议案十九：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事
宜的议案 ............................................................. 53
力帆实业（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案一
关于力帆实业（集团）股份有限公司
2017 年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”或“公司”）2017
年度董事会工作报告如下：
一、公司的经营情况
（一）经营情况的回顾
2017 年度，公司实现营业收入 126 亿元，比上年同期增长 14.07%；归属于
母公司股东的净利润 1.7 亿元，比上年同期增长 106.46%。报告期内，完成了
公司债兑付、再融资材料申报及股权激励限制性股票授予等工作。
（二）行业状况和发展趋势
1、新能源汽车方面
2017 年，中国新能源汽车产销分别为 79.4 万辆和 77.7 万辆，同比分别增
长 53.8%和 53.3%，产销量同比增速分别提高了 2.1%和 0.3%。2017 年新能源汽
车市场占比 2.7%，比上年提高了 0.9%（数据来源：中国汽车工业协会的统计数
据）。
各发达国家陆续出台燃油车退市时间表，同时国内碳积分和新能源积分交
易机制的实施，将助推新能源汽车产业发展，进一步扩大新能源汽车市场。
2、新能源服务方面
2015 年 9 月，国家发改委、能源局、工信部、住建部联合印发的《新能源
汽车充电基础设施发展指南》提出：到 2020 年，新增集中式充换电站超过 1.2
万座，分散式充电桩超过 480 万个，以满足全国 500 万辆电动汽车充电需求。
从目前的行业发展来看，未来的电动汽车充换电基础设施行业将在相当长
的一段时间内出现充电、换电并存的局面；但换电模式所拥有的后发优势将会
被更多的企业所认可，市场上的换电企业将逐步增多、换电标准也将逐步完善。
3、燃油车方面
2017 年中国乘用车产销 2480.7 万辆和 2471.8 万辆，同比增长 1.6%和 1.4%。
-1-
力帆实业（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
其中，轿车产销同比分别下降 1.4%和 2.5%，SUV 产销同比分别增长 12.4%和
13.3%，MPV 产销同比分别下降为 17.6%和 17.1%，交叉型乘用车产销同比分别
下降 20.4%和 20%（数据来源：中国汽车工业协会的统计数据）。
中国汽车市场仍处于扩张阶段，增长态势将会持续。宏观经济保持稳中向
好，政策的连续性和稳定性有利于汽车市场的发展，中国人均汽车保有量仍远
低于欧美日等发达国家和世界平均水平，长期来看中国汽车市场的增长空间依
旧较大，汽车消费需求依然存在，目前，一、二线大城市的增速逐渐减缓，主
要的增长拉动点来源于三、四线城市的刚需。
4、摩托车方面
摩托车行业经过五年多的转型升级，产品结构不断完善，新产品、新技术
的研发与应用，使摩托车产销有了一定的恢复。2017 年摩托车市场止跌回升，
结束了 5 年连续下滑的态势，全年完成产销 1714.57 万辆和 1713.49 万辆，比
上年增长 1.93%和 1.99%（数据来源：中国汽车工业协会的统计数据）。
国四阶段排放标准将于 2018 年 7 月 1 日起正式实施，预计摩托车行业将迎
来新一轮的“洗牌”，行业集中度将进一步加大。未来几年，摩托车行业仍将处
于结构调整期，节能、环保及创新技术将成为未来产品发展方向；新能源电动
摩托车、城市摩托车、大排量、休闲运动摩托车将成为新的增长点。
5、出口方面
2017 年，汽车出口 89.1 万辆，同比增长 25.8%，呈现较快增长态势，这也
是出口连续四年下降后出现的首次增长。其中乘用车出口 63.9 万辆，同比增长
34%；商用车出口 25.2 万辆，同比下降 8.9%。2017 年，我国摩托车结束连续三
年下降的走势，实现较快增长。据中国汽车工业协会统计，摩托车整车出口
751.09 万辆，同比增长 8.33%。
随着贸易保护主义升级，以及全球低端制造业向劳动力成本较低国家转移，
出口产品结构面临优化升级，汽车、摩托车出口挑战和机遇并存。预计 2018 年
汽车、摩托车出口量将持续增长。
（三）公司发展战略
公司继续坚持“创新、出口、信誉好”的经营理念，围绕新能源、国际化、
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力帆实业（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
制造向服务转型的战略方针，大力发展新能源汽车和金融服务，在巩固发展汽
车、摩托车、通用汽油机等传统产业的同时，实现公司产品业务的转型升级以
及由制造向服务的延伸。
二、公司的投资情况
（一）报告期内对外投资情况
占被投资公
资金 注册资本
被投资的公司名称 投资方式 司权益的比
来源 （万元）
例(%)
重庆银行股份有限公司 股权认购 自筹 312,705.50 9.66
张家港保税区国际汽车城有限公司 股权认购 自筹 33,000.00 38
重庆盼达汽车租赁有限公司 股权认购 自筹 10,000.00 15
长嘉商业保理深圳有限公司 股权认购 自筹 100,000.00 49.00
（二）募集资金的使用情况
单位：万元
已累计使用募集 尚未使用募
募集年份 募集方式 募集资金净额
资金总额 集资金总额
2015 非公开发行股票 166,281.12 120,976.98 6,756.06
（三）报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度情况
单位：万元
项目名称 项目预计金额 项目进度（%） 本年度投入金额 累计投入金额
年产 20 万辆三轮摩
托车及 15 万辆电动 28,000.00 95.00 5,104.06 19,303.24
三轮车项目
合计 28,000.00 95.00 5,104.06 19,303.24
三、公司董事会的工作情况
（一）董事会的会议情况及决议内容
2017年度，公司通过现场及通讯方式召开董事会会议共计16次，对公司定期
报告、关联交易、对外投资、对外担保、利润分配、再融资等事项进行了审议。
-3-
力帆实业（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
（二）公司董事会对股东大会决议的执行情况
2017年度，公司董事会召集了7次股东大会，重点决议了公司日常经营计划、
关联交易、担保、利润分配、股权激励、再融资等事项，董事会对上述决议内容
进行有效的执行，部分议案已执行完毕，如董事会、监事会及管理团队的换届选
举、2016年度利润分配等；部分议案仍在实施过程中，如非公开发行公司债券，
目前已获得上海证券交易所无异议函，正择机发行。
（三）公司董事会下设专门委员会的履职情况
1、报告期内，董事会下设的审计委员会召开会议6次，对聘请公司2017年度
审计机构、更换审计机构和内控审计机构事宜、下设审计中心的定期季度会议和
年度总结等工作进行了讨论、审核，并发表了审核意见。
2、报告期内，薪酬与考核委员会召开会议1次。对股权激励计划草案及相关
配套文件进行了讨论和审议。
3、报告期内，提名委员会召开会议1次，对公司董事会、监事会及管理团队
换届选举的候选人任职资格、推选程序进行了审核。
4、报告期内，战略委员会召开会议1次，对公司参与重庆盼达汽车租赁有限
公司增资事项发表审核意见。
（四）董事出席董事会会议情况
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董事姓名
本年应参加董 出席 以通讯方式 委托出 缺席 出席股东大
事会次数 次数 参加次数 席次数 次数 会的次数
尹明善 16 2 14 0 0 6
陈卫 16 2 14 0 0 6
王延辉 16 0 14 2 0 4
陈巧凤 16 2 14 0 0 6
尹喜地 16 0 14 2 0 5
尹索微 16 0 14 2 0 6
陈雪松 16 0 14 2 0 3
谭冲 16 2 14 0 0 6
尚游 14 0 12 2 0 4
杨永康 14 1 12 1 0 4
王 巍 14 0 12 2 0 4
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力帆实业（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
许敏 14 1 12 1 0 1
管欣 14 0 12 2 0 0
刘全利 14 2 14 0 0 4
徐世伟 16 2 14 0 0 6
陈煦江 16 1 14 1 0 6
牟刚 3 0 3 0 0 2
马可 3 0 3 0 0 2
汤晓东 3 0 3 0 0 2
谢非 3 0 3 0 0 2
刘颖 3 0 3 0 0 2
李明 3 0 3 0 0 2
岳川 3 0 3 0 0 0
注：2017 年 10 月公司董事会换届选举，上述出席次数为 3 次的董事系换届新增。
四、公司治理情况
2017年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，规范运
作，强化管理，不断完善公司法人治理结构和内部控制制度，加强信息披露工作，
做好投资者关系管理工作，确保法人治理结构的有效运作。
公司股东大会、董事会及各专业委员会、监事会的召集召开程序、提案审议
程序、决策程序均符合相关规定，各董事、监事和高级管理人员均能够按照各自
的职责开展工作，做到了认真履行职责，发挥专业优势，坚持科学决策，促进了
公司的规范运作、健康发展，维护了公司与全体股东的利益。
具体情况如下：
1、股东与股东大会
公司确保所有股东，特别是中小股东充分享有和行使自己的权利。公司严格
按照《章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，使股东能充
分行使表决权；公司聘请了律师出席股东大会并进行见证；关联交易遵循公平合
理的原则，关联股东回避表决。
2、控股股东和上市公司关系
公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接干预公司的决策和经营活
动，没有要求公司为其担保或替他人担保；公司与控股股东在人员、资产、财务、
机构和业务方面已完全分开，各自核算、独立承担责任和风险，做到了“五独
立”；公司董事会、监事会和经营管理的职能部门能独立运作；公司董事长和控
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力帆实业（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
股股东董事长分设；公司高级管理人员均在本公司领取报酬。
3、董事与董事会
公司董事会人数和人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。董事会按
照《董事会议事规则》开展工作，各位董事认真负责，诚信勤勉地履行职责，未
出现越权行使股东大会权力的行为，也未出现越权干预监事会运作和经营管理层
的行为；全体董事积极参加监管机构组织的培训，了解董事的权利、义务和责任，
正确行使权利。
4、监事与监事会
公司监事会人数和人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。监事会按
照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，本着为股东负责的态度，对公司
重大事项、关联交易、财务状况及董事、高级管理人员履职的合法性、合规性进
行有效监督，认真履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
5、公司管理层
公司经营班子工作勤勉尽责，并定期向董事会、监事会报告工作。
6、信息披露与透明度
公司制定了《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、
《内幕信息知情人管理制度》、《投资者关系管理制度》等相关制度，并严格按照
有关法律法规的要求、明确信息披露的主体和权限，做到了真实、及时、准确、
完整的披露相关信息和向证监会派出机构、上海证券交易所报告有关情况，确保
所有股东有平等机会获得信息，并进一步加强了与投资者之间的沟通。2017年度，
公司根据《力帆实业（集团）股份有限公司内幕信息知情人管理制度》做好了重
大信息的登记工作。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
2018 年 5 月 25 日
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力帆实业（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案二
关于力帆实业（集团）股份有限公司
2017 年度监事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
力帆股份 2017 年度监事会工作报告如下：
一、本报告期内，监事会共召开 16 次会议。
会议届 决议刊登的指定 决议刊登的
召开日期 会议议案名称
次 网站的查询索引 披露日期
1、《关于力帆实业（集
团）股份有限公司 2017
2017.1.10
年度开展远期结售汇 业
务的议案》
第三届 《上海证券报》、
2、《关于力帆实业（集
监事会 《中国证券报》、
团）股份有限公司控股子
第二十 《证券日报》、《证
2017.1.9 公司 2017 年度提供产品 2017.1.10
五次会 券时报》和上海证
销售金融合作相关担 保
议（临 券交易所网站
事宜的议案》
时） www.sse.com.cn
3、《关于力帆实业（集
团）股份有限公司 2017
2017.1.10
年度对控股子公司提 供
担保额度的议案》
第三届 《上海证券报》、
《力帆实业（集团）股份
监事会 《中国证券报》、
有限公司关于前次非公
第二十 《证券日报》、《证
2017.1.13 开发行 A 股股票闲置募集 2017.1.14
六次会 券时报》和上海证
资金暂时补充流动资金
议（临 券交易所网站
的议案》
时） www.sse.com.cn
1、《关于力帆实业（集
团）股份有限公司 2016
2017.4.15
年度监事会工作报告 的 《上海证券报》、
第三届
议案》 《中国证券报》、
监事会
2、《关于力帆实业（集 《证券日报》、《证
第二十 2017.4.14
团）股份有限公司 2016 券时报》和上海证
七次会 2017.4.15
年度财务决算报告的 议 券交易所网站
议
案》 www.sse.com.cn
3、《关于力帆实业（集
2017.4.15
团）股份有限公司 2016
-7-
力帆实业（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
年年度报告正文及摘 要
的议案》
4、《关于力帆实业（集
团）股份有限公司 2016
2017.4.15
年度利润分配方案的 议
案》
5、《关于力帆实业（集
团）股份有限公司 2016
2017.4.15
年度日常关联交易实 施
情况的议案》
6、《关于力帆实业（集
团）股份有限公司 2017
2017.4.15
年度日常关联交易计 划
的议案》
7、《关于力帆实业（集
团）股份有限公司 2016
2017.4.15
年度内部控制自我评 价
报告的议案》
8、《关于聘请天健会计
师事务所（特殊普通 合
伙）为力帆实业（集团）
2017.4.15
股份有限公司 2017 年度
财务审计机构和内控 审
计机构的议案》
第三届 《上海证券报》、
监事会 《中国证券报》、
《关于力帆实业（集团）
第二十 《证券日报》、《证
2017.4.24 股份有限公司 2017 年第 2017.4.25
八次会 券时报》和上海证
一季度报告的议案》
议（临 券交易所网站
时） www.sse.com.cn
《关于力帆实业（集团）
第三届 《上海证券报》、
股份有限公司为全资 子
监事会 《中国证券报》、
公司重庆力帆实业（ 集
第二十 《证券日报》、《证
2017.5.5 团）进出口有限公司银行 2017.5.6
九次会 券时报》和上海证
借款向重庆铁路口岸 物
议（临 券交易所网站
流开发有限责任公司 提
时） www.sse.com.cn
供反担保的议案》
1、《关于力帆实业（集 《上海证券报》、
第三届
团）股份有限公司符合发 《中国证券报》、 2017.7.12
监事会
行公司债券条件的议案》 《证券日报》、《证
第三十 2017.7.11
2、《关于力帆实业（集 券时报》和上海证
次会议
团）股份有限公司发行公 券交易所网站 2017.7.12
（临时）
司债券方案的议案》 www.sse.com.cn
-8-
力帆实业（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
3、《力帆实业（集团）
股份有限公司关于前 次
非公开发行 A 股股票闲置 2017.7.12
募集资金暂时补充流 动
资金的议案》
4、《关于力帆实业（集
团）股份有限公司调整为
全资子公司重庆力帆 实
2017.7.12
业（集团）进出口有限公
司银行借款提供反担 保
对象的议案》
5、《关于延长力帆实业
（集团）股份有限公司非
公开发行股票股东大 会 2017.7.12
决议有效期的议案的 议
案》
6、《关于提请股东大会
延长授权董事会全权 办
2017.7.12
理本次非公开发行股 票
相关事宜有效期的议案》
1、《关于力帆实业（集
团）股份有限公司 A 股限
制性股票激励计划（ 草 2017.8.12
案）（2017 年度）及其摘
要的议案》
2、《力帆实业（集团）
股份有限公司 A 股限制性
2017.8.12
股票激励计划实施考 核
第三届 办法的议案》 《上海证券报》、
监事会 3、《关于核查力帆实业 《中国证券报》、
第三十 （集团）股份有限公司 A 《证券日报》、《证
2017.8.11 2017.8.12
一次会 股限制性股票激励计 划 券时报》和上海证
议（临 激励对象名单的议案》 券交易所网站
时） 4、《力帆实业（集团） www.sse.com.cn
股份有限公司关于拟 投
资入股河南濮阳开州 农 2017.8.12
村商业银行股份有限 公
司的议案》；
5、《力帆实业（集团）
股份有限公司关于调 增
2017.8.12
2017 年度对内部子公司
提供担保额度的议案》。
-9-
力帆实业（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
1、《关于力帆实业（集
第三届 《上海证券报》、
团）股份有限公司 2017 2017.8.23
监事会 《中国证券报》、
年半年度报告的议案》
第三十 《证券日报》、《证
2017.8.22 2、《关于力帆实业（集
二次会 券时报》和上海证
团）股份有限公司子公司
议（临 券交易所网站 2017.8.23
开展融资租赁业务暨 关
时） www.sse.com.cn
联交易的议案》
第三届 《上海证券报》、
监事会 《力帆实业（集团）股份 《中国证券报》、
第三十 有限公司关于向激励对 《证券日报》、《证
2017.9.5 2017.9.6
三次会 象授予限制性股票的议 券时报》和上海证
议（临 案》 券交易所网站
时） www.sse.com.cn
《关于力帆实业（集团）
第三届 《上海证券报》、
股份有限公司全资子公
监事会 《中国证券报》、
司重庆力帆乘用车有限
第三十 《证券日报》、《证
2017.9.25 公司部分自用房地产转 2017.9.26
四次会 券时报》和上海证
为投资性房地产及采用
议（临 券交易所网站
公允价值模式计量的议
时） www.sse.com.cn
案》
1、《关于力帆实业（集
团）股份有限公司与关联
第三届 《上海证券报》、
方对重 庆盼达汽车租 赁 2017.10.9
监事会 《中国证券报》、
有限公司的对外投资 暨
第三十 《证券日报》、《证
2017.9.30 关联交易的议案》
五次会 券时报》和上海证
2、《力帆实业（集团）
议（临 券交易所网站
股份有限公司关于变 更
时） www.sse.com.cn 2017.10.9
应收款项坏账准备计 提
比例的议案》
《上海证券报》、
第三届
《关于力帆实业（集团） 《中国证券报》、
监事会
股份有限公司监事会股 《证券日报》、《证
第三十 2017.10.11 2017.10.12
东代表监事换届选举的 券时报》和上海证
六次会
议案》 券交易所网站
议
www.sse.com.cn
第三届 《上海证券报》、
监事会 《中国证券报》、
《关于力帆实业（集团）
第三十 《证券日报》、《证
2017.10.25 股份有限公司 2017 年第 2017.10.26
七次会 券时报》和上海证
三季度报告的议案》
议（临 券交易所网站
时） www.sse.com.cn
第四届 《选举力帆实业（集团） 《上海证券报》、
监事会 2017.10.30 股份有限公司第四届监 《中国证券报》、 2017.11.01
第一次 事会主席的议案》 《证券日报》、《证
-10-
力帆实业（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
会议（临 券时报》和上海证
时） 券交易所网站
www.sse.com.cn
1、《关于力帆实业（集
团）股份有限公司全资子
公司重庆无线绿洲通信
技术有限公司向重庆盼 2017.12.9
《上海证券报》、
第四届 达汽车租赁有限公司出
《中国证券报》、
监事会 售软件产品暨关联交易
《证券日报》、《证
第二次 2017.12.8 的议案》
券时报》和上海证
会议（临 2、《力帆实业（集团）
券交易所网站
时） 股份有限公司关于变更 2017.12.9
www.sse.com.cn
会计政策的议案》
3、《力帆实业（集团）
股份有限公司关于更换 2017.12.9
会计师事务所的议案》
《上海证券报》、
第四届 《关于力帆实业（集团）
《中国证券报》、
监事会 股份有限公司全资子 公
《证券日报》、《证
第三次 2017.12.14 司力帆融资租赁（上海） 2017.12.15
券时报》和上海证
会议（临 有限公司股权转让暨 关
券交易所网站
时） 联交易的议案》
www.sse.com.cn
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
在报告期内，监事会对公司经营管理的合法性、合规性进行了检查，对公司
董事和高级管理人员执行公司职务进行了监督。监事会认为：公司决策程序合法，
运作规范；公司建立了完善的内部控制制度；公司董事、高级管理人员在执行公
司职务时未出现违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认为：公司2017年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成
果，大华会计师事务所有限公司对该报告出具了标准无保留意见的审计报告，监
事会对该报告无异议。
四、 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
监事会认为，报告期内未发现募集资金使用不当的情况。公司以部分闲置募
集资金补充流动资金事项，履行了必要的法规程序、相关审批手续和信息披露职
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力帆实业（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
责。
五、 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
2017年12月14日，在第四届监事会第三次会议上，监事会审议通过了《关于
力帆实业（集团）股份有限公司全资子公司力帆融资租赁（上海）有限公司股权
转让暨关联交易的议案》，与会人员认为：力帆融资租赁因其业务类型为负债式
经营、现金流出较大，本次转让后将降低公司资产负债率、减少经营性活动现金
流出、改善经营活动现金净流量，有助于公司集中资源做大做强传统燃油汽车、
新能源汽车业务，符合公司战略发展的需要。本次交易对公司经营的独立性没有
影响。本次交易中，关联交易定价合理，未损害上市公司或非关联股东利益。
六、 监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为，报告期内公司严格执行《关联交易管理制度》，并严禁控股股
东占用上市公司资金，未发现利用关联交易损害中小股东利益的行为。
七、 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
不适用。
八、 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
不适用。
本议案已经公司第四届监事会第七次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
2018 年 5 月 25 日
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力帆实业（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案三
关于力帆实业（集团）股份有限公司
2017 年度财务决算报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
力帆实业(集团)股份有限公司 2017 年度财务报表经大华会计师事务所(特
殊普通合伙)审计并出具了大华审字[2018]006195 号标准无保留意见的审计报
告。现将 2017 年度财务决算情况报告如下：
一、主要财务数据和指标
单位:亿元
项目 2017 年 2016 年 变动额 变动率
营业收入 126.00 110.47 15.53 14.06%
净利润 1.56 0.92 0.64 69.57%
归属于母公司所有者的净利润 1.70 0.83 0.87 104.82%
资产总额 300.20 293.80 6.40 2.18%
归属于母公司所有者权益 71.91 67.33 4.58 6.80%
加权平均每股净资产（元） 5.63 5.47 0.16 2.93%
每股收益（元） 0.14 0.07 0.07 100.00%
加权平均净资产收益率 2.48% 1.22% 1.26% 103.28%
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
1、资产情况
单位:亿元
项目 年末余额 年初余额 变动额 变动率
资产总额 300.20 293.80 6.40 2.18%
应收账款 29.48 24.83 4.65 18.73%
长期应收款 9.40 -9.40 -100.00%
长期股权投资 41.15 33.73 7.42 22.00%
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力帆实业（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
固定资产 68.62 57.28 11.34 19.80%
在建工程 5.26 11.64 -6.38 -54.81%
2017 年公司资产总额年末余额较年初增长 2.18 个百分点，具体情况如
下：
（1）应收账款较年初增长 18.73%，主要为本期销售收入增加形成应收账
款增加。
（2）长期应收款较年初减少，主要为转让力帆融资租赁（上海）有限公司
部分股权，公司不再合并其资产所致。
（3）长期股权投资较年初增长 22.00%，主要为子公司本期按权益法确认
的合营、联营企业投资收益所致。
（4）固定资产较年初增长 19.80%，主要为生产、研发设备投资增加和在
建工程完工转固所致。
（5）在建工程较年初下降 54.81%，主要为生产、研发设备达到预定可使
用状态后转固所致。
2、负债情况
单位:亿元
项目 年末余额 年初余额 变动额 变动率
负债总额 227.31 225.46 1.85 0.82%
短期借款 109.19 125.99 -16.80 -13.33%
应付票据 28.45 17.52 10.93 62.39%
一年内到期的非流动负债 20.36 14.18 6.18 43.58%
应付债券 8.95 19.88 -10.93 -54.98%
长期应付款 11.99 0.90 11.09 1232.22%
2017 年公司负债总额年末余额较年初增长 0.82 个百分点，具体情况如下:
（1）短期借款较年初下降 13.33%，主要为本期调整借款结构，增加长期
性融资减少短期借款所致。
（2）应付票据较年初增长 62.39%，主要为支付供应商货款本期新开具的
银行承兑汇票增加。
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力帆实业（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
（3）一年内到期的非流动负债较年初增长 43.58%，主要为一年内到期的
应付债券进行重分类所致。
（4）应付债券较年初下降 54.98%，主要为一年内到期的债券重分类计入
“一年内到期的非流动负债”。
（5）长期应付款较年初增加，主要为公司调整借款结构，增加长期性融资。
3、股东权益情况
项目 年初数 本期增加 本期减少 年末数
股本（万股） 12.56 0.70 0.20 13.06
资本公积（亿元） 47.75 2.33 0.05 50.03
其他综合收益（亿元） -8.79 0.13 -8.66
盈余公积（亿元） 3.32 0.62 3.94
未分配利润（亿元） 13.07 1.70 1.24 13.53
少数股东权益（亿元） 1.02 0.12 0.15 0.99
（1）股本增加 0.7 亿股，为本期对员工实施股权激励新增股本；本期减少
0.2 亿股系公司对上期股权激励对象已获授权但未解锁的限制性股票进行回购
注销所致。
（2）资本公积增加 2.33 亿元，为本期股权激励新增股本产生的股本溢价。
4、经营情况
单位：亿元
项目 2017 年 2016 年 变动额 变动率
营业总收入 126.00 110.47 15.53 14.06%
营业成本 109.62 98.15 11.47 11.69%
税金及附加 2.11 1.53 0.58 37.91%
销售费用 6.58 6.94 -0.36 -5.19%
管理费用 8.10 7.21 0.89 12.34%
财务费用 6.48 3.70 2.78 75.14%
投资收益 6.20 4.42 1.78 40.27%
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力帆实业（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
（1）2017 年公司实现营业收入 126.00 亿元，较上年同期增长 14.06%，主
要为本期摩托车、传统乘用车及新能源汽车销售收入较上年同期增加形成。
（2）税金及附加较上年同期增长 37.91%，主要为公司根据财税政策，对
2016 年 5 月前后的地方教育附加、房产税、车船使用税、土地使用税和印花
税发生额分别列报于”“管理费用”和“税金及附加”项目，2017 年全年均列
报于“税金及附加”项目。
（3）财务费用较上年同期增长 75.14%，主要原因系本期人民币升值，形
成汇兑收益减少和利息支出增加。
（4）投资收益较上年同期增长 40.27%，主要为本期处置子公司部分股权
所致。
5、现金流量分析
单位:亿元
项目 2017 年 2016 年 变动额 变动率
经营活动产生的净现金流量 -3.30 -8.94 5.64 -63.09%
投资活动产生的净现金流量 1.87 -5.63 7.50 -133.21%
筹资活动产生的净现金流量 -4.33 19.01 -23.34 -122.78%
（1）经营活动产生的净现金流量同比增长 63.09%，主要为本期销售商品、
提供劳务收到的现金增加。
（2）投资活动产生的净现金流量同比下降 133.21%，主要为本期处置子公
司部分股权收到的现金增加。
（3）筹资活动产生的净现金流量同比下降 122.78%，主要为本期偿还到期
债务所致。
6、主要财务指标
（1）偿债能力指标
2017 年资产负债率为 75.72%，流动比率为 0.81，速动比率为 0.66；2016
年资产负债率为 76.74%，流动比率为 0.81，速动比率为 0.68。公司的总体财
务状况良好，偿债能力较强。
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力帆实业（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
（2）营运能力指标
2017 年应收账款周转率为 4.43，存货周转率为 3.87；2016 年应收账款周
转率为 3.71，存货周转率为 4.16。公司运营能力得到一定提升。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
2018 年 5 月 25 日
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力帆实业（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案四
关于力帆实业（集团）股份有限公司
2017 年年度报告全文及摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司依据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2018] 006195
号标准无保留意见的审计报告，编制了公司2017年年度报告全文及摘要（见附件
1和附件2）。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
2018 年 5 月 25 日
附件 1：力帆股份 2017 年年度报告全文及摘要
附件 2：力帆股份 2017 年度财务报表的审计报告及附注
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力帆实业（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案五
关于力帆实业（集团）股份有限公司
2017 年度利润分配方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度归属于母公司
的净利润为 170,540,075.52 元，加上年初未分配利润 1,306,881,608.42 元，
减 去 提 取 的 法 定 盈 余 公 积 62,570,640.36 元 ， 减 去 2017 年 分 配 的 股 利
61,831,668.95 元，可供分配利润为 1,353,019,374.63 元。
目前公司正在全力发展新能源汽车产业，各个产业项目投资金额大，项目
投建初期需要流动资金量大，根据《公司法》、《公司章程》及《公司未来三年
股东回报规划（2017 年-2019 年）》中关于利润分配的相关规定，建议 2017 年
度利润分配方案为不进行利润分配（含现金分红和股票股利分配），也不以公积
金转增股本。力帆股份未分配利润为 1,353,019,374.63 元，全部结转以后年度
分配。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
2018 年 5 月 25 日
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力帆实业（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案六
关于力帆实业（集团）股份有限公司
2017年度日常关联交易实施情况的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司 2017 年度日常关联交易实施情况报告如下：
一、公司 2017 年度日常关联交易实际实施具体情况
根据生产经营的实际需要，参照本公司与关联方日常经营发生的关联交易，
公司董事会及股东大会审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司 2017
年度日常关联交易计划的议案》、《关于力帆实业（集团）股份有限公司子公司
开展融资租赁业务暨关联交易的议案》、《关于力帆实业（集团）股份有限公司
与关联方对重庆盼达汽车租赁有限公司的对外投资暨关联交易的议案》、《力帆
实业（集团）股份有限公司关于为重庆新能源汽车融资租赁有限公司银行借款
提供担保暨关联交易的议案》、《关于力帆实业（集团）股份有限公司全资子公
司重庆无线绿洲通信技术有限公司向重庆盼达汽车租赁有限公司出售软件产品
暨关联交易的议案》。公司 2017 年度日常关联交易实际实施情况如下：
单位：元
预计金额与实际
关联交易 2017 年度 2017 年度
关联人 发生金额差异较
类别 预计金额 实际发生金额
大的原因
重庆力帆控股有
商标许可 1,000,000.00 1,000,000.00 不适用
限公司
重庆力帆财务有 不超过
2,924,666,451.49 实际业务有变化
在关联人 限公司 8,000,000,000.00
处存款 重庆银行股份有
500,000,000.00 469,698,152.90 不适用
限公司
重庆力帆财务有 不超过
1,780,000,000.00 实际业务有变化
在关联人 限公司 8,000,000,000.00
处贷款 重庆银行股份有
550,000,000.00 400,000,000.00 不适用
限公司
重庆盼达汽车租
向关联人
赁有限公司（办 2,000,000.00 1,575,806.00 不适用
采购原材
公用车租赁）
料和购买
山东恒宇新能源
服务 50,000,000.00 44,348,460.35 不适用
有限公司
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力帆实业（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
预计金额与实际
关联交易 2017 年度 2017 年度
关联人 发生金额差异较
类别 预计金额 实际发生金额
大的原因
成都摩宝网络科
2,000,000.00 0 未发生
技有限公司
重庆盼达汽车租
赁有限公司（销 600,000,000.00 126,008,456.80 估计偏差
售汽车）
重庆盼达汽车租
向关联人 赁有限公司（租
出售商品 车平台收入）
16,461,750.00 16,461,750.00 不适用
和提供劳 重庆盼达汽车租
务 赁有限公司（软
件销售收入）
重庆盼达汽车租
赁有限公司（充 45,000,000.00 24,913,465.32 不适用
换电服务）
注：本表格披露金额均为含税数字。
二、公司 2017 年度日常关联交易预计与实际情况发生较大变化的主要原因
（一）公司 2017 年在重庆力帆财务有限公司处存款金额小于预计金额的原
因为：实际业务有变化。
（二）公司 2017 年在重庆力帆财务有限公司处贷款金额小于预计金额的原
因为：实际业务有变化。
（三）公司 2017 年向成都摩宝网络科技有限公司购买信息服务金额小于预
计金额的原因为：2017 年未发生。
（四）公司 2017 向重庆盼达汽车租赁有限公司销售新能源汽车金额小于预
计金额的原因为：估计偏差。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。请关联股东重庆力帆控股有限公司、尹明善、
陈卫、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松和汤晓东回避表决。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
2018 年 5 月 25 日
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力帆实业（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案七
关于力帆实业（集团）股份有限公司
2018年度日常关联交易计划的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司2018年日常关联交易计划如下：
一、日常关联交易概述
根据公司2017年生产经营的需要，公司（包括下属子公司）将与重庆力帆控
股有限公司、重庆银行股份有限公司、重庆力帆财务有限公司、山东恒宇新能源
有限公司、力帆融资租赁（上海）有限公司以及重庆盼达汽车租赁有限公司在商
标许可、金融服务、购买原材料、购买服务、融资租赁、新能源汽车销售及提供
服务等方面发生日常经营性关联交易，相关方将遵循公平、有偿、互利的市场原
则进行交易，在发生关联交易时签署有关的协议或合同。
二、关联方介绍和关联关系
（一）重庆力帆控股有限公司
重庆力帆控股有限公司（以下简称“力帆控股”），成立于2003年11月19
日，统一社会信用代码：91500109756205209U，注册资本为12.5亿元，法定代表
人为陈巧凤，住所：重庆北碚区同兴工业园区B区，经营范围：利用公司自有资
金向工业、高科技产业、房地产业、体育文化产业进行投资（以上经营范围不含
吸收社会存款在内的金融业务），研制、生产、销售：汽车零部件、摩托车零部
件、内燃机零部件（不含汽车、摩托车、内燃机发动机制造）；销售:力帆牌载
货汽车；销售：金属材料及制品（不含稀贵金属）、电器机械及器材、仪器仪表、
电子产品、通讯设备（不含无线电发射及地面接收装置）。
尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微直接和通过重庆汇洋控股有限公司、西藏
汇川投资有限责任公司间接持有力帆控股合计100%股权。力帆控股直接持有本公
司股份620,642,656股，占公司目前股本总额的47.49%
（二）重庆银行股份有限公司
重庆银行股份有限公司（以下简称“重庆银行”），成立于1996年9月02日，
统一社会信用代码：91500000202869177Y，注册资本为312,705.50 (万人民币
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力帆实业（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
元)，法定代表人为林军，住所：重庆市渝中区邹容路153号，经营范围：吸收公
众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑贴现；发行
金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；
提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；信贷
资产转让业务；办理地方财政周转金的委托贷款业务。外汇存款；外汇贷款；外
币兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；同业外汇拆借；自营和代客买
卖外汇；买卖除股票以外的外币有价证券；资信调查、咨询、见证业务；开办信
用卡业务；证券投资基金销售业务；办理帐务查询、网上转帐、代理业务、贷款
业务、集团客户管理、理财服务、电子商务、客户服务、公共信息等网上银行业
务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（以上经营范围按许可证和批
文核定事项及期限从事经营）。
本公司及下属子公司合计持有重庆银行9.66%股份。
（三）重庆力帆财务有限公司
重庆力帆财务有限公司，成立于2014年1月23日，统一社会信用代码：
91500105091200090R，注册资本为150,000万元，法定代表人为尹明善，住所：
重庆市江北区聚贤岩广场6号力帆中心2号办公楼第27层1-8号，经营范围：对成
员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位
实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对
成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结
算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从
事同业拆借；成员单位产品的消费信贷、买方信贷；承销成员单位的企业债券；
除股票投资以外的有价证券投资。
该公司股东及持股比例为：重庆力帆控股有限公司 51%，力帆实业（集团）
股份有限公司 49%。
（四）山东恒宇新能源有限公司
山东恒宇新能源有限公司（以下简称“山东恒宇”），成立于2010年3月8
日，统一社会信用代码：913705005522024283，注册资本为18,750万元，法定代
表人为徐保惠，住所：山东省东营市东营区淮河路1号，经营范围：新能源技术
开发；动力锂离子电池及材料的生产、销售、研发；新型电池的生产、销售；电
动自行车、充电器的销售；新能源汽车的技术开发；合同能源管理；锂电设计；
进出口业务（国家限制禁止进出口的除外）。
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力帆实业（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
该公司股东及持股比例为：海德威控股有限公司56%、力帆实业（集团）股
份有限公司20%、东营恒泰投资管理中心（有限合伙）19.20%、田家智4.8%
（五）力帆融资租赁（上海）有限公司
力帆融资租赁（上海）有限公司，成立于2014年6月23日，统一社会信用代
码：913100000943425537，注册资本为50,000万人民币，法定代表人为尹明善，
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室，经营范
围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及
维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
该公司股东及持股比例为：重庆汇洋控股有限公司51%、力帆实业（集团）
股份有限公司21.8%、力帆国际（控股）有限公司27.2%。
（六）重庆盼达汽车租赁有限公司
重庆盼达汽车租赁有限公司，成立于2015年5月27日，统一社会信用代码：
915000003395837275，注册资本为10,000万元，法定代表人为尹明善，住所：重
庆市渝北区金开大道西段106号互联网产业园7幢4层，经营范围：汽车租赁；汽
车中介服务；商务信息咨询；婚庆礼仪服务；会务服务；展览展示服务；汽车维
修服务（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；为非营运车辆提
供代驾服务；车辆清洗服务（不含维修）；停车场经营服务；销售：汽车及汽车
零配件、摩托车及摩托车零配件。
该公司股东及持股比例为：重庆汇洋控股有限公司40%、重庆力帆控股有限
公司26%、力帆实业（集团）股份有限公司15%、高钰 10%、重庆汇朗企业管理合
伙企业（有限合伙）7%、陈卫2%。
上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易的发生
系本公司正常经营所需。
根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定
和要求，公司根据日常关联交易情况，对2018年度的日常关联交易计划如下：
本次预计金
关联 2018 年 1-3 月关联 额与上年实
本次预计金额 上年实际发生金额
交易 关联人 人累计已发生的交 际发生金额
（元） （元）
类别 易金额（元） 差异较大的
原因
商标 重庆力帆控 1,000,000.00 0 1,000,000.00 不适用
-24-
力帆实业（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
本次预计金
关联 2018 年 1-3 月关联 额与上年实
本次预计金额 上年实际发生金额
交易 关联人 人累计已发生的交 际发生金额
（元） （元）
类别 易金额（元） 差异较大的
原因
许可 股有限公司
在关 重庆力帆财 不超过
4,108,049,406.09 2,924,666,451.49 不适用
联人 务有限公司 5,000,000,000.00
处存 重庆银行股
1,000,000,000.00 666,911,654.92 469,698,152.90 不适用
款 份有限公司
重庆力帆财 不超过
63,500,000.00 1,780,000,000.00 不适用
在关 务有限公司 2,000,000,000.00
联人 重庆银行股
1,000,000,000.00 0 400,000,000.00 不适用
处融 份有限公司
资 力帆融资租
500,000,000.00 0 332,045,019.20 不适用
赁
重庆盼达汽
原材
车租赁有限
向关
公司 2,000,000.00 278,400.00 1,575,806.00 不适用
联人
(办公用车租
采购
赁)
料和
山东恒宇新
购买
能源有限公 50,000,000.00 21,500.00 44,348,460.35 不适用
服务
司
重庆盼达汽
车租赁有限
700,000,000.00 1,990.00 126,008,454.57 业务增长
公司
向关 (销售汽车)
联人 重庆盼达汽
出售 车租赁有限
100,000,000.00 8,814,057.75 24,913,465.32 业务增长
商品 公司（换电服
和提 务）
供劳 重庆盼达汽
务 车租赁有限
公司（提供融 1,500,000,000.00 0 0 业务增长
资租赁反担
保）
三、定价政策和定价依据
上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、
公允的定价原则，交易双方协商定价。市场价格以交易发生地的市场平均价格为
-25-
力帆实业（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。
四、交易目的及对上市公司的影响
根据日常经营和业务发展的需要，公司（包括下属子公司）向力帆控股收取
商标许可使用费，与力帆财务公司和重庆银行的金融服务，与力帆融资租赁发生
的融资租赁服务有利于拓宽公司融资渠道、降低公司经营费用及经营成本。向盼
达用车销售新能源汽车整车、零配件、能源服务有利于公司新能源汽车的使用推
广，为力帆融资租赁和盼达用车提供融资租赁反担保有利于公司业务的开展，符
合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不
影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。
独立董事意见：公司独立董事认为公司与关联方之间的关联交易活动均按照
一般市场经济原则进行，是合法、公允的，不存在损害公司及非关联股东利益的
情况。公司为保护中、小股东的权益所采取的措施为避免不正当交易提供了相应
的法律保障。公司已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。请关联股东重庆力帆控股有限公司、尹明善、
陈卫、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松和汤晓东回避表决。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
2018 年 5 月 25 日
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力帆实业（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案八
关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）
为力帆实业（集团）股份有限公司2018年度财务审计机构和内控审计
机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司 2017 年度聘任的财务审计及内控审计机构为大华会计师事务所（特殊
普通合伙），具备证券、期货审计业务资格，在为公司提供 2017 年度财务审计
及内控审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会
计专业角度维护公司与股东利益。我们提议继续聘请大华会计师事务所（特殊
普通合伙）为本公司 2018 年度财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
2018 年 5 月 25 日
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力帆实业（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案九
力帆实业（集团）股份有限公司
关于增加2018年度对内部子公司提供担保额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为满足公司及下属子公司的融资需求，确保生产经营及基本建设的正常进
行，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了2018年度力帆股份及子公司之间
提供不超过人民币293.5亿元（或等值外币，下同）的内部担保额度，因部分子
公司未在年初预计的担保范围内，为满足经营需求，拟在原担保范围上新增7家
子公司，具体增加情况如下：
一、内部担保额度增加情况概述
（一）原担保金额与拟增加的2018年度公司及内部子公司提供担保额度明
细
序 原担保金额 增加金额 增加后金
担保方 被担保方
号 （亿元） （亿元） 额（亿元）
重庆力帆摩托车发动 力帆实业（集团）股
1 1 0 1
机有限公司 份有限公司
重庆力帆内燃机有限 力帆实业（集团）股
2 1 0 1
公司 份有限公司
重庆力帆汽车发动机 力帆实业（集团）股
3 3 0 3
有限公司 份有限公司
重庆力帆汽车有限公 力帆实业（集团）股
4 10 0 10
司 份有限公司
重庆力帆资产管理有 力帆实业（集团）股
5 1.5 0 1.5
限公司 份有限公司
重庆力帆乘用车有限 力帆实业（集团）股
6 35 0 35
公司 份有限公司
力帆实业（集团）股 重庆力帆摩托车发动
7 10 0 10
份有限公司 机有限公司
重庆力帆实业（集团）
力帆实业（集团）股
8 进出口有限公司及其 75 0 75
份有限公司
下属子公司
力帆实业（集团）股 重庆力帆乘用车有限
9 75 0 75
份有限公司 公司
力帆实业（集团）股 重庆力帆汽车有限公
10 20 0 20
份有限公司 司
11 力帆实业（集团）股 重庆力帆丰顺汽车销 10 0 10
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力帆实业（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
序 原担保金额 增加金额 增加后金
担保方 被担保方
号 （亿元） （亿元） 额（亿元）
份有限公司 售有限公司
力帆实业（集团）股 重庆力帆汽车销售有
12 10 0 10
份有限公司 限公司
力帆实业（集团）股 重庆力帆汽车发动机
13 15 0 15
份有限公司 有限公司
重庆力帆实业（集团） 重庆力帆摩托车发动
14 2 0 2
进出口有限公司 机有限公司
力帆实业（集团）股 西藏力帆实业有限公
15 1 0 1
份有限公司 司
力帆实业（集团）股 重庆力帆内燃机有限
16 3 0 3
份有限公司 公司
力帆实业（集团）股 江门气派摩托车有限
17 3 0 3
份有限公司 公司
力帆实业（集团）股 力帆集团重庆万光新
18 5 0 5
份有限公司 能源科技有限公司
力帆国际（控股）有 力帆集团重庆万光新
19 2 0 2
限公司 能源科技有限公司
重庆力帆乘用车有限 力帆集团重庆万光新
20 1 0 1
公司 能源科技有限公司
力帆车辆俄罗斯有限 力帆国际（控股）有
21 5 0 5
责任公司 限公司
力帆汽车俄罗斯有限 力帆国际（控股）有
22 5 0 5
责任公司 限公司
重庆力帆实业（集团）
力帆实业（集团）股
23 进出口有限公司及其 0 10 10
份有限公司
下属子公司
重庆力帆实业（集团）
重庆力帆乘用车有限
24 进出口有限公司及其 0 5 5
公司
下属子公司
力帆实业（集团）股 河南力帆新能源电动
25 0 3 3
份有限公司 车有限公司
力帆实业（集团）股 重庆移峰能源有限公
26 0 5 5
份有限公司 司
力帆实业（集团）股 重庆力帆新能源汽车
27 0 2 2
份有限公司 有限公司
重庆力帆乘用车有限 河南力帆新能源电动
28 0 1 1
公司 车有限公司
力帆实业（集团）股 重庆无线绿洲通信技
29 0 2 2
份有限公司 术有限公司
合 计 293.5 28 321.5
（二）担保额度期限
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力帆实业（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
上述担保额度的有效期自本议案被公司2017年年度股东大会以特别决议形
式审议并批准之日起至公司2018年度股东大会召开之日止。
（三）关于担保额度项下具体担保业务审批的授权
董事会提请公司股东大会授权牟刚先生对本公司及下属子公司在本次担保
计划额度内发生的具体担保业务进行审批。
二、新增被担保人基本情况概述
上述担保事项预计共涉及新增被担保方5家，具体情况如下：
法 与
定 公 2017年12月31日
公司名
住所 代 经营范围 注册资本 司 （经审计）
称
表 关 （单位：元）
人 系
重庆 批发：三类医疗器械：6821医用电子
市沙 仪器设备、6822医用光学器具、仪器
坪坝 及内窥镜设备、6823医用超声波仪器 总资产
区土 及有关设备、6854手术室、急诊室、 11,605,388,974.05
主镇 诊疗室设备及器具、6865医用缝合材 元
月台 料及粘合剂、6866医用高分子材料及 净资产(归属于母
重庆力
路18 制品。（按许可证核定期限从事经营） 全 公司的所有者权
帆实业
号口 尹 经营和代销各类商品及技术的进出口 资 益)
（集 200,000.00
岸贸 喜 业务（国家限定经营或禁止进出口的商 子 2,117,884,458.65
团）进 万元
易服 地 品技术除外）；经营经批准的境外加工 公 元
出口有
务大 装配项目所需的原辅材料仪器仪表、配 司 收入
限公司
厦 件和技术的出口业务（国家禁止进出口 5,559,500,478.36
B1 或限制进出口的商品技术除外）；销售： 元
单元 农副产品（不含国家专控产品）、皮革、 净利润
10楼 矿产品、化工产品（不含危险化学品）、 54,989,985.95元
1011 建筑材料（不含危险化学品）、金属材
室 料（不含稀贵金属）、金属制品
总资产
新能源四轮电动车、三轮电动车、两轮
259,358,980.05元
电动车的生产和销售（含出口）；新能
济源 净资产(归属于母
河南力 源四轮电动车、三轮电动车、两轮电动
市高 公司的所有者权
帆新能 尹 车的零部件的生产和销售；农机、农具 孙
新技 3,000.00万 益)
源电动 喜 的生产和销售；电动车用大型充电、换 公
术产 元 -23,746,871.13元
车有限 地 电设备的制造、组装和销售；新能源站 司
业开 收入
公司 的设计及项目开发，组织新能源站的项
发区 140,027,264.88元
目建设；为电动车提供充电、换电服务；
净利润
太阳能、风能发电
-21,968,890.67元
重庆移 重庆 陈 电动车用大型充电、换电设备的制造、 50,000.00 全 总资产
峰能源 市北 卫 组装和销售；新能源站的设计及项目开 万元 资 224,454,667.37元
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力帆实业（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
法 与
定 公 2017年12月31日
公司名
住所 代 经营范围 注册资本 司 （经审计）
称
表 关 （单位：元）
人 系
有限公 碚区 发，组织新能源站的项目建设；为电动 子 净资产(归属于母
司 蔡家 车提供充电、换电服务；太阳能、风能 公 公司的所有者权
岗镇 发电 司 益)
凤栖 144,721,822.85元
路 收入
12 13,865,505.62元
号 净利润
-11,856,155.91元
总资产
重庆
3,852,396.24元
市北
净资产(归属于母
重庆力 碚区 设计、开发、生产和销售汽车零部件： 全
公司的所有者权
帆新能 蔡家 尹 汽车技术开发、技术转让和技术咨询服 资
100,000.00 益)
源汽车 岗镇 明 务；货物进出口、技术进出口；汽车维 子
万元 1,775,044.63元
有限公 凤栖 善 修；研发销售新能源汽车电池及电池零 公
收入
司 路 部件，销售机械设备以及配件。 司
26,799.15元
12
净利润
号
-4,114,289.61元
总资产
重庆 研究开发无线通信标准、系统、终端、
141,452,265.07元
市北 软件、集成电路；软件开发、销售；互
净资产(归属于母
重庆无 碚区 联网、物联网技术开发；生产、销售、 全
公司的所有者权
线绿洲 蔡家 尹 安装：无线通信产品、电子产品（不含 资
1344.4404 益)
通信技 岗镇 喜 电子出版物）、集成电子产品；销售： 子
万元 17,053,882.96元
术有限 凤栖 地 电池、车载电子设备；制造、销售：汽 公
收入
公司 路 车零部件；产品包装服务；数据处理； 司
165,100,516.54元
16 提供技术咨询、技术服务；货物进出口、
净利润
号 技术进出口
2,815,394.18元
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
2018 年 5 月 25 日
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力帆实业（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案十
关于力帆实业（集团）股份有限公司
为全资子公司重庆力帆实业（集团）进出口有限公司银行借款
向重庆西部现代物流产业园区开发建设有限责任公司提供反担保的
议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、反担保情况概述
重庆力帆实业（集团）进出口有限公司（以下简称“力帆进出口”）是本
公司的全资子公司，重庆西部现代物流产业园区开发建设有限责任公司（以下
简称“西部物流园”）为力帆进出口 6,500 万美元银行授信提供连带责任保证
担保，保证范围为力帆进出口就平行进口车进口开证向银行在授信范围内举借
的全部债务。为此，本公司向西部物流园提供反担保。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：重庆西部现代物流产业园区开发建设有限责任公司
2、注册资本：300,000 万元
3、法定代表人：谷永红
4、成立日期：2007 年 11 月 22 日
5、注册地址：重庆市沙坪坝区土主中路 199 号
6、经营范围：物流园开发及基础设施建设、物流园土地储备及整治、筹备
物流园建设资金、物流园国有资产的经营管理及招商；房地产开发（凭资质证
执业）。
7、主要财务指标：截至 2016 年 12 月 31 日，重庆西部现代物流产业园区
开发建设有限责任公司的总资产为 4,331,706 万元，净资产为 1,814,887 万元，
净利润为 78,316.8 万元（以上数据已经审计）
三、反担保协议的主要内容
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力帆实业（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
1、协议双方
担保人：重庆西部现代物流产业园区开发建设有限责任公司
反担保人：力帆实业（集团）股份有限公司
2、反担保范围
西部物流园为力帆进出口代为清偿的全部债务（包括但不限于：全部借款
本金、自代偿之日起的利息（利率按贷款人发放该笔贷款时确定的逾期利率计
算）、西部物流园为实现债权而支付的费用，包括但不限于：诉讼费、仲裁费、
财产保全费、财产保全担保费、执行费、评估费、拍卖费、保管费、公证费、
见证费、保险费、处置费和税、过户费、律师代理费、差旅费和其他费用）、
违约金、赔偿金、超期担保费等。
3、反担保期间
西部物流园每笔代偿义务发生之日起两年，同一笔债务分期代偿的，自最
后一次代偿之日起算；但西部物流园为力帆进出口担保的期间延长的，反担保
期间相应延长相同时间。
4、反担保方式
本公司在本合同约定的反担保范围内向西部物流园提供不可撤销连带责任
保证，本合同项下若存在多个反担保人，各反担保人共同对西部物流园承担连
带责任保证，西部物流园有权向任何一个反担保人进行全额追偿。反担保为不
可撤销之担保。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
2018 年 5 月 25 日
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力帆实业（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案十一
力帆实业（集团）股份有限公司关于对外投资
暨重庆力帆乘用车有限公司15万辆乘用车项目搬迁的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、对外投资概述
力帆实业（集团）股份有限公司全资子公司重庆力帆乘用车有限公司（以下
简称“力帆乘用车”）15万辆乘用车生产基地位于重庆市经开区金开大道1539
号，占地约740亩，于2003年开始建设，于2006年完成第一期建设并投产，2008
年第二期开始建设（为公司2010年首次公开发行股票并上市的募投项目），截止
目前产能为年产10万辆乘用车，剩余5万辆产能尚未建成。
鉴于其周边已改造为住宅区及风景旅游区，且随着环保要求的日渐严苛，交
通压力的增大，为减少周边矛盾，同时满足未来公司乘用车及新能源汽车产能规
划，拟在重庆两江新区区域内寻找并投资修建新厂区，对力帆乘用车15万辆乘用
车生产基地进行搬迁升级，完成后将提高生产工艺的自动化水平，实现传统燃油
车和新能源汽车的独立生产，同时还将提高生产效率，降低生产成本，改善员工
作业环境，降低员工劳动强度，实现绿色、低碳制造。
本次对外投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、搬迁升级及投资新建产能的基本情况
1、项目名称：重庆力帆乘用车有限公司15万辆乘用车生产基地搬迁升级项
目。
2、项目选址及占地面积：本次项目总规划面积约800亩，项目选址初步暂定
在重庆市两江新区范围内，以减少搬迁成本。
3、项目建设内容：搬迁升级现有15万辆乘用车生产基地，其中10万辆传统
燃油车、5万辆新能源汽车。
4、项目投资：预计项目总投资约75亿元，项目资金来源为公司自筹资金。
5、项目效益测算：项目建成后预计达到10万辆传统燃油车、5万辆新能源汽
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力帆实业（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
车的生产能力，达产后预计可实现年销售收入约190亿元，预计稳定运营后可实
现年利润总额约22.5亿元。
6、项目建设方式及周期：本项目计划审批通过后36个月内建成。在本项目
搬迁过程中，公司拟采取“建成后搬迁”的方式，尽量将搬迁过程中的损耗降到
最低，尽力保证公司的正常生产，满足市场需求。
7、提请董事会授权经营层就该搬迁事项所涉及的具体要求，包含但不限于
建设地址、占地面积、税收优惠政策及研制可行性研究报告、进行财务测算等事
项与政府及其它机构进行磋商。
三、对公司的影响
1、在项目建设期内，公司拟采取“建成后搬迁”的方式，能够保证公司产
品的生产和市场供给，不会对公司当期正常的生产经营产生不利影响。
2、通过新工厂的建设以及生产装备的升级，一方面大大提升整车新产品以
及工艺流程中的能源效率、降低车辆使用和生产制造环节的污染物排放，提高企
业的自动化、柔性化、智能化水平；另一方面通过本项目的开展，整合、完善力
帆乘用车的产品谱系，充分利用新的场地、物流、生产设施、产品平台，提高质
量保障能力、压缩制造成本，进而大大提升产品的利润空间和市场竞争力。
3、新工厂建成及搬迁后，原生产基地土地拟将由政府进行收储或由公司进
行资产转让，原生产基地占地740亩，按照目前周边房价估值，扣除搬迁升级所
需的项目投资及其它费用外，预计公司可获得约15亿-25亿元的土地出让收益。
四、可能面临的风险
1、上述搬迁方案所涉及的各项要素尚未最终确定，时间周期可能较长。
2、搬迁后可能涉及土地、厂房及部分资产和生产设备的处置、报废，存在
一定闲置风险和资产减值风险。
3、土地出让收益（含搬迁补偿等）尚未确定，可能与预计金额存在一定差
异。
就上述可能面临的风险，公司拟尽快就搬迁方案与各方进行磋商，力争尽快
确定并完成搬迁工作，对淘汰设备根据其技术先进性、可使用价值的不同分别采
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力帆实业（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
取作价投资、出售或报废的方式进行处理，对闲置的厂房及土地拟进行出租或出
售，以尽可能盘活存量资产，规避闲置风险，实现公司利益最大化。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
2018年5月25日
附件：机械工业第九设计研究院有限公司出具的《重庆力帆乘用车有限公司新工
厂项目可行性研究报告》
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力帆实业（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案十二
关于力帆实业（集团）股份有限公司
符合非公开发行A股股票条件的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规
范性文件的有关规定，结合公司实际情况与上述法律法规及部门规章逐项核对
后，确认公司具备非公开发行 A 股股票的资格和条件。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
2018 年 5 月 25 日
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力帆实业（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案十三
关于力帆实业（集团）股份有限公司
非公开发行A股股票方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司拟采用向特定对象非公开发行的方式发行 A 股股票，发行方案如下，
由各位董事逐项审议表决：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行的 A 股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，
公司将在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当
的时机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信
托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法
律法规规定的其他法人投资者、自然人等不超过 10 名的特定对象。证券投资基
金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首
日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》
及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优
先等原则确定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协
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力帆实业（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价
确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的
20%，即不超过 261,367,875 股（含 261,367,875 股）。若公司股票在董事会决议
日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行股
票数量上限将作相应调整。
最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发
行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承
销商）协商确定。
（六）限售期
本次非公开发行后，特定对象认购的本次发行的股票自上市之日起 12 个月
内不上市交易或转让。
所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资
本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法
规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交
易所的有关规定执行。
（七）本次发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，将由本次非公开发行完成后公
司的新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次非公开发行的 A 股股票在限售期届满后，将在上海证券交易所上市交
易。
（九）募集资金金额和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 248,000 万元（含发行费用），募集资
金扣除发行费用后全部投资于以下项目：
拟使用募集资金金额 项目投资总额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 智能新能源汽车能源站项目 18,000 19,615
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力帆实业（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
2 智能新能源汽车 16 亿瓦时锂电芯项目 89,000 119,618
3 智能轻量化快换纯电动车平台开发项目 35,000 45,512
4 新能源 SUV 车型研发项目 31,600 35,597
5 偿还部分公司银行借款 74,400 81,000
合计 248,000 301,342
若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入的募集资金金
额，不足部分由公司自筹资金解决。同时，在不改变募集资金投资项目的前提
下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金
投入顺序和金额进行适当调整。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施
进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关规定的程序予
以置换。
（十）本次非公开发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行的股东大会决议的有效期自股东大会通过本次非公开发行
事项之日起 12 个月内有效。如公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次
非公开发行的核准文件，则前述有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
2018 年 5 月 25 日
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力帆实业（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案十四
关于力帆实业（集团）股份有限公司
《非公开发行A股股票预案》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
请审议公司本次《非公开发行 A 股股票预案》，预案内容请见本议案附件。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
2018 年 5 月 25 日
附件：《非公开发行 A 股股票预案》
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力帆实业（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案十五
关于力帆实业（集团）股份有限公司
《本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
请审议公司《本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》，
报告内容详见本议案附件。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
2018 年 5 月 25 日
附件：《本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》
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力帆实业（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案十六
关于《力帆实业（集团）股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性
文件的有关规定，公司董事会需对前次募集资金使用情况出具说明。公司拟定了《力
帆实业（集团）股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，报告内容
详见本议案附件。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
2018 年 5 月 25 日
附件：《力帆实业（集团）股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》
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力帆实业（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案十七
关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及公司采取措施的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），为保障中小投资者利益，公司就本次非
公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措
施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行募集资金总额将不超过 248,000 万元，公司就本次非公开
发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：
（一） 财务指标计算的主要假设和前提
1、本次非公开发行方案预计于 2018 年 11 月底实施完成；该完成时间仅用于计
算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完
成时间为准。
2、本次非公开发行股票募集资金总额为董事会审议通过的募集资金上限
248,000 万元，不考虑发行费用等的影响。
3、定价基准日为发行期首日，由于发行期首日股票价格具有不确定性，暂以不
超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即不超过 261,367,875 股测算。
本次非公开发行的股份数量、发行完成时间及募集资金总额仅为估计值，最终
以经中国证监会核准发行的股份数量、实际发行完成时间及实际募集资金总额为准。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发
生重大变化。
5、2017 年度公司不进行利润分配。
6、假设 2018 年归属于母公司股东的净利润分别较 2017 年度增长 20%、持平和
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力帆实业（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
减少 20%。
上述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊
薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
7、在预测 2018 年公司本次非公开发行前/后，期末归属于母公司所有者权益和
计算加权平均净资产收益率、每股收益时，不考虑除本次发行募集资金、现金分红
和净利润之外的影响。
8、不考虑本次非公开发行募集资金到位后对公司经营业绩、财务状况（如项目
经济效益、财务费用）等方面的影响。
（二） 对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了 2018 年度不同净利润增长假设条件下本次非公
开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。
2017 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项 目
日/2017 年度 发行前 发行后
总股本（万股） 130,683.94 130,683.94 156,820.73
实施现金分红金额（万元） 6,183.17 0.00 0.00
期初归属于母公司所有者权益（万元） 673,280.13 719,101.21 719,101.21
假设 1:2018 年净利润较 2017 年增长 20%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 17,054.01 20,464.81 20,464.81
期末归属于母公司所有者权益（万元） 719,101.21 739,566.01 999,566.01
基本每股收益（元/股） 0.14 0.16 0.15
稀释每股收益（元/股） 0.14 0.16 0.15
加权平均净资产收益率（%） 2.48 2.81 2.73
假设 2:2018 年净利润与 2017 年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 17,054.01 17,054.01 17,054.01
期末归属于母公司所有者权益（万元） 719,101.21 736,155.21 996,155.21
基本每股收益（元/股） 0.14 0.13 0.13
稀释每股收益（元/股） 0.14 0.13 0.13
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力帆实业（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
加权平均净资产收益率（%） 2.48 2.34 2.28
假设 3:2018 年净利润较 2017 年下降 20%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 17,054.01 13,643.21 13,643.21
期末归属于母公司所有者权益（万元） 719,101.21 732,744.41 992,744.41
基本每股收益（元/股） 0.14 0.10 0.10
稀释每股收益（元/股） 0.14 0.10 0.10
加权平均净资产收益率（%） 2.48 1.88 1.82
注：1、2017 年财务数据来源于大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华
审字[2018]006195 号）。
2、2018 年期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益－本期现金分红＋
本期归属于母公司所有者的净利润＋本次募集资总额；
3、2018 年本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前总股本；
4、2018 年本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前总股本+
本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；
5、2018 年本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归
属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年
末的月份数/12）；
6、2018 年本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归
属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年
末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）
二、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明
（一） 满足公司经营规模快速发展的需要
本次募集资金项目将完善公司在新能源领域的布局，提高现有产品的技术水平、
拓展公司原有产业链、巩固力帆股份在新能源业务板块的优势地位。目前该板块受
益于国家的信息化建设、基础设施建设以及对新能源产业的支持，增长空间巨大，
力帆股份为了保持在同行业中的领导地位，需要大量的资本支出进行新产品的研发
和产业化、行业升级转型。
（二） 补充日常运营资金，满足公司日常运营需求
随着公司营业收入的不断增长，公司的流动资金需求也相应增长。通过本次发
行募集资金补充流动资金有利于改善公司的资产流动状况，节约财务费用。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
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力帆实业（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
本次募集资金投向为智能新能源汽车相关配套设施，包括智能新能源汽车能源
站项目和智能新能源汽车16亿瓦时锂电芯项目、智能轻量化快换纯电动车平台开发
项目、新能源SUV车型研发项目等。智能新能源汽车相关项目是公司传统燃油汽车、
摩托车产品的有力补充，是汽车行业发展的趋势，不会对公司现有主要产品形成替
代作用。
四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人才储备
在人才保障层面，公司成立以来，团结和凝聚了一批对公司忠诚、具有高度敬
业精神和职业精神的中高级经营管理人才和各类专业技术人才，建设了一支高素质、
年轻化的人才队伍，他们既有深厚的专业知识，又有丰富的实践经验，是公司可持
续发展的中坚力量和宝贵智力财富。
近年来，通过人才引进战略的实施，公司新能源事业吸引了一大批知名企业中
高层管理人员的加盟，着重引进设计和研发、生产制造、质量控制、市场开拓等高
级专业人才，整体素质较高，弥补了公司在新能源汽车技术、采购、营销、生产等
方面的人才缺口，对公司新能源汽车业务的快速提升发挥了巨大作用。
（二）技术储备
技术支撑层面，公司已掌握低压高效纯电动动力总成（PEAS Blue）、高压电动
车动力总成（APEC Blue）、以大型充换电站为基础的调频调峰智能储能站、三元锂
电电芯制造、三元锂电成组、封装和管理（BMS）；新材料（轻量化设计）、虚拟仪
表、物联网和车联网等多项核心技术。
（三）市场储备
多年来，公司不断加强新产品、新技术的研发力度，不断优化产品结构，提升
产品品质，提高服务水平，公司乘用车车型已形成了对市场畅销车型的全覆盖。
公司的乘用车产品在出口市场竞争优势显著。目前公司已经是俄罗斯市场销量
第一的自主品牌，同时在乌克兰、乌拉圭、巴西、中东等多个国家和地区增长迅速
并取得了良好的销售业绩。
国内汽车销售渠道方面，公司采取了以一级经销商建设为重点，以一级经销商
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力帆实业（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
发展二级经销商为补充的两级渠道建设模式，实现了国内销售渠道和服务网络的快
速布局。在乘用车方面，截止2017年底，公司乘用车销售网络共有国内一级经销商
367个，二级856个，销售服务网络已覆盖全国所有省、直辖市及自治区；同时建有8
个中心配件站，750个一级维修站，120个二级服务站，覆盖了98%地级市。
海外网络建设上，公司乘用车产品远销60多个国家和地区，摩托车产品远销160
多个国家和地区。截止2017年底，公司拥有乘用车海外代理网点457个，摩托车海外
代理网点500多个；在终端利润较为丰厚的美国、墨西哥、俄罗斯和巴西等地区设有
直销公司；在越南、土耳其、泰国等地区设有摩托车生产基地，在埃塞俄比亚、乌
拉圭设有独资的汽车生产工厂，并在俄罗斯、中东等地设有合作方式的汽车KD工厂
（公司提供品牌、技术和产品，海外合作伙伴提供资金和场地），搭建了国内领先
的海外网络布局。力帆在俄罗斯的出口数量已经位居自主品牌第一。公司作为1998
年首批取得自营进出口经营权的民营企业，已深耕海外市场十余年，在众多海外市
场形成了丰富的经验积累，并和当地经销商进行了长时间的紧密合作，形成了明显
的海外市场渠道优势。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各
项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。但是，公司经营
仍面临内外部风险和多种不确定因素，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出
保证。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采
取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如
下：
（一）提升公司经营业绩
1、加大研发投入，不断推出新车型
公司将根据市场实际需求不断推出新车型，重点研发深受市场喜爱的SUV车型，
以适应国内外乘用车市场的新变化，公司所有产品都已推出自动档汽车。公司将努
力开拓国内外新兴市场，并将在海外市场逐步开展汽车金融业务，为经销商和消费
者提供资金和信贷支持。
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力帆实业（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
2、产品服务延伸，进入汽车后市场
公司将通过发展汽车金融进入汽车后市场，实现从卖产品到卖服务的延伸。未
来公司将努力拓展低速电动车产销、新能源车换电技术、汽车融资租赁、汽车电商
O2O平台等各项业务，为公司产业升级和可持续发展奠定基础。
3、调整业务结构，发展智能新能源汽车
纯电动车方面，继续保持技术研发优势，推广换电技术应用，争取换电功能电
动车在各大城市出租车运营指标。低速电动车方面，公司在产品电动车技术研发、
产品设计、产品工艺、价格等方面拥有较大竞争优势，公司将依托现有的经销网络
布局，积极开展产品推广及宣传工作，实现新能源业务的快速增长。
（二）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各
专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实
了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，
提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投
资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制
公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一
步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经
营和管控风险。
（三）保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度，提高资金使
用效率
1、保证此次募集资金有效合理使用
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资
金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确
的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，
公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投
资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用
的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
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力帆实业（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
2、加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次非公开发行募集资金投向的可行性进行了充分论证，募投
项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。公司抓
紧进行本次募投项目的前期工作，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目建
设期，实现本次募投项目的早日投产和投入使用。
（四）进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定，公司通
过《公司章程》修订，公司进一步明确了《公司章程》中关于股利分配原则的条款，
完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小
投资者权益保障机制，便于股东对公司经营和分配进行监督。通过制定未来三年的
股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做
出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。本次非公开发行完成后，公
司将严格执行现行分红政策和股东回报规划，在符合利润分配条件的情况下，积极
推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
六、公司董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
为确保公司本次非公开发行 A 股摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切
实履行，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（中国证监会[2015]31 号）的有关规定，公司董事、高级管理人员出
具了《关于确保非公开发行 A 股填补回报措施得以切实履行的承诺》，该承诺具体内
容如下：
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
合法权益。根据中国证监会相关规定对公司非公开发行股票摊薄即期回报采取的填
补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（一） 本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（二） 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
（三） 本人承诺对职务消费行为进行约束。
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力帆实业（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
（四） 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（五） 本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股
东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（六） 若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，
全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，
并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（七） 自本承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（八） 本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
公司控股股东重庆力帆控股有限公司和实际控制人尹明善、陈巧凤、尹喜地、
尹索微四人已作出以下承诺：
（一）不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
（二）自本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
2018 年 5 月 25 日
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力帆实业（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案十八
关于《董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票
摊薄即期回报采取填补措施的承诺》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为确保公司本次非公开发行 A 股摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切
实履行，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（中国证监会[2015]31 号）的有关规定，公司董事、高级管理人员出
具了《关于确保非公开发行 A 股填补回报措施得以切实履行的承诺》，承诺内容如下：
（一） 本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（二） 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
（三） 本人承诺对职务消费行为进行约束。
（四） 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（五） 本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股
东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（六） 若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，
全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，
并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（七） 自本承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（八） 本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
2018 年 5 月 25 日
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力帆实业（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案十九
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行A股股票相关事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，提请股东大会授权董事会在有关
法律法规规定的范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：
（一）根据具体情况制定和实施、修改本次发行股票的具体方案，其中包括发
行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、
认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项；
（二）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执
行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认股协议、
募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（三）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报
材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
（四）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应
条款及办理工商变更登记；
（五）在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所及
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（六）如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场
条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事
项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申
请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集
资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
（七）在股东大会决议范围内，对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行
调整；
（八）办理与本次非公开发行有关的其他事宜；
（九）上述第（四）项和第（五）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事
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力帆实业（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
2018 年 5 月 25 日
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