北京市 （上海）律师事
关 帆实业（集团）股份有 司
股东增持
控股股 之
法 见书
〇一八年五
二〇
北 上海 深 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金
Beijing Shanghai Shenzheen Guangzhou Chenggdu Wuhan Chongqqing Qingdao Hangzzhou Hong Kong Tokyo London New YYork Los Angeles Saan Francisco
法律
北京 （上海）律师事务
关于力 （集团）股份有限
股东增持股
控股股
法 书
力帆实业（
致：力 （集团）股份 司
北 伦（上海）律 帆实业（集团
所（以下简称“本所”）接受力帆
限公司（以下简称“力帆股份”或““公司”）的
份有限 份控股股东重
任力帆股份
股有限公司（以下简称
帆控股 股”或“增持人 本次于 2017 年 1 月 6 日至 2017
间（以下简
年 5 月 5 日期间 增持期间”）通过上海证 所证券交易系
帆股份股份
持力帆 份事宜（以下 专项法律顾
次增持”或““增持计划”）的特聘专
根 华人民共和国 （以下简称 中华人民共和
法》”）、《中
称“《证券法
券法》（以下简称 上市公司收
、《上 简称“《收购
法》（以下简
证券交易所
办法》”）、《上海证 股东及其一 行为指引（修 》
增持股份行
证公字[2012]14 号）及
（上证 关法律、法规及规范性 有关规定出具
见书。
律意见
为 法律意见书， 师根据有关法 规范性文件的
政法规、规
所业务规则
和本所 则的要求，本 性及重要性原则对与本 有关的文件资
进行了核查
事实进 查和验证。本 事务所从事证
办律师根据《证券法》、《律师事
务管理办法
律业务 法》和《律师 证券法律业务 则（试行）》等规定及本
书出具日以
意见书 以前已经发生 在的事实，严格履行了 责，遵循了勤
-1-
法律
诚实信用原
责和诚 原则，进行了 查验证，保证本法律意 认定的事实真
、完整，所
准确、 所发表的结论 合法、准确，不存在虚 误导性陈述
遗漏，并愿
重大遗 愿意承担相应 责任。
本 见书依据中国 效的或者力帆控股和力 的行为、有关
或存在时有
发生或 有效的法律、 规、规章和规范性文件 于本所律师对
、行政法规
法律、 规、规章和规 件的理解而出
本 见书仅就与本 有关的中国境 法律意见，本
问题发表法
律师并不具
经办律 具备对有关会 资及审计、资产评估、投资决策
策等专业事项
律事项发表
外法律 表专业意见的 格。本法律意见书中涉 评估、会计审
决策、境外
投资决 外法律事项等 均为严格按照有关中 具的专业文
的说明予以
公司的 以引述，且并 着本所及本所律师对所 容的真实性和
出任何明示
性作出 示或默示的保 这些内容本所及本所律 备核查和作出
当资格。
的适当
本 在核查验证过 得到力帆控股 保证，即力帆
股份如下保
帆股份已经
和力帆 经提供了本所 为出具专项核查意见所 真实的原始
、副本材料
材料、 料或口头证言 材料上的签字、印章均 的，有关副本
印件均与正
或复印 正本材料或原 力帆控股和力帆股份 的文件和材料
准确、完整
实、准 隐瞒、虚假和
整和有效的，无任何隐 漏之处。
对 本法律意见书 要而又无法得 的事实，本所
证据支持的
于有关政府
有赖于 府部门等公共 具或提供的证明文件作 专项核查意见
据。
本 所律师未授权 位或个人对本 解释或说明
见书作任何解
本 见书仅供力帆 实行本次增持之目的使 经本所书面同
用作任何其
不得用 其他目的或用
本 根据现行有效 法律、法规及 规章、规范性
监会相关规
-2-
法律
求，按照中
的要求 中国律师行业 业务标准、道德规范和 责精神，就题
具法律意见
宜出具 见如下：
一 人的主体资格
截 根据力帆控股持有的重
律意见书出具之日，根 商行政管理局
区分局 2015 年 12 月 25 日核发的《营业执照
局于 过国家企业信
所律师通过
示系统（htttp://www.gssxt.gov.cn/iindex.html）
息公示 基本情况如
力帆控股的基
名称
公司名 有限公司
重庆力帆控股有
日期
成立日 2003 年 11 月 1 9 日
社会信用代
统一社 代码 915001097562005209U
住所 同兴工业园区 B 区
重庆市北碚区同
代表人
法定代 陈巧凤
资本
注册资 人民币
125,0000 万元人
类型
公司类 有限责任公司
资金向工业
利用公司自有资 地产业、体育
产业、房地
产业进行投资 （以上经营 存款在内的金
吸收社会存
产、销售：汽车零部件
务），研制、生产 车零部件、内
汽车、摩托
零部件（不含汽 制造）；销售
机发动机制
范围
经营范 牌载货汽车；销
销售：金属材 贵金属）、电
品（不含稀贵
器仪表、电
械及器材、仪器 （不含无线电
通讯设备（
置）
及地面接收装置 。[经营范围中法律 法规禁止的不
政法规规定
营；法律、行政 应当依法经过
的项目，应
后方可经营]
期限
营业期 2003 年 11 月 1 9 日至永久
截 律意见书出具 帆控股不存在 算以及其他根
解散、清算
行有效的法
国现行 法律、法规、 文件和力帆控股章程的 要终止的情形
股依法有效
帆控股 效存续。
-3-
法律
根 控股出具的说 本所律师的核 见书出具日
至本法律意见
股不存在到
(1) 力帆控股 且处于持续 务；
额较大债务
股最近 3 年没有重大违
(2) 力帆控股 违法行为或 行为；
重大违法行
股最近 3 年没有严重的
(3) 力帆控股 的证券市场
股不存在法
(4) 力帆控股 法规规定以 的不得增持及
监会认定的
公司的其他
上市公 他情形。
综 本所律师认 止至本法律意见书出具 帆控股系依法
效存续的有
并有效 有限责任公司 在依据相关法律、法规 规范性文件和
章程需要终
控股章 终止的情形， 《收购管理办法》规定 增持上市公司
形，有资格
的情形 格实施本次增 收购管理办法
够独立承担法律责任，具备《收
实施本次增
定的实 增持的主体资
二 增持情况
次增持前力帆
（一）本次 股情况
本 股直接持有公
计划实施前，力帆控股 6220,642,656 股，占本次
司股份总额
前公司 额（1,306,8339,379 股） 的 47.49%%。力帆控股 华润信托力 1
一资金信托
号单一 托”持有本公 9 ,049,830 股，占本公司 额的 0.6925%%。
综 至本次增持前 2017 年 11 月 6 日，力帆控 的公司股票超
时已发行股
司当时 股份总数的 30%。
次增持计划
（二）本次
2 年 11 月 7 日及 2017 年 11 月 8 日，力 实业（集团）
布《力帆实
公司关于控
有限公 控股股东继续 司股票的公告 （公告编 临 20 17-129）以及《力
业（集团）股份有限公
帆实业 控股股东继续 展公告》（公
司股票的进展
号：临 2017-1300）。根据公 控股计划自 之日（2017 年 11 月 6 日）
起6个 通过“华润信 1 号单一资金 交易所交易系
上海证券交
-4-
法律
方式增持公
许的方 公司股份，增 不低于人民币 2,000 万元（不包含 2017 年 11 月 6
增持的 3,0770,973 股力帆股份股票 ，不超过
日已增 票） 行总股份的 1.3%（包含 2017
增持的 3,070,973 股力
年 11 月 6 日已增 力帆股份股 。本次 未设定价格
控股将根据
力帆控 据对公司股票 动情况等判断 持计划。
逐步实施增持
次增持实施情
（三）本次
根 律师核查，重 控股有限公司 托-金鸡报晓 10 号
立“厦门信托
资金信托计
集合资 计划”并指定 将全部信托资 信托有限公
华润深国投信
润信托力帆 1 号单一
“华润 ”产品，通过 信托力帆 1 号单一资
增持公司股票
托”增 票。自 2017 年 11 月 6 日至 20117 年 5 月 5 日期间， 力帆控股合
华润信托力 1 号单
过“华 力帆 信托”由上海 统累计增持公
所交易系统
票 11,,455,636 股 股份总额的 0.8766%，未超过本次 划数量上限，
已实施完毕
计划已 毕。
帆控股目前的
（四）力帆 况
本 股直接持有公
计划实施前，力帆控股 6220,642,656 股，占本次
司股份总额
前公司 额（1,306,8339,379 股） 的 47.49%%。上述增持 力帆控股直
司股份 620,642,656 股，占公司总
有公司 总股本的 47.49%，并 润信托力帆 1 号
资金信托”间
单一资 间接持有公 20,,505,466 股，占公司总 1 .5691%，合
司股份 641,,148,122 股，占公司股
有公司 股本总额的 49.06%。
综 截至本法律 出具日，力帆控股通过 的信托计划
股份的行为
公司股 为符合《证券 《收购管理办法》等法 规和规范性文
规定。
三 增持免于提出 约收购申请的
截 增持期间期末 控股直接持有 份 620,642,6556 股，占公
股本的 47.49% ，并通过““华润信托 力帆 1 号单一资金 接持有公司
20,5055,466 股，占公司总股 0.699%，合计持 份 641,1488,122 股，占
-5-
法律
本的 4
根 2014 年 11 月 23 日实施的《收购管理 第二款第二项
六十三条第
在一个上市
定，在 市公司中拥有 股份达到或者 股份的 30%%的，
公司已发行股
述事实发生
自上述 生之日起一年 每 12 个月内增持 行的
该公司已发行 2%的股
投资者可以
相关投 以免于按照第 条第一款的规 提出豁免要约
国证监会提
向证券交易
直接向 易所和证券登 机构申请办理 记手续。
让和过户登记
综 本 增持期间，力帆控股累计
认为，本次增 帆股份 11,455,636
票，未超过
股股票 过力帆股份已 份的 2%，力 行为符合《收
本次增持行
法》第六十
理办法 十三条第二款 规定的可以免于以要约 持公司股份且
向中国证监
免于向 监会提出豁免 请的情形。
四 增持信息披露 履行
力 接到力帆控
于 2017 年 11 月 6 日接 公司未来发展
基于对公
力帆控股于 2017 年 11 月 6 日通
心，力 通过信托计 易所交易系统
海证券交易
股票，增持
公司股 ，2017 年 11 月 7 日，力帆股份
持数量为 3,0070,973 股， 份发布《力帆
团）股份有
（集团 有限公司关 东继续增持 票的公告》（公告编号
2017-129），根据公告，力 计划于 2017 年 11 月 6 日起通过““华润信托力 1
号单一 托”以上海证
一资金信托 交易系统允 股份。在未来
增持公司股
金额不低于人
月内，拟增持金 2,0000 万元（不 2017 年 11 月 6 日已增
帆股份股票），不超过公
3,070,,973 股力帆 公司已发行 1.3%（包含 2017 年 11 月 6
增持的 3,0770,973 股力
日已增 股票）。本次 格区间，力帆
未设定价格
据对公司股
将根据 股票价格波动 判断，择机逐 增持计划。
2 年 11 月 8 日，力 布《力帆实 限公司关于控
）股份有限
续增持公司
东继续 司股票的进展 公告编号：临 2017-130），公司于 2017 年 11 月 7
（公
到控股股东
日收到 东力帆控股通 华润信托力 1
其于 2017 年 11 月 7 日至通过“华
一资金信托
号单一 托”以集中竞 方式增持公 计 3,093,1663 股，约占
本的
总股本 0.23677%，增持金 2,53 9 万元，已 金额下限。
增持计划金
-6-
法律
鉴 增持计划已于 2017 年 5 月 5 日实 就本次股份增
公司应当就
施结果等情
划实施 情况履行相应 披露义务。
综 本所律师认 至本法律意见书出具日 待就本次股份
结果进行公
实施结 公告外，公司 控股本次增持力帆股份 信息披露符合
理办法》等
购管理 等相关法律规
五 性意见
综 本所律师认 持人具备实施 资格要求；增
持的主体资
本次增持已
实施本 已履行了必要 披露义务；增持人的本 行为符合《收
法》第六十
理办法 十三条第二款 规定的可以免于以要约 持力帆股份股
免于向中国
可以免 国证监会提出 约申请的情形
本 见书正本三份 本，经本所律 章后生效。
并经本所盖章
本法律意见书
（以下为本 盖章页，无正
-7-