力帆实业（集团）股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议资料
2019 年 5 月 20 日
文 件 目 录
一、关于力帆实业（集团）股份有限公司 2018 年度董事会工作报告的议案 ..... 1
二、关于力帆实业（集团）股份有限公司 2018 年度监事会工作报告的议案 ..... 7
三、关于力帆实业（集团）股份有限公司 2018 年度财务决算报告的议案 ...... 13
四、关于力帆实业（集团）股份有限公司 2018 年年度报告正文及摘要的议案 .. 17
五、关于力帆实业（集团）股份有限公司 2018 年度利润分配方案的议案 ...... 18
六、关于力帆实业（集团）股份有限公司 2018 年度日常关联交易实施情况的议案
..................................................................... 19
七、关于力帆实业（集团）股份有限公司 2019 年度日常关联交易计划的议案 .. 22
八、关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为力帆实业（集团）股份有限公
司 2019 年度财务审计机构和内控审计机构的议案 .......................... 27
九、关于延长力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行股票股东大会决议有效期
的议案 ............................................................... 28
十、关于《力帆实业（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》的
议案 ................................................................. 29
议案一
关于力帆实业（集团）股份有限公司
2018 年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”或“公司”）2018 年度
董事会工作报告如下：
一、公司的经营情况
（一）经营情况的回顾
2018 年度，公司实现营业收入 110.13 亿元，归属于母公司股东的净利润 2.53
亿元，比上年同期增长 47.95%。报告期内，顺利完成了再融资材料申报、公司债券
回售工作、子公司股权出售等工作。
（二）行业状况和发展趋势
1、新能源汽车方面
2018 年，新能源汽车产销分别为 127 万辆和 125.6 万辆，比上年同期分别增长
59.9%和 61.7%。其中纯电动汽车产销分别为 98.6 万辆和 98.4 万辆，比上年同期分
别增长 47.9%和 50.8%；插电式混合动力汽车产销分别为 28.3 万辆和 27.1 万辆，比
上年同期分别增长 122%和 118%。（数据来源：中国汽车工业协会的统计数据）。
在双积分、不限号限行、免征车辆购置税的政策因素下，新能源汽车后续发展
仍然强劲。
2、能源服务方面
2018 年底，全国充电基础设施保有数量 77.7 万台，其中公共桩 30 万个，私桩
47.7 万个，保有量相比 2017 年增加 33.1 万个，车桩比略有提高达到 3.7：1。新能
源汽车总销量 125 万辆，与 2017 年销量相比净增 47 万辆，相当于 2016 年、2017 两
年总净增量，截至 2018 年底，我国新能源汽车保有量接近 300 万辆。
在充换并存的市场中，换电模式的优势在高频车辆能源供给中得以充分的发挥，
换电模式在高频车辆，比如物流车、定点接驳车、功能性车辆、出租车等领域的商
业模式以及应用具有广大的市场空间。
1
3、燃油车方面
2018 年，乘用车产销分别完成 2,352.9 万辆和 2,371 万辆，比上年同期分别下
降 5.2%和 4.1%。其中，基本型乘用车（轿车）产销 1,146.58 万辆和 1,152.78 万辆，
同比下降 3.95%和 2.70%；运动型多用途乘用车（SUV）产销 995.86 万辆和 999.47
万辆，同比下降 3.19%和 2.52%；多功能乘用车（MPV）168.49 万辆和 173.46 万辆，
同比下降 17.87%和 16.22%；交叉型乘用车产销 42.01 万辆和 45.26 万辆，同比下降
20.75%和 17.26%。（数据来源：中国汽车工业协会的统计数据）。
中国十多年以来的乘用车市场红利已逐步消失，消费者更为理性，这对乘用车
产品本身的要求又上升到一个全新的高度，产品消费升级是大趋势，品牌和产品都
会向高端化发展，市场竞争将更为激烈。
4、摩托车方面
2018 年，中国产销摩托车 1557.75 万辆和 1557.05 万辆，比上年下降 9.15%和
9.13%。其中：二轮摩托车产销 1396.67 万辆和 1395.54 万辆，比上年下降 7.47%和
7.5%；三轮摩托车产销 161.08 万辆和 161.51 万辆，比上年下降 21.51%和 21.12%。
2018 年，摩托车出口 730.92 万辆，比上年下降 2.7%，低于行业产销量的下降幅度。
（数据来源：中国汽车工业协会的统计数据）。
2019 年即将实施的国四政策的实施是行业分水岭，缺乏电喷技术支持的小品牌
企业的竞争力将减弱，相对增加了公司产品的市场机遇。同时新能源电动摩托车、
城市摩托车、大排量、休闲运动摩托车仍为国内市场主要增长点。150ML 及以下排量
的摩托车将免征购置税将从 2019 年 7 月 1 日开始实施，对摩托车行业将是一个利好。
虽然目前大排量车型上升势头明显，但 150 及以下排量仍是市场主力，这一政策将
减少消费者的购买压力，刺激市场需求。
（三）公司发展战略
公司将坚持“创新、出口、信誉好”的经营理念，聚集主业，加速处理闲置资
产。汽车板块以制造为基础，产品为载体，服务为通道，通过数据化打造全新的新
能源汽车品牌以及汽车产业生态模式。逐步实现从汽车制造商向出行、汽车后服等
用车服务供应商的转型升级。摩托车、通用汽油机等传统优势产业，将继续稳中求
进，巩固发展。将提升产品智能化率、降低能耗及新能源化作为研发方向。
2
二、公司的投资情况
（一）报告期内对外投资情况
占被投资公
资金 注册资本
被投资的公司名称 投资方式 司权益的比
来源 （万元）
例(%)
重庆力帆财务有限公司 股权认购 自筹 300,000.00 49
张家港保税区国际汽车城有限公司 股权认购 自筹 33,000.00 38
长嘉商业保理深圳有限公司 股权认购 自筹 100,000.00 49
（二）募集资金的使用情况
截止2018年12月31日，公司对募集资金项目累计投入121,732.49万元，其中：
公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币币19,510.90
万元；于2015 年1月19日起至2017年12月31日止会计期间使用募集资金人民币
101,466.08万元；本年度使用募集资金755.51万元。截止2018年12月31日，募集资
金余额为人民币29.01万元。
三、公司董事会的工作情况
（一）董事会的会议情况及决议内容
2018年度，公司通过现场及通讯方式召开董事会会议共计14次，对公司定期报
告、关联交易、对外投资、对外担保、利润分配、再融资等事项进行了审议。
（二）公司董事会对股东大会决议的执行情况
2018年度，公司董事会召集了4次股东大会，重点决议了公司日常经营计划、关
联交易、担保、再融资等事项，董事会对上述决议内容进行有效的执行，部分议案
已执行完毕；部分议案仍在实施过程中，如非公开发行股票申报、重庆力帆汽车股
份有限公司股权转让等。
（三）公司董事会下设专门委员会的履职情况
（1）报告期内，董事会下设的审计委员会召开会议5次，对聘请公司2018年度
审计机构和内控审计机构事宜、下设审计中心的定期季度会议、关联交易和年度总
3
结等工作进行了讨论、审核，并发表了审核意见。
（2）报告期内，薪酬与考核委员会召开会议 1 次，就公司向激励对象授予预留
限制性股票发表意见。
（3）报告期内，提名委员会召开会议 1 次，就公司现任董事、监事及高级管理
人员的任职资格发表意见，并建议后续应进一步研究和完善董事、管理层培训制度。
（4）报告期内，战略委员会召开会议1次，就公司对参股公司重庆力帆财务有
限公司追加投资暨关联交易发表意见。
（四）董事出席董事会会议情况
参加董事会情况
本年应参 亲自 以通讯 委托
是否独立 缺席 是否连续两次未亲
董事姓名 加董事会 出席 方式参 出席
董事 次数 自参加会议
次数 次数 加次数 次数
牟刚 否 14 1 13 0 0 否
陈卫 否 14 0 13 1 0 否
王延辉 否 14 1 13 0 0 否
尹明善 否 14 1 13 0 0 否
陈巧凤 否 14 1 13 0 0 否
尹喜地 否 14 0 13 1 0 否
尹索微 否 14 0 13 1 0 否
陈雪松 否 14 0 13 1 0 否
马可 否 14 1 13 0 0 否
谭冲 否 14 1 13 0 0 否
汤晓东 否 14 1 13 0 0 否
徐世伟 是 14 1 13 0 0 否
陈煦江 是 14 1 13 0 0 否
谢非 是 14 1 13 0 0 否
刘颖 是 14 1 13 0 0 否
李明 是 14 1 13 0 0 否
岳川 是 14 1 13 0 0 否
四、公司治理情况
2018年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，规范运作，
强化管理，不断完善公司法人治理结构和内部控制制度，加强信息披露工作，做好
4
投资者关系管理工作，确保法人治理结构的有效运作。
公司股东大会、董事会及各专业委员会、监事会的召集召开程序、提案审议程
序、决策程序均符合相关规定，各董事、监事和高级管理人员均能够按照各自的职
责开展工作，做到了认真履行职责，发挥专业优势，坚持科学决策，促进了公司的
规范运作、健康发展，维护了公司与全体股东的利益。
具体情况如下：
1、股东与股东大会
公司确保所有股东，特别是中小股东充分享有和行使自己的权利。公司严格按
照《章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，使股东能充分行
使表决权；公司聘请了律师出席股东大会并进行见证；关联交易遵循公平合理的原
则，关联股东回避表决。
2、控股股东和上市公司关系
公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接干预公司的决策和经营活动，
没有要求公司为其担保或替他人担保；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构
和业务方面已完全分开，各自核算、独立承担责任和风险，做到了“五独立”；公
司董事会、监事会和经营管理的职能部门能独立运作；公司董事长和控股股东董事
长分设；公司高级管理人员均在本公司领取报酬。
3、董事与董事会
公司董事会人数和人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。董事会按照
《董事会议事规则》开展工作，各位董事认真负责，诚信勤勉地履行职责，未出现
越权行使股东大会权力的行为，也未出现越权干预监事会运作和经营管理层的行为；
全体董事积极参加监管机构组织的培训，了解董事的权利、义务和责任，正确行使
权利。
4、监事与监事会
公司监事会人数和人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。监事会按照
《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，本着为股东负责的态度，对公司重大
事项、关联交易、财务状况及董事、高级管理人员履职的合法性、合规性进行有效
监督，认真履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
5、公司管理层
5
公司经营班子工作勤勉尽责，并定期向董事会、监事会报告工作。
6、信息披露与透明度
公司制定了《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内
幕信息知情人管理制度》、《投资者关系管理制度》等相关制度，并严格按照有关法
律法规的要求、明确信息披露的主体和权限，做到了真实、及时、准确、完整的披
露相关信息和向证监会派出机构、上海证券交易所报告有关情况，确保所有股东有
平等机会获得信息，并进一步加强了与投资者之间的沟通。2018年度，公司根据《力
帆实业（集团）股份有限公司内幕信息知情人管理制度》做好了重大信息的登记工
作。
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
2019年5月20日
6
议案二
关于力帆实业（集团）股份有限公司
2018 年度监事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”或“公司”）2018 年度监
事会工作报告如下：
一、本报告期内，监事会共召开13次会议：
决议刊登的指定 决议刊登的披
会议届次 召开日期 会议议案名称
网站的查询索引 露日期
1、《关于力帆实业（集团）
股份有限公司 2018 年度
开展远期结售汇业务的议
案》 《上海证券报》、
2、《关于力帆实业（集团） 《中国证券报》、
第四届监
股份有限公司控股子公司 《证券日报》、
事会第四
2018.1.10 2018 年度提供产品销售金 《证券时报》和 2018.1.11
次会议
融合作相关担保事宜的议 上海证券交易所
（临时）
案》 网站
3、《关于力帆实业（集团） www.sse.com.cn
股份有限公司 2018 年度
对下属子公司提供担保额
度的议案》
1、《力帆实业（集团）股
份有限公司关于对参股公
司重庆力帆财务有限公司
追加投资暨关联交易的议
案》 《上海证券报》、
2、《力帆实业（集团）股 《中国证券报》、
第四届监
份有限公司关于为力帆融 《证券日报》、
事会第五
2018.1.15 资租赁（上海）有限公司 《证券时报》和 2018.1.16
次会议
提供担保暨关联交易的议 上海证券交易所
（临时）
案》 网站
3、《力帆实业（集团）股 www.sse.com.cn
份有限公司关于为张家港
保税区国际汽车城有限公
司提供担保暨关联交易的
议案》
7
《上海证券报》、
《力帆实业（集团）股份 《中国证券报》、
第四届监
有限公司关于前次非公开 《证券日报》、
事会第六
2018.4.13 发行 A 股股票闲置募集资 《证券时报》和 2018.4.14
次会议
金暂时补充流动资金的议 上海证券交易所
（临时）
案》 网站
www.sse.com.cn
1、《关于力帆实业（集团）
股份有限公司 2017 年度监
事会工作报告的议案》
2、《关于力帆实业（集团）
股份有限公司 2017 年度财
务决算报告的议案》
3、《关于力帆实业（集团）
股份有限公司 2017 年年度
报告正文及摘要的议案》
4、《关于力帆实业（集团）
股份有限公司 2017 年度利
润分配方案的议案》
5、《关于力帆实业（集团）
股份有限公司 2017 年度日 《上海证券报》、
常关联交易实施情况的议 《中国证券报》、
第四届监 案》 《证券日报》、
事会第七 2018.4.20 6、《关于力帆实业（集团） 《证券时报》和 2018.4.21
次会议 股份有限公司 2018 年度日 上海证券交易所
常关联交易计划的议案》 网站
7、《关于力帆实业（集团） www.sse.com.cn
股份有限公司 2017 年度内
部控制自我评价报告的议
案》
8、《关于聘请大华会计师
事务所（特殊普通合伙）
为力帆实业（集团）股份
有限公司 2018 年度财务审
计机构和内控审计机构的
议案》
9、《力帆实业（集团）股
份有限公司关于增加 2018
年度对内部子公司提供担
保额度的议案》
8
10、《关于力帆实业（集
团）股份有限公司为全资
子公司重庆力帆实业（集
团）进出口有限公司银行
借款向重庆西部现代物流
产业园区开发建设有限责
任公司提供反担保的议
案》
《上海证券报》、
《中国证券报》、
第四届监
《关于力帆实业（集团） 《证券日报》、
事会第八
2018.4.25 股份有限公司 2018 年第一 《证券时报》和 2018.4.26
次会议
季度报告的议案》 上海证券交易所
（临时）
网站
www.sse.com.cn
1、《关于力帆实业（集团）
股份有限公司符合非公开
发行 A 股股票条件的议案》
2、《关于力帆实业（集团）
股份有限公司非公开发行
A 股股票方案的议案》
3、《关于力帆实业（集团）
股份有限公司<非公开发
行 A 股股票预案>的议案》
4、《关于力帆实业（集团）
《上海证券报》、
股份有限公司<本次非公
《中国证券报》、
第四届监 开发行 A 股股票募集资金
《证券日报》、
事会第九 运用的可行性分析报告>
2018.5.6 《证券时报》和 2018.5.7
次会议 的议案》
上海证券交易所
（临时） 5、《关于<力帆实业（集
网站
团）股份有限公司前次募
www.sse.com.cn
集资金使用情况的专项报
告>的议案》
6、 《关于非公开发行股
票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响及公司
采取措施的议案》
7、《关于<董事、高级管
理人员关于非公开发行 A
股股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺>的议案》
9
《上海证券报》、
《力帆实业（集团）股份 《中国证券报》、
第四届监
有限公司关于子公司与张 《证券日报》、
事会第十
2018.6.15 家港保税区国际汽车城有 《证券时报》和 2018.6.16
次会议
限公司新增 2018 年度日常 上海证券交易所
（临时）
性关联交易的议案》 网站
www.sse.com.cn
《上海证券报》、
《力帆实业（集团）股份 《中国证券报》、
第四届监
有限公司关于前次非公开 《证券日报》、
事会第十
2018.7.6 发行 A 股股票闲置募集资 《证券时报》和 2018.7.7
一次会议
金暂时补充流动资金的议 上海证券交易所
（临时）
案》 网站
www.sse.com.cn
1、《关于力帆实业（集团）
股份有限公司 2018 年半年
度报告的议案》
2、《关于力帆实业（集团）
股份有限公司限制性股票
《上海证券报》、
激励计划（2017 年度）激
《中国证券报》、
第四届监 励对象 2017 年度绩效考核
《证券日报》、
事会第十 的议案》
2018.8.17 《证券时报》和 2018.8.18
二次会议 3、《关于力帆实业（集团）
上海证券交易所
（临时） 股份有限公司回购注销部
网站
分限制性股票的议案》
www.sse.com.cn
4、《关于力帆实业（集团）
股份有限公司限制性股票
激励计划（2017 年度）首
次授予限制性股票第一次
解锁的议案》
《上海证券报》、
《中国证券报》、
第四届监 《力帆实业（集团）股份
《证券日报》、
事会第十 有限公司关于向激励对象
2018.8.24 《证券时报》和 2018.8.25
三次会议 授予预留限制性股票的议
上海证券交易所
（临时） 案》
网站
www.sse.com.cn
《上海证券报》、
第四届监 《中国证券报》、
《关于力帆实业（集团）
事会第十 《证券日报》、
2018.10.25 股份有限公司 2018 年第 2018.10.26
四次会议 《证券时报》和
三季度报告的议案》
（临时） 上海证券交易所
网站
10
www.sse.com.cn
《上海证券报》、
《中国证券报》、
第四届监 《关于子公司与张家港保
《证券日报》、
事会第十 税区国际汽车城有限公司
2018.12.12 《证券时报》和 2018.12.13
五次会议 新增 2018 年度日常性关联
上海证券交易所
（临时） 交易的议案》
网站
www.sse.com.cn
1、《关于力帆实业（集团）
股份有限公司全资子公司
重庆力帆乘用车有限公司 《上海证券报》、
自用房地产转为投资性房 《中国证券报》、
第四届监
地产及采用公允价值模式 《证券日报》、
事会第十
2018.12.17 计量的议案》 《证券时报》和 2018.12.18
六次会议
2、《力帆实业（集团）股 上海证券交易所
（临时）
份有限公司关于前次非公 网站
开发行 A 股股票闲置募集 www.sse.com.cn
资金暂时补充流动资金的
议案》
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
在报告期内，监事会对公司经营管理的合法性、合规性进行了检查，对公司董
事和高级管理人员执行公司职务进行了监督。监事会认为：公司决策程序合法，运
作规范；公司建立了完善的内部控制制度；公司董事、高级管理人员在执行公司职
务时未出现违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认为：公司2018年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了标准无保留意见的审计报告，
监事会对该报告无异议。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
监事会认为，报告期内未发现募集资金使用不当的情况。公司以部分闲置募集
资金补充流动资金事项，履行了必要的法规程序、相关审批手续和信息披露职责。
11
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
不适用。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为，报告期内公司严格执行《关联交易管理制度》，并严禁控股股东
占用上市公司资金，未发现利用关联交易损害中小股东利益的行为。
七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
不适用。
八、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
不适用。
本议案已经公司第四届监事会第二十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
2019年5月20日
12
议案三
关于力帆实业（集团）股份有限公司
2018 年度财务决算报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司 2018 年度财务报表已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了
大华审字[2019]005301 号标准无保留意见的审计报告。现将 2018 年度财务决算情况
报告如下：
一、合并财务报表范围
本期纳入合并财务报表范围的主体共 69 家公司，较上期相比，增加 10 户，减
少 2 户。
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
1、财务状况分析
截止 2018 年 12 月 31 日，公司总资产规模 279.05 亿元，较上年减少 21.15
亿元，降幅为 7.05%；负债总额为 203.53 亿元，较上年减少 23.78 亿元， 减幅为
10.46%；归属于母公司的股东权益较上年增加 2.61 亿元，达到 74.52 亿元，增长幅
度 3.63%。
资产负债表主要项目变动分析 单位:亿元
项目 年末余额 年初余额 变动额 变动率%
货币资金 54.03 66.98 -12.95 -19.33
应收票据及应收账款 28.34 40.77 -12.43 -30.49
其他应收款 20.38 7.23 13.15 181.88
存货 16.8 29 -12.2 -42.07
短期借款 91.61 109.19 -17.58 -16.10
应付票据及应付账款 41.81 53.36 -11.55 -21.65
其他应付款 23.26 4.85 18.41 379.59
长期借款 4.8 6 -1.2 -20.00
应付债券 5.28 8.95 -3.67 -41.01
长期应付款 5.08 11.99 -6.91 -57.63
股本 13.07 13.07 0 -
资本公积 50.96 50.03 0.93 1.86
未分配利润 15.73 13.53 2.2 16.26
归属于母公司所有者权益 74.52 71.91 2.61 3.63
13
（1） 货币资金年末余额 54.03 亿元，较年初减少 12.95 亿元。
（2） 应收票据及应收账款较年初下降 30.49%，原因为期末应收票据用于支付货款
余额较年初减少，以及应收账款周转加快，余额降低。
（3） 其他应收款较年初增长 181.88%，主要系应收力帆汽车股权转让款、应收力
帆乘用车基地收储款和新能源补贴款增加。
（4） 存货较年初减少 12.20 亿元，下降 42.07%，系存货周转加快，库存商品减
少。
（5） 短期借款较年初下降 16.10%，主要为本期归还到期借款所致。
（6） 应付票据及应付账款较年初下降 21.65%，主要为支付货款。
（7） 其他应付款增长 379.59%，主要系增加的其它借款及重分类调整。
（8） 应付债券较年初下降 41.01%，主要为本期兑付到期债券所致。
（9） 长期应付款较年初下降 57.63%，主要系本期支付了融资租赁款以及对一年内
到期部分重分类至一年内到期的非流动负债。
2、经营成果分析
单位：亿元
项目 2018 年 2017 年 变动额 变动率%
营业收入 110.13 126 -15.87 -12.60
营业成本 100.13 109.62 -9.49 -8.66
销售费用 7.5 6.58 0.92 13.98
管理费用 5.99 6.49 -0.5 -7.70
财务费用 12.42 6.48 5.94 91.67
投资收益 10.35 6.2 4.15 66.94
资产处置收益 19.99 0.11 19.88 18,072.73
净利润 2.47 1.56 0.91 58.33
（1） 2018 年公司实现营业收入 110.13 亿元，主要为受国际国内经济形势影响，公
司销售收入略有下降。
（2） 营业成本较上年同期下降 8.66%，系收入减少，成本减少。
（3） 销售费用较上年同期增长 13.98%，主要原因系本期加大促销力度，广宣费较
上期增加。
（4） 财务费用较上年同期增长 91.67%，主要原因系本期受市场政治经济环境影
14
响，融资成本增加。
（5） 投资收益较上年同期增长 66.94%，主要为对重庆银行的投资收益及本期处置
子公司部分股权所致。
（6） 资产处置收益较上年同期增加 19.88 亿元，主要为处置北部新区鸳鸯地块房产
所致。
（7） 本期净利润较上年同期增长 58.33%。
3、现金流量分析
单位:亿元
项目 2018 年 2017 年 变动额 变动率%
经营活动产生的净现金流量 0.57 -3.28 3.85 -117.38
投资活动产生的净现金流量 15.35 1.85 13.5 729.73
筹资活动产生的净现金流量 -27.57 -4.33 -23.24 536.72
（1） 经营活动产生的净现金流量增加 3.85 亿元，主要原因系本期加快货款回收和
存货周转。
（2） 投资活动产生的净现金流量同比增加 13.5 亿元，主要系本期收到政府的土地
收储款 24.45 亿元。
（3） 筹资活动产生的净现金流量同比减少 23.24 亿元，主要系本期偿还到期借款和
债券。
三、财务指标分析
（1）偿债能力指标
2018 年资产负债率为 72.94%，流动比率为 0.72，速动比率为 0.63；2017 年资
产负债率为 75.72%，流动比率为 0.81，速动比率为 0.66。资产负债率有一定幅度下
降。
（2）营运能力指标
2018 年应收账款周转率为 4.02 ，存货周转率（次数）为 4.37；2017 年应收账
款周转率为 4.43，存货周转率（次数）为 3.87。公司运营能力得到提升。
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
15
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
2019年5月20日
16
议案四
关于力帆实业（集团）股份有限公司
2018 年年度报告正文及摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司依据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字005301号标准无
保留意见的审计报告，编制了公司2018年年度报告正文及摘要（见附件1和附件2）。
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
2019年5月20日
附件 1：力帆股份 2018 年年度报告正文及摘要
附件 2：力帆股份 2018 年度财务报表的审计报告及附注
17
议案五
关于力帆实业（集团）股份有限公司
2018 年度利润分配方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度归属于母公司的净
利润为 252,972,045.63 元，加上年初未分配利润 1,353,019,374.63 元，减去提取
的法定盈余公积 32,855,849.91 元，可供分配利润为 1,573,135,570.35 元。
目前公司正在筹备乘用车新厂区建设，坚持发展新能源汽车产业，各个产业项
目投资金额大，项目投建初期需要流动资金量大，根据《公司法》、《公司章程》及
《公司未来三年股东回报规划（2017 年-2019 年）》中关于利润分配的相关规定，建
议 2018 年度利润分配方案为不进行利润分配（含现金分红和股票股利分配），也不
以公积金转增股本。力帆股份未分配利润为 1,573,135,570.35 元，全部结转以后年
度分配。
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
2019年5月20日
18
议案六
关于力帆实业（集团）股份有限公司
2018年度日常关联交易实施情况的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司 2018 年度日常关联交易实施情况报告如下：
一、公司 2018 年度日常关联交易实际实施具体情况
根据生产经营的实际需要，参照本公司与关联方日常经营发生的关联交易，公
司董事会及股东大会审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司 2018 年度日
常关联交易计划的议案》、《力帆实业（集团）股份有限公司关于对参股公司重庆力
帆财务有限公司追加投资暨关联交易的议案》、《力帆实业（集团）股份有限公司关
于为力帆融资租赁（上海）有限公司提供担保暨关联交易的议案》、《力帆实业（集
团）股份有限公司关于为张家港保税区国际汽车城有限公司提供担保暨关联交易的
议案》、《关于子公司与张家港保税区国际汽车城有限公司新增 2018 年度日常关联交
易的议案》、《力帆实业（集团）股份有限公司关于子公司与张家港保税区国际汽车
城有限公司再次新增 2018 年度日常关联交易的议案》。公司 2018 年度日常关联交易
实际实施情况如下：
单位：元
预计金额与
关联交易类 2018 年预计金额 2018 年度 实际发生金
关联人
别 （元） 实际金额（元） 额差异较大
的原因
重庆力帆控股有
商标许可 1,000,000.00 1,000,000.00 不适用
限公司
重庆力帆财务有 不超过 业务发生变
2,670,079,422.70
在关联人处 限公司 5,000,000,000.00 化
存款 重庆银行股份有 业务发生变
1,000,000,000.00 456,767,945.48
限公司 化
业务发生变
重庆力帆财务有 不超过
766,500,000.00 化
限公司 2,000,000,000.00
在关联人处
贷款 业务发生变
重庆银行股份有
1,000,000,000.00 480,000,000.00 化
限公司
19
预计金额与
关联交易类 2018 年预计金额 2018 年度 实际发生金
关联人
别 （元） 实际金额（元） 额差异较大
的原因
业务发生变
力帆融资租赁 500,000,000.00 212,842,683.33 化
重庆盼达汽车租 业务发生变
赁有限公司 2,000,000.00 1,124,817.00 化
向关联人采 (办公用车租赁)
购原材料、 山东恒宇新能源 业务发生变
50,000,000.00 21,500.00
产品和购买 有限公司 化
服务 张家港保税区国
业务发生变
际汽车城有限公 500,000,000.00 223,759,198.22
化
司
重庆盼达汽车租
业务发生变
赁有限公司 700,000,000.00 90,889,867.86
化
(销售汽车)
重庆盼达汽车租
业务发生变
赁有限公司（换 100,000,000.00 37,161,702.53
化
电服务）
重庆盼达汽车租
向关联人出
赁有限公司（提 业务发生变
售商品和提 1,500,000,000.00 0
供融资租赁反担 化
供服务、提
保）
供担保
以前年度发
山东恒宇新能源 生关联交易
0 9,904,593.45
有限公司（退货） 所发生的退
货
张家港保税区国
业务发生变
际汽车城有限公 50,000,000.00 25,111,376.74
化
司
力帆融资租赁
业务发生变
（上海）有限公 1,510,000,000.00 408,118,000.00
化
向关联人提 司
供担保 张家港保税区国
业务发生变
际汽车城有限公 750,000,000.00 261，855,000.00
化
司
注：本表格披露金额均为含税数字。
二、公司 2018 年度日常关联交易预计与实际情况发生较大变化的主要原因
20
（一）公司 2018 年在重庆力帆财务有限公司处存款金额小于预计金额的原因为：
实际业务有变化。
（二）公司 2018 年在重庆力帆财务有限公司处贷款金额小于预计金额的原因为：
实际业务有变化。
（三）公司 2018 向重庆盼达汽车租赁有限公司销售新能源汽车、提供换电服务
金额小于预计金额的原因为：实际业务有变化。
（四）山东恒宇新能源有限公司 2018 年无预计关联交易，系以前年度发生关联
交易所发生的退货。
（五）为重庆盼达汽车租赁有限公司、力帆融资租赁（上海）有限公司、张家
港保税区国际汽车城有限公司提供担保金额小于预计金额的原因为：实际业务有变
化。
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。请关联股东重庆力帆控股有限公司、牟刚、尹明
善、陈卫、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松、汤晓东、马可、谭冲回避表决。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
2019 年 5 月 20 日
21
议案七
关于力帆实业（集团）股份有限公司
2019年度日常关联交易计划的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司2019年日常关联交易计划如下：
一、日常关联交易概述
根据公司2019年生产经营的需要，公司（包括下属子公司）将与重庆力帆控股
有限公司、重庆银行股份有限公司、重庆力帆财务有限公司、力帆融资租赁（上海）
有限公司、张家港保税区国际汽车城有限公司以及重庆盼达汽车租赁有限公司在商
标许可、金融服务、购买原材料、购买服务、融资租赁、新能源汽车销售及提供服
务等方面发生日常经营性关联交易，相关方将遵循公平、有偿、互利的市场原则进
行交易，在发生关联交易时签署有关的协议或合同。
二、关联方介绍和关联关系
（一）重庆力帆控股有限公司
重庆力帆控股有限公司（以下简称“力帆控股”），成立于2003年11月19日，
统一社会信用代码：91500109756205209U，注册资本为12.5亿元，法定代表人为陈
巧凤，住所：重庆北碚区同兴工业园区B区，经营范围：利用公司自有资金向工
业、高科技产业、房地产业、体育文化产业进行投资（以上经营范围不含吸收社会
存款在内的金融业务），研制、生产、销售：汽车零部件、摩托车零部件、内燃机
零部件（不含汽车、摩托车、内燃机发动机制造）；销售:力帆牌载货汽车；销售：
金属材料及制品（不含稀贵金属）、电器机械及器材、仪器仪表、电子产品、通讯
设备（不含无线电发射及地面接收装置）。
尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微直接和通过重庆汇洋控股有限公司、西藏汇
川投资有限责任公司间接持有力帆控股合计100%股权。力帆控股直接持有本公司股
份620,642,656股，占公司目前股本总额的47.49%
（二）重庆银行股份有限公司
重庆银行股份有限公司（以下简称“重庆银行”），成立于1996年9月02日，统
一社会信用代码：91500000202869177Y，注册资本为312,705.50(万人民币元)，法
定代表人为林军，住所：重庆市渝中区邹容路153号，经营范围：吸收公众存款；
22
发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑贴现；发行金融债券；
代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证
服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；信贷资产转让业
务；办理地方财政周转金的委托贷款业务。外汇存款；外汇贷款；外币兑换；国际
结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；同业外汇拆借；自营和代客买卖外汇；买卖除
股票以外的外币有价证券；资信调查、咨询、见证业务；开办信用卡业务；证券投
资基金销售业务；办理帐务查询、网上转帐、代理业务、贷款业务、集团客户管
理、理财服务、电子商务、客户服务、公共信息等网上银行业务；经中国银行业监
督管理委员会批准的其他业务（以上经营范围按许可证和批文核定事项及期限从事
经营）。
本公司及下属子公司合计持有重庆银行9.66%股份。
（三）重庆力帆财务有限公司
重 庆 力 帆 财 务 有 限 公 司 ， 成 立 于 2014 年 1 月 23 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91500105091200090R，注册资本为150,000万元，法定代表人为尹明善，住所：重
庆市江北区聚贤岩广场6号力帆中心2号办公楼第27层1-8号，经营范围：对成员单
位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交
易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位
办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案
设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；成
员单位产品的消费信贷、买方信贷；承销成员单位的企业债券；除股票投资以外的
有价证券投资。
该公司股东及持股比例为：重庆力帆控股有限公司 51%，力帆实业（集团）股
份有限公司 49%。
（四）力帆融资租赁（上海）有限公司
力帆融资租赁（上海）有限公司，成立于2014年6月23日，统一社会信用代码：
913100000943425537，注册资本为50,000万人民币，法定代表人为尹明善，注册地
址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室，经营范围：融资租
赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交
易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
该公司股东及持股比例为：重庆汇洋控股有限公司51%、力帆实业（集团）股份
23
有限公司21.8%、力帆国际（控股）有限公司27.2%。
（五）张家港保税区国际汽车城有限公司
张家港保税区国际汽车城有限公司，成立于2014年1月7日，统一社会信用代
码：91320592086974032B，注册资本为33,000万元，法定代表人为陶阳，住所：张
家港保税区国际汽车城101室，经营范围：汽车及零配件、汽车用品、纺织品、五
金交电、化工产品（不含危险化学品）、机电产品、日用百货、建筑装潢材料的销
售，二手车销售，汽车、办公用品租赁，展示服务、市场管理服务、停车管理服
务、机动车辆保险代理服务、普通货物仓储服务；汽车维修，自有房屋租赁，设
计、制作、代理、发布各类广告，国际货运代理，自营和代理各类商品及技术的进
出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。与经营有关的咨
询服务。
该公司股东及持股比例为：江苏港通投资发展有限公司51%、重庆力帆实业（集
团）进出口有限公司30%、东恒鑫（张家港）汽车科技有限公司19%。
（六）重庆盼达汽车租赁有限公司
重庆盼达汽车租赁有限公司，成立于2015年5月27日，统一社会信用代码：
915000003395837275，注册资本为10,000万元，法定代表人为尹明善，住所：重庆
市渝北区金开大道西段106号互联网产业园7幢4层，经营范围：汽车租赁；汽车中
介服务；商务信息咨询；婚庆礼仪服务；会务服务；展览展示服务；汽车维修服务
（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；为非营运车辆提供代驾服
务；车辆清洗服务（不含维修）；停车场经营服务；销售：汽车及汽车零配件、摩
托车及摩托车零配件。
该公司股东及持股比例为：重庆汇洋控股有限公司40%、重庆力帆控股有限公
司26%、力帆实业（集团）股份有限公司15%、高钰 10%、重庆汇朗企业管理合伙企
业（有限合伙）7%、陈卫2%。
上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易的发生系
本公司正常经营所需。
根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定和
要求，公司根据日常关联交易情况，对2019年度的日常关联交易计划如下：
24
关联交易类 本次预计金额 2019 年 1-3 月关联
关联人 上年实际金额（元）
别 （元） 人累计金额（元）
重庆力帆控股有
商标许可 1,000,000.00 0 1,000,000.00
限公司
重庆力帆财务有 不超过
2,214,921,280.31 2,670,079,422.70
限公司 5,000,000,000.00
在关联人处
存款 重庆银行股份有 不超过
328,974,820.76 456,767,945.48
限公司 1,000,000,000.00
重庆力帆财务有 不超过
2,000,000.00 766,500,000.00
限公司 3,000,000,000.00
在关联人处 重庆银行股份有 不超过
500,000,000.00 480,000,000.00
贷款 限公司 2,500,000,000.00
不超过
力帆融资租赁 183,983,683.27 212,842,683.33
500,000,000.00
重庆盼达汽车租
5,000,000.00 0 1,124,817.00
原材向关联 赁有限公司
人采购料和 张家港保税区国
购买服务 际汽车城有限公 1,000,000,000.00 209,134,088.47 223,759,198.22
司
重庆盼达汽车租
1,500,000,000.00 5,257,163.30 128,051,570.39
赁有限公司
重庆力帆财务有
30,000,000.00 0 0
向关联人出 限公司
售商品和提 重庆盼达汽车租
供服务、担 赁有限公司（提供 1,500,000,000.00 0 0
保 担保）
张家港保税区国
际汽车城有限公 200,000,000.00 26,633,600.00 25,111,376.74
司
三、定价政策和定价依据
上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公
允的定价原则，交易双方协商定价。市场价格以交易发生地的市场平均价格为准，
在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。
四、交易目的及对上市公司的影响
根据日常经营和业务发展的需要，公司（包括下属子公司）向力帆控股收取商
标许可使用费，与力帆财务公司和重庆银行的金融服务，与力帆融资租赁发生的融
资租赁服务有利于拓宽公司融资渠道、降低公司经营费用及经营成本。向盼达用车
销售新能源汽车整车、零配件、能源服务有利于公司新能源汽车的使用推广，向张
25
家港保税区国际汽车城有限公司采购和销售平行进出口车、提供服务有利于公司开
展进口业务，为力帆融资租赁和盼达用车提供融资租赁反担保有利于公司业务的开
展，符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权
益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。
独立董事意见：公司独立董事认为公司与关联方之间的关联交易活动均按照一
般市场经济原则进行，是合法、公允的，不存在损害公司及非关联股东利益的情
况。公司为保护中、小股东的权益所采取的措施为避免不正当交易提供了相应的法
律保障。公司已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。请关联股东重庆力帆控股有限公司、牟刚、尹明
善、陈卫、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松、汤晓东、马可、谭冲回避表决。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
2019 年 5 月 20 日
26
议案八
关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为力帆实业（集团）股份
有限公司2019年度财务审计机构和内控审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司 2018 年度聘任的财务审计及内控审计机构为大华会计师事务所（特殊普通
合伙），具备证券、期货审计业务资格，在为公司提供 2018 年度财务审计及内控审
计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维
护公司与股东利益。我们提议继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公
司 2019 年度财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年。
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
2019年5月20日
27
议案九
关于延长力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行股票股东大会决议
有效期的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
力帆实业（集团）股份股份有限公司（“公司”）于 2018 年 5 月 25 日召开 2017
年度股东大会，审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行 A 股
股票方案的议案》、《关于力帆实业（集团）股份有限公司<非公开发行 A 股股票预
案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相
关事宜的议案》等相关议案，根据该次股东大会决议，公司非公开发行股票的股东
大会决议有效期为自股东大会审议通过本次非公开发行之日起 12 个月内有效，即有
效期为 2018 年 5 月 25 日止 2019 年 5 月 24 日。
为确保公司本次非公开发行股票的顺利推进，董事会同意将本次非公开发行股
票的股东大会决议有效期延长 12 个月（即延长至 2020 年 5 月 24 日），除延长本次
非公开发行股票的股东大会决议有效期外，其他关于本次非公开发行股票方案的内
容不变。
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
2019年5月20日
28
议案十
关于《力帆实业（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报
告》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性
文件的有关规定，公司董事会需对前次募集资金使用情况出具说明。公司拟定了《力
帆实业（集团）股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，报告内容
详见本议案附件。
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
2019年5月20日
附件 3：《力帆实业（集团）股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》
29
