申万宏源证券承销保荐有限责任公司
    关于上海证券交易所对力帆实业（集团）股份有限公司
               募集资金相关事项问询函的核查意见


    上海证券交易所上市公司监管一部：

    力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”或“公司”）于 2019
年 7 月 5 日收到贵部出具的《关于对力帆实业（集团）股份有限公司募集资金相关
事项的问询函》（上证公函[2019]0991 号，以下简称“问询函”）。申万宏源证券承销
保荐有限责任公司（下称“申万宏源承销保荐公司”或“保荐机构”）作为力帆股份
持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等相关法规和规范性文件的要求，对问询函有关问题进行了专项核查，
具体核查情况说明如下：

    问题一

    公告显示，公司分别于 2018 年 7 月 6 日、2018 年 12 月 17 日和 2019 年 4 月
16 日三次使用募集资金合计 4.49 亿元暂时补充流动资金。请公司逐一列示上述用
于暂时补充流动资金的 4.49 亿元的具体用途及实际流向。

一、核查情况

   （一）闲置募集资金 37,892 万元情况
   公司于 2018 年 7 月 6 日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《力帆实业
（集团）股份有限公司关于前次非公开发行 A 股股票闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案》，使用闲置募集资金 37,892 万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司
第四届董事会第十二次会议审议批准之日起不超过 12 个月。详见公司于 2018 年 7
月 7 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券

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交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《力帆实业（集团）股份有限公司关于前次
非公开发行 A 股股票闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，公告编号：2018-081。
   该部分募集资金主要用途为 2 亿元兑付承兑汇票、1.57 亿元支付承兑汇票保证
金、0.13 亿元支付货款等。
   （二）闲置募集资金 1,000 万元情况
   公司于 2018 年 12 月 17 日召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《力帆实
业（集团）股份有限公司关于前次非公开发行 A 股股票闲置募集资金暂时补充流动
资金的议案》，使用闲置募集资金 1,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司
第四届董事会第十七次会议审议批准之日起不超过 12 个月。详见公司于 2018 年 12
月 18 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《力帆实业（集团）股份有限公司关于前次
非公开发行 A 股股票闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，公告编号：2018-131。
   该部分募集资金主要用途为约 800 万元支付银行贷款和融资利息、其余款项支
付生产经营相关费用。
   （三）闲置募集资金 6,000 万元情况
   公司于 2019 年 4 月 16 日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《力帆
实业（集团）股份有限公司关于前次非公开发行 A 股股票闲置募集资金暂时补充流
动资金的议案》，使用闲置募集资金 6,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为自公
司第四届董事会第二十二次会议审议批准之日起不超过 12 个月。详见公司于 2019
年 4 月 17 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《力帆实业（集团）股份有限公司关于
前次非公开发行 A 股股票闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，公告编号：
2019-045。
   该部分募集资金主要用途为约 4,000 万元支付货款、约 1,200 万元支付融资租赁
租金及利息、其余款项支付生产经营相关费用等。

二、核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司使用前次非公开发行股票闲置募集资金（合计）

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4.49 亿元临时补充流动资金主要系用于兑付承兑汇票、支付承兑汇票保证金、支付
货款和生产经营相关费用等。



    问题二

    公告显示，在前期三笔闲置募集资金暂时补充流动资金的 4.49 亿元中，3.79
亿元于 2019 年 7 月 5 日到期，另有 1,000 万元和 6,000 万元分别将于 2019 年 12 月
和 2020 年 4 月到期，上述三笔资金均未归还。请公司：（1）明确说明是否无法归
还已到期的 3.79 亿元资金及具体原因；（2）明确说明当前是否存在无法及时偿还未
到期的 7,000 万元资金的情形及具体原因；（3）核查是否存在募集资金被直接或间
接挪用、占用等违法违规情形，并说明事件相关责任人；（4）补充披露公司后续拟
采取的补救及整改措施。

一、核查情况

   （一）明确说明是否无法归还已到期的 3.79 亿元资金及具体原因
   公司流动资金比较紧张，具体如下：
   1、截至 2019 年 6 月 30 日，公司（国内）的货币资金总额为 532,582.68 万元，
受限总额 423,927.13 万元；
   2、同时，公司生产、经营还需要一定的流动资金周转，短时间内无法筹集大额
资金；
   3、此外，公司新增融资较为困难。
   故此，公司无法在短期内归还上述 3.79 亿元募集资金。
   （二）明确说明当前是否存在无法及时偿还未到期的 7,000 万元资金的情形及
具体原因
   目前，公司闲置募集资金（合计）7,000 万元暂时补充流动资金尚未到期。从目
前公司资金情况来看，若金融政策和公司经营情况等不发生重大变化，公司到期归
还的可能性比较大，但也存在不确定因素。
   （三）核查是否存在募集资金被直接或间接挪用、占用等违法违规情形，并说


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明事件相关责任人
   经核查，公司上述 4.49 亿元闲置募集资金用于临时补充流动资金相关审议程序
符合法律、法规的要求。资金用途主要为兑付承兑汇票、支付承兑汇票保证金、支
付货款和生产经营相关费用等，不存在被直接或间接挪用、占用等违法违规情况。
   （四）补充披露公司后续拟采取的补救及整改措施
   鉴于公司目前资金紧张，公司董事会已于 2019 年 7 月 5 日召开第四届董事会第
二十五次会议，同意终止前次非公开发行的“汽车新产品研发”募投项目，并将节
余资金永久补充流动资金，对无法按时归还募集资金进行补救。该事项尚需召开股
东大会审议。
   此外，公司现任董事会和管理层在积极地探讨解决上述募集资金归还问题的方
法，公司拟通过包括但不限于处置闲置资产、加速应收账款的催收、新增银行授信
等方式获得流动资金，优先归还暂时补充流动资金的募集资金。

二、核查意见

   经核查，保荐机构认为，根据公司货币资金余额及融资情况，公司无法及时将
暂时补流的资金归还至原募集资金账户；不存在募集资金被直接或间接挪用、占用
等违法违规情形；公司现任董事会和管理层正在积极地探讨解决上述募集资金归还
问题的方法。



   （以下无正文）




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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海证券交易所对力
帆实业（集团）股份有限公司募集资金相关事项问询函的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：




          童筝                                  王兴川




                                        申万宏源证券承销保荐有限责任公司



                                                            年   月   日




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