证券代码：601789          证券简称：宁波建工   编号：2017-045


                     宁波建工股份有限公司
      关于公司全资子公司吸收合并其控股子公司的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。



    一、吸收合并基本情况

   宁波建工建乐工程有限公司（简称“建工建乐”）为公司全资子

公司，宁波建乐建筑装潢有限公司（简称“建乐装潢”）为建工建乐

控股子公司，为发挥资源整合优势，推动建工建乐进一步做大做强，

公司董事会同意以建工建乐为主体吸收合并建乐装潢。吸收合并完成

后，建工建乐继续存续，建乐装潢依法注销，建乐装潢全部业务、资

产、债权、债务由建工建乐依法承继。

   二、吸收合并审批情况

   公司2017年5月27日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过

《关于公司全资子公司吸收合并其控股子公司的议案》。本次吸收合

并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组情形，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次吸

收合并不需提交公司股东大会审议。

   三、合并方基本情况

   公司名称：宁波建工建乐工程有限公司

                                1
   公司类型：有限责任公司

   公司住所：宁波市江北区白沙路1号8-15

   注册资本：33800万元

   法定代表人：吴文奎

   经营范围：房屋建筑工程、室内装饰工程、管道安装工程、市政

工程、电力工程、消防工程的施工；建筑材料、装饰材料、五金产品、

金属材料的批发、零售。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后

方可开展经营活动）

   经营情况：建工建乐为本公司全资子公司，目前经营情况平稳正

常，最近一年一期的主要财务数据如下（其中2016年底及年度数据经

大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年三月底及一季度数

据未经审计）：

                                                         单位：元
          项目\年度          2017 年 3 月 31 日   2016 年 12 月 31 日
          资产合计           2,323,829,547.67     2,455,212,549.84
      所有者权益合计          597,468,935.35       579,187,579.73
归属于母公司所有者权益合计    570,665,148.21       553,043,219.83
        利润表数据             2017 年 1-3 月          2016 年
          营业收入            874,577,565.00      3,752,005,985.35
          营业利润             24,314,041.68        72,853,239.18
          利润总额             24,375,140.84        75,461,141.01
            净利润             18,281,355.62        58,616,709.31
  归属于母公司所有者净利润     17,621,928.38        55,576,977.98



   四、被合并方基本情况

    公司名称：宁波建乐建筑装潢有限公司
    公司类型：有限责任公司
    公司住所：宁波市江北白沙路 1 号 8 层

                              2
    注册资本：8050 万元
    法定代表人：潘信强
    主营业务：一般经营项目：建筑装修装饰、建筑幕墙、门窗工程
的设计、施工、咨询；钢结构工程施工；建筑、装饰材料（除国家专
项审批产品）制造、加工。
    经营情况：建乐装潢为建工建乐控股子公司，建工建乐持股 90%，
29 位自然人股东持股 10%。建乐装潢最近一年一期的主要财务数据如
下（其中 2016 年底及年度数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，2017 年三月底及一季度数据未经审计）：
                                                         单位：元
        项目\年度            2017 年 3 月 31 日   2016 年 12 月 31 日
          资产合计           1,414,649,885.28     1,282,986,096.01
      所有者权益合计          268,037,871.39       261,443,598.99
        利润表数据             2017 年 1-3 月          2016 年
          营业收入            411,180,225.57      1,736,412,108.86
          营业利润             8,756,753.44         35,139,411.09
          利润总额             8,792,363.21         37,752,915.92
            净利润             6,594,272.40         27,366,031.93


    五、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
    1、由建工建乐为主体整体吸收合并建乐装潢。吸收合并完成后，
建工建乐继续存续，建乐装潢依法注销，建乐装潢全部业务、资产、
债权和债务由建工建乐依法承继。
    2、相关安排：公司董事会审议批准该事项后，合并双方依法定
程序办理相关资产移交、资产权属变更登记、变更注销等相关手续。
本次吸收合并完成后，被合并方建乐装潢员工安置按照相关法规及公
司员工管理规定执行。
    3、公司董事会同意建工建乐在本次吸收合并前，按照建乐装潢
2016 年底经审计的账面净资产作价收购建乐装潢全部少数股东权益
（占比 10%）。
    六、本次吸收合并目的及对上市公司影响
    建工建乐吸收合并建乐装潢符合公司发展战略，有利于完善建工
建乐建筑主营业务领域，发挥其资源整合优势，促使其进一步做强做
                              3
大。本次吸收合对公司正常经营不构成实质性影响，不构成关联交易
及重大资产重组，不会损害公司及全体股东的利益。
    七、备查文件
    第三届董事会第十九次会议决议。


    特此公告。




                                 宁波建工股份有限公司董事会
                                             2017 年 6 月 1 日




                             4