宁波建工股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：宁波建工股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：宁波建工
股票代码：601789
信息披露义务人：佛山市建设开发投资有限公司
住所：佛山市禅城区华宝南路13号佛山国家火炬创新创业园D座三楼3、4、5、
10、11、15室，四楼15室
通讯地址：佛山市禅城区华宝南路13号国家火炬创新产业园D座3F
股份变动性质：股份增加
签署日期：2019 年 5 月 7 日
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声 明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式
准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式
准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编
写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露信息披露义务人在宁波建工股份有限公司中（以下简称“宁
波建工”）拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在宁波建工拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次权益变动尚需取得广天日月股东大会通过、有权国资主管部门的
批复以及反垄断局对经营者集中反垄断申报的批准，目前相关方正在为履行相
关审批程序做准备。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定
性，提请投资者注意相关风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务
人和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
释 义.............................................................................................................................. 4
第一节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 5
第二节 本次权益变动决定及目的............................................................................ 11
第三节 本次权益变动的方式.................................................................................... 12
第四节 资金来源........................................................................................................ 30
第五节 后续计划........................................................................................................ 31
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析........................................................ 33
第七节 与上市公司之间的重大交易........................................................................ 37
第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况........................................................ 38
第九节 财务资料........................................................................................................ 39
第十节 其他重大事项................................................................................................ 44
第十一节 备查文件.................................................................................................... 45
3
释 义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
信息披露义务人、受让
指 佛山市建设开发投资有限公司
方、佛山建投
上市公司、宁波建工、
指 宁波建工股份有限公司
目标公司
转让方、交易对方、广
指 浙江广天日月集团股份有限公司
天日月
佛山市国资委 指 佛山市人民政府国有资产监督管理委员会
本报告书 指 《宁波建工股份有限公司详式权益变动报告书》
本次权益变动、本次交 信息披露义务人拟通过协议转让方式受让广天日月持有的宁
指
易、本次收购 波建工 29.92%股份
佛山市建设开发投资有限公司与广天日月于 2019 年 4 月 28
股份转让协议 指
日签署的《股份转让协议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
反垄断局 指 中华人民共和国国家市场监督管理总局反垄断局
上交所 指 上海证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
《准则 15 号》 指
—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《准则 16 号》 指
—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
4
第一节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
公司名称 佛山市建设开发投资有限公司（简称“佛山建投”）
佛山市禅城区华宝南路 13 号佛山国家火炬创新创业园 D 座
住所
三楼 3、4、5、10、11、15 室，四楼 15 室
法定代表人 黄国贤
注册资本 100,000 万元
统一社会信用代码 91440600590064070U
公司类型 有限责任公司（国有控股）
城市基础及公共设施投资管理；物业资产的投资经营管理；
建筑安装工程；工程项目投资咨询、财务咨询；物业管理
经营范围 服务；工程设计及工程咨询、管理服务；上述经营项目的
上下游相关产业投资。（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动）
经营期限 2012 年 2 月 3 日至无固定期限
通讯地址 佛山市禅城区华宝南路 13 号国家火炬创新产业园 D 座 3F
联系电话 0757-88339989
二、信息披露义务人股权控制关系
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
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注：佛山市公盈投资控股有限公司、佛山市新元资产管理有限公司和佛山市区电力建设
总公司已签订协议将全部股东权利委托给佛山市国资委行使。
（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，佛山市国资委控制信息披露义务人 100%股权，为佛
山建投控股股东和实际控制人。佛山市国资委于 2004 年 6 月 21 日成立。
三、信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务及主营业务的情
况
（一）信息披露义务人控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的核心企业及业务情况如下：
序号 公司名称 成立日期 注册资本 持股比例 经营范围
房地产开发、销售，土地使用权
租赁、物业管理服务、物业租赁、
佛山建投房 物业运营策划、市场营销策划、
1 地产开发有 2017/4/13 5,000 万元 100% 企业管理咨询、停车场管理服务；
限公司 对房地产项目进行投资（依法须
经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
对房地产项目进行投资；物业租
赁、房地产中介服务、房地产开
佛山建投置
2 2017/4/13 5,000 万元 100% 发及销售、物业管理服务（依法
业有限公司
须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
房地产开发、销售，土地使用权
租赁、物业租赁、物业运营策划、
市场营销策划、企业管理咨询、
佛山建投置
3 2017/4/13 5,000 万元 100% 停车场管理服务、物业管理服务；
地有限公司
对房地产项目进行投资（依法须
经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
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序号 公司名称 成立日期 注册资本 持股比例 经营范围
综合地下管廊的开发建设、管理、
运营、维护、咨询服务，城市公
共停车楼开发建设、管理、运营、
维护，市政工程，建筑设计，室
内设计，建筑装修装饰设计，景
观设计，园林绿化设计，建筑软
件开发销售，地基、桩基工程施
工，土建、建筑装饰工程施工，
建筑工程施工，机电工程安装施
佛山建投城
工，建筑智能化工程，建筑工程
4 市建设有限 2017/4/13 5,000 万元 100%
检测，混凝土生产、销售，装配
公司
式建筑构件部品研发、销售及安
装，建筑材料研发、销售，金属
及金属矿批发（铝材及铝锭批
发），代建（工程项目全工程管
理），工程监理,工程咨询。（以
上制造、生产项目仅限分支机构
经营）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（二）信息披露义务人的控股股东控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，除佛山建投外，信息披露义务人的控股股东暨实际控
制人佛山市国资委控制的核心企业和核心业务情况如下：
序号 公司名称 成立日期 注册资本 持股比例 经营范围
公用事业的投资、建设和运营；高
佛山市公用 新技术、基础设施等其他项目的投
1 事业控股有 2006/8/9 220,000万元 100% 资和管理。 依法须经批准的项目，
限公司 经相关部门批准后方可开展经营
活动）
接受委托对公有资产经营、管理、
佛山市公盈 产权转让、交易；工商企业、公用
2 投资控股有 1998/8/25 38,000 万元 100% 事业投资及管理咨询服务。（依法
限公司 须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
基础设施投资、建设、经营、管理、
养护；交通领域及相关产业的投
佛山市路桥
资、经营、管理、咨询、服务；技
3 建设有限公 2003/3/11 1,076,924 万元 100%
术开发、应用、咨询、服务；物业
司
开发、管理及租赁（不含融资租
赁）；公路道路广告服务。（依法
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序号 公司名称 成立日期 注册资本 持股比例 经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
国有资产经营；铁路、城际轨道交
通、城市轨道交通及现代有轨电车
项目投资、建设、经营和管理；客
货代理、仓储、物流服务；铁路、
城际及城市轨道交通项目配套及
佛山市铁路 相关产业经营（包括站场建设、广
4 投资建设集 2009/3/12 40,000 万元 25% 告、土地开发、房地产等）；技术
团有限公司 咨询；劳务派遣；政府有关主管部
门批准的其他业务。（以上经营项
目涉及行政许可的须凭有效许可
经营）（依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活
动）
四、信息披露义务人的主要业务及最近三年一期财务状况的简要说明
佛山建投成立于 2012 年 2 月，主营业务为三旧改造、土地整理、特色小镇
开发等城市更新业务，佛山市级住房租赁平台业务和铝型材加工与贸易、装配式
建筑、物业管理等配套产业链业务。
佛山建投最近三年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2019 年一季度 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
总资产 1,431,123.17 1,454,201.44 1,162,700.96 896,510.69
净资产 485,985.04 419,287.85 333,924.40 129,650.44
营业收入 210,591.05 715,111.79 270,715.50 10,956.82
利润总额 25,736.64 74,938.99 41,847.94 1,625.77
净利润 21,993.77 53,060.50 28,755.78 1,038.95
注：佛山建投 2016-2017 年度财务数据已经审计，审计机构为中兴财光华会计师事务所（特
殊普通合伙）。2018 年度和 2019 年一季度财务数据未经审计。
五、信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记
录
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
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裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的
重大不良诚信记录。
六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，佛山建投的董事、监事、高级管理人员的基本情况如
下：
是否取得其他国家
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
1 黄国贤 党委书记、董事长 中国 佛山 否
2 陈 力 总经理 中国 佛山 否
3 骆炳坚 党委副书记、纪委书记 中国 佛山 否
4 彭建华 党委委员、副董事长 中国 佛山 否
党委委员、董事、常务副总
5 潘肇英 中国 佛山 否
经理
6 金华山 党委委员、董事、副总经理 中国 佛山 否
7 吴晓峰 党委委员、董事、副总经理 中国 佛山 否
8 曾 梓 董事、副总经理 中国 佛山 否
9 何 刚 总工程师 中国 佛山 否
10 冯海明 总经理助理、职工董事 中国 佛山 否
11 杨昊龙 董事会秘书 中国 佛山 否
12 胡小强 监事会主席 中国 佛山 否
13 叶飞 监事 中国 佛山 否
14 张宁宁 监事 中国 佛山 否
15 薛丽峰 职工监事 中国 佛山 否
16 许润丽 职工监事 中国 佛山 否
上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
七、 信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公
司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证券公
司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况。
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第二节 本次权益变动决定及目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人拟通过协议转让的方式受让广天日月持有的宁波建工
292,000,000 股股份（占上市公司总股本的 29.92%）。本次权益变动后，信息披
露义务人持有宁波建工 292,000,000 股股份，占宁波建工总股本的 29.92%；本次
权益变动后，信息义务披露人成为宁波建工的控股股东，佛山市国资委成为宁波
建工的实际控制人。
本次权益变动，信息披露义务人主要基于对上市公司价值的认同及发展前景
的看好，旨在介入上市公司的管理、运营，并以上市公司为平台进一步整合行业
优质资源，改善上市公司的经营状况，提升上市公司的盈利能力
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股
份
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来十二个月内增持上市公司股
份或者处置其已拥有权益的股份的计划。
若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，
依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、信息义务披露人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间
1、2019 年 4 月 26 日，佛山建投召开董事会，审议通过本次收购；
2、2019 年 4 月 28 日，佛山建投与广天日月签署附有权国资主管部门审批
通过等生效条件的《股份转让协议》。
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第三节 本次权益变动的方式
一、信息披露义务人持股情况变化
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有，
或以其他任何方式持有宁波建工的股份或其表决权。
本次权益变动后，信息披露义务人直接持有宁波建工 292,000,000 股股份，
占宁波建工总股本的 29.92%，由此佛山建投成为宁波建工的控股股东，佛山市
国资委成为宁波建工的实际控制人。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为协议转让。
2019 年 4 月 28 日，信息义务披露人与广天日月签署《股份转让协议》，以
15.184 亿元的价格（即每股 5.20 元）受让广天日月持有的宁波建工无限售流通
股股份 292,000,000 股，占宁波建工总股本的 29.92%。
本次权益变动具体情况如下：
本次交易前 本次交易后
项目
持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例
佛山建投 - - 292,000,000 29.92%
广天日月 377,100,000 38.63% 85,100,000 8.72%
合计 377,100,000 38.63% 377,100,000 38.63%
三、本次权益变动所涉主要协议
2019 年 4 月 28 日，佛山建投与广天日月签署附有权国资主管部门审批通过
等生效条件的《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方（受让方）：佛山市建设开发投资有限公司
乙方（转让方）：浙江广天日月集团股份有限公司
1. 目标股份和转让价款
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1.1 目标股份
甲方同意通过协议转让的方式受让乙方持有的目标公司 292,000,000 股（约
占目标公司总股份的 29.92%）普通流通股及相应权益。
本次目标股份交割完成后，甲方将成为目标公司控股股东且国资委将成为目
标公司实际控制人，目标公司将根据财务会计准则的相关要求被纳入甲方和国资
委的合并财务报表范围。
本次交易完成后，为推进目标公司发展成为甲方下属承担佛山市城市基础设
施建设职能的重要载体，乙方承诺协助推进目标公司择机逐步参与到佛山市乃至
粤港澳大湾区的城市基础设施建设中，并在交割日后一年内协助目标公司在佛山
市开展业务，引进相关业务资源，为当地创造税收与就业机会。
1.2 转让价款
双方同意，本次转让的价格为 5.20 元/股，交易总价款为人民币壹拾伍亿壹
仟捌佰肆拾万元整（1,518,400,000.00）
2. 尽职调查
2.1 在本协议签署且甲方按本协议第 5.1 条支付诚意金后，甲方有权自行聘
请相关中介机构对目标公司进行尽职调查，乙方应全力配合并推进目标公司全力
配合甲方及其聘请的中介机构的尽职调查，包括但不限于：
2.1.1 根据甲方及其聘请的中介机构提出的尽职调查清单真实、准确、完整
和及时地提供相应资料；
2.1.2 为甲方及其聘请的中介机构提供尽职调查场地以便甲方及其聘请的中
介机构进行现场尽职调查等便利；
2.1.3 配合甲方及其聘请的中介机构对相关人员进行访谈；
2.1.4 就甲方及其聘请的中介机构尽职调查所提出的问题进行如实答复并签
章确认。
13
2.2 尽职调查期限不超过 20 个工作日，自目标公司发布公告之日的次日起算。
如届时因不可归责于甲方的原因导致甲方及其聘请的中介机构无法在 20 个工作
日内完成相关尽职调查工作，则经双方协商，尽职调查时间可予以延长。
2.3 甲方在尽职调查完成之日起 5 个工作日内书面告知乙方是否继续本次交
易。
3. 交割
3.1 交割先决条件
3.1.1 双方同意，甲方受让目标股份并进行交割取决于下列先决条件的全部
满足（包括虽未满足但获得甲方书面豁免的情形）：
（1）本次交易已取得国资委的审批；
（2）甲方已就本次交易取得了全部必要的内部审批及/或有权部门的审批，
包括但不限于董事会决议等；
（3）乙方已就本次交易取得了全部必要的内部审批及/或有权部门的审批，
包括但不限于董事会决议、股东大会决议等；
（4）目标股份在交割日不存在任何权利负担和权属瑕疵；
（5）除已向甲方披露以外，目标公司在本协议签订后至交割日未发生重大
事项；
（6）乙方向甲方作出的陈述和保证以及乙方在本协议项下的各项义务均未
违反；
（7）本协议内容并未被上交所认定为不符合法律法规规定或被证明在现实
中无法实现；
（8）本次交易已取得国家市场监督管理总局等相关主管部门出具的关于经
营者集中反垄断审查不予禁止的决定；
（9）本次交易已取得上交所出具的上市公司股份转让申请确认书；
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（10）法律法规、监管部门以及任何其他第三方对本次交易的其他审批、备
案、登记、同意或要求（如有）均已获得、被满足或者办理完成。
3.1.2 双方应尽其最大努力，采取一切必要、合适、可取的措施，在可能的
范围内毫不迟延地满足本协议项下的所有先决条件或促使所有先决条件得到满
足，并就此等事宜按照诚信原则互相合作。如果任何一方在任何时候知悉可能妨
碍某一条件满足的事实或情况，其应立即通知其他方。
3.2 本次股份转让应当向上交所提交合规性确认。双方应当共同参与、配合。
3.3 在上交所对本次股份转让出具确认意见后，本次交易应当在中登公司办
理非限售流通股协议转让过户手续。双方应当共同积极参与、配合。
3.4 自交割日起，甲方即享有目标股份相应股东权利，承担相应股东义务，
甲方成为目标股份的唯一所有权人，拥有对目标股份完整的处置权和收益权，并
且乙方或者其它任何第三人针对目标股份不享有任何处置权、收益权或者其它任
何权利。
3.5 双方均应在本协议签署后配合目标公司履行本次交易涉及的信息披露
义务，包括但不限于向目标公司提供必要文件、资料，编制权益变动报告，安排
中介机构发表专业意见等。信息披露应真实、准确、完整、及时。
4. 过渡期
过渡期间，乙方承诺和保证：
4.1 乙方承诺目标公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、目标公
司章程以及目标公司其他内部章程制度的相关规定；乙方及其一致行动人及前述
主体委派的经营管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，通过依法行使股东、董事等
职权，对目标公司进行合法经营管理，保证目标公司及其子公司业务经营合法合
规、正常稳定进行，不会发生重大影响，并维持公司章程及现有的董事、监事、
高级管理人员结构，妥善维护目标股份以及目标公司及其子公司资产、业务的良
好状态。按照惯常的方式开展其业务。
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4.2 如果乙方未遵守或未完成其应依照本协议遵守或满足的约定、条件或协
议，或在过渡期间发生可能导致乙方在本协议项下的任何声明、陈述、保证和承
诺不准确或不真实的事件，乙方有义务在知悉该等行为或事件后 3 日内通知甲方，
并尽力降低上述行为或事件对本次交易的不利影响。
4.3 除乙方已向甲方披露外，不会从事任何导致目标股份占目标公司股份的
比例降低或者可能降低的行为；
4.4 促使目标公司不从事以下活动：
4.4.1 除为目标公司正常经营外，目标公司为除子公司以外的任何第三方提
供担保（担保包括抵押、质押、保证）与借贷；
4.4.2 实施重大投资行为、重大资产（包括无形资产）购置、租赁（包括融
资租赁）和处置，前述“重大”的标准为涉及金额达到重大影响；
4.4.3 实施目标公司注销、解散、分立、吸收合并；
4.4.4 在商业活动中，以显著低于合理、公允价格与第三方进行交易；
4.4.5 制定目标公司任何送股、分红或其他分配的方案；
4.4.6 除适用的中国法律要求或为遵守可适用的中国法律外，对任何雇员或
董事的劳动或服务合同的条款和条件进行任何修订（包括报酬、养老金享有权及
其他福利），向任何该等人士或任何其抚养的人提供或同意提供任何无端付款或
利益，或解雇任何雇员或者聘请或委派任何其他雇员，但日常经营中发生的除外；
4.4.7 除履行本协议需要、乙方向甲方披露的事项以及目标公司正常经营外，
修改或变更公司章程（各方一致同意的修改或者变更除外）；
4.4.8 从事可能导致其经营活动的性质或范围发生重大变更的任何行为或事
情，前述“重大”的标准为涉及金额达到重大影响；
4.4.9 同意对其作为当事人的现有的任何合同进行对其正常履行可能产生重
大影响的任何修改或终止（除非根据该合同期限自动过期）。
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4.5 双方确认，甲方有权在过渡期间委派代表，对目标公司的日常经营、重
大事项包括但不限于对外担保、借贷、发债、并购重组、资产处置以及可能影响
甲方股东利益和控股地位等行为进行监督。
5. 目标股份转让价款的支付
5.1 诚意金
5.1.1 本协议签署之日起 5 个工作日内，双方应当共同配合与招商银行佛山
分行签署《资金监管协议》，由双方共同开设银行共管账户（其中，以甲方名义
开立共管账户，预留乙方印鉴，该账户以下称为“共管账户”），甲方应向共管
账户支付人民币伍仟万元整（50,000,000.00）作为本次交易的诚意金。
5.1.2 在满足本协议第 5.2.4 条约定付款条件的情况下，将共管账户中全部诚
意金人民币伍仟万元整（50,000,000.00）转为第一期转让价款。如在本协议签
署之日起 4 个月内双方未能完成目标股份交割的，则甲方有权解除账户共管，诚
意金归于甲方。
5.2 第一期转让价款
5.2.1 办理质押
甲乙双方同意，在取得国资委批复后的 5 个工作日内，乙方将其持有的目标
公司 70,000,000 股股份质押给甲方并完成质押手续。
5.2.2 取得债权人有效书面确认文件
在完成第 5.2.1 条所述的质押手续后 5 个工作日内，且甲方支付第一期转让
价款前，乙方应取得债权人出具的关于 100,000,000 股股份的有效书面确认文件，
该书面确认文件须载明乙方应付未付的融资本金、利息及其他费用（如有）（以
下合称“第一期借款”）、债权人收款账户信息，以及债权人书面同意于收到还
款当日解除前述股份的权利限制。乙方在取得有效书面确认文件当日应将原件提
交给甲方。
5.2.3 支付至共管账户
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甲方应于乙方收到债权人有效书面确认文件之日起 5 个工作日内，将第一期
借款与诚意金差额部分的资金支付至共管账户，用于偿还 100,000,000 股股份对
应的债权；甲方本次支付至共管账户的金额上限不超过人民币壹亿元整
（ 100,000,000.00 ） （ 即 甲 方 本 次 支 付 的 金 额 加 上 诚 意 金 合 计 不 超 过
150,000,000.00 元），该等合计不超过人民币壹亿伍仟万元整（150,000,000.00）
的金额作为甲方向乙方支付的第一期转让价款。
5.2.4 支付至债权人指定的账户
在以下条件全部满足后 5 个工作日内，由双方向共管账户开户银行下达将共
管账户中的资金划入债权人指定的账户的指令：
（1）乙方及时向甲方提供债权人有效书面确认文件；
（2）乙方已签署书面文件确认将目标公司 100,000,000 股股份解除限制后质
押至甲方名下。
5.2.5 解除限制手续
双方同意，在双方根据上述约定将第一期转让价款划入债权人指定账户之后，
乙方应当协调债权人当日即完成 100,000,000 股股份的解除限制手续。
5.2.6 资金缺口安排
乙方保证共管账户中的第一期转让价款向债权人指定账户支付后能够足额
归还第一期借款并能够解除目标公司 100,000,000 股股份的限制。如本期股份转
让价款不足以偿清第一期借款或者 100,000,000 股股份限制不能完全解除，则乙
方应于第一期股份转让价款支付到共管账户时即另行筹足缺口资金并支付到共
管账户，以保证目标公司 100,000,000 股股份限制可按时、完全解除。
5.3 第二期转让价款
5.3.1 办理质押
在乙方办理完成第 5.2.5 条约定的股份限制解除手续后，应于同日（如同日
无法办理，则为次日）将 100,000,000 股股份质押给甲方且办理完成相应质押手
续。
18
5.3.2 取得《质权人确认函》
在完成第 5.3.1 条所述的质押手续后 5 个工作日内，且甲方支付第二期转让
价款前，乙方应取得质权人出具的关于不低于 122,000,000 股股份的有效书面确
认文件（以下称《质权人确认函》），该《质权人确认函》须载明质押担保的应
付未付借款本金、利息及其他费用（如有）（以下合称“第二期借款”）、质权
人收款账户信息，以及质权人书面同意于收到还款当日解除质押的承诺。乙方在
取得《质权人确认函》当日应将原件提交给甲方。
5.3.3 支付至共管账户
甲方应于乙方收到《质权人确认函》（合计质押不低于 122,000,000 股股份）
之日起 5 个工作日内，甲方将等额于第二期借款的款项支付至共管账户，用于解
除对应股份的质押；甲方本次支付至共管账户的金额上限不超过人民币贰亿伍仟
万元整（250,000,000.00）（即甲方本次支付的金额加第一期转让价款合计不超
过 400,000,000 元），甲方本次支付至共管账户的合计不超过人民币贰亿伍仟万
元整（250,000,000.00）的金额作为甲方向乙方支付的第二期转让价款。
5.3.4 支付至质权人账户
在乙方及时向甲方提供《质权人确认函》后 5 个工作日内，由双方向共管账
户开户银行下达将共管账户中的资金划入质权人账户的指令。
5.3.5 解除质押
双方同意，在双方根据上述约定将第二期转让价款划入质权人账户之后，应
当协调质权人当日即完成不低于 122,000,000 股股份的解除质押手续。
5.3.6 资金缺口安排
乙方保证共管账户中的第二期股份转让价款向质权人账户支付后能够足额
归还第二期借款并能够解除目标公司不低于 122,000,000 股股份的质押。如第二
期股份转让价款不足以偿清第二期借款或者不低于 122,000,000 股股份质押不能
完全解除，则乙方应于第二期股份转让价款支付到共管账户时即另行筹足缺口资
19
金并支付到共管账户，以保证目标公司不低于 122,000,000 股股份质押可按时、
完全解除。
5.4 第三期转让价款
5.4.1 本协议 3.1.1 交割先决条件满足之日起 5 个工作日内，乙方与甲方解除
170,000,000 股股份质押。甲乙双方共同向中登公司申请解除质押的，申请解除
质押之日后第一个交易日应当向中登公司递交 292,000,000 股股份交割的申请材
料取得受理文件；并在申请解除质押之日后第二个交易日取得 292,000,000 股股
份交割完成的确认文件。
5.4.2 办理 292,000,000 股股份交割后 5 个工作日内，甲方向乙方指定的银行
账户支付第三期转让价款。
第三期转让价款 = 交易总价款 - 第一期转让价款 - 第二期转让价款。
5.4.3 乙方指定收取第三期股份转让款的银行账户为：
户名：浙江广天日月集团股份有限公司
开户行：招商银行宁波分行钱湖支行
账号：5749 0000 1510 501
5.4 双方一致同意，本协议项下因目标股份转让而产生的税、费等相关费用，
由各方根据相关法律法规的规定自行承担。
6. 目标公司组织架构调整
6.1 自目标股份交割完成之日起，甲乙双方同意维持目标公司现有董事会和
监事会席位，即目标公司董事会席位共 11 名，其中独立董事 4 名；监事会席位
共 5 名，其中含 2 名职工监事。并依法对目标公司董事、监事和高级管理人员进
行适当调整，具体调整安排为：
6.1.1 甲方推荐/提名半数以上非独立董事、4 名独立董事及 2 名监事；乙方
推荐/提名 1 名监事。届时乙方应积极配合和推进目标公司董事会、监事会改选
事宜，包括但不限于依法、及时发出通知、召开董事会及临时股东大会审议并通
20
过相关改选议案，乙方应促成其他相关方投赞成票，以保证甲方推荐/提名的高
管人选、董事长人选能够在董事会层面获得通过，甲方推荐/提名的董事、监事
人选能够在股东大会层面获得通过。
6.2 上述改选或改聘应当在目标股份交割之日起 20 个工作日内启动。
7. 声明、保证及承诺
7.1 各方在本协议签署日作出的声明、保证及承诺是真实、准确的、完整的，
无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。
7.2 乙方向甲方声明、保证及承诺如下：
7.2.1 乙方为签订及履行本协议已取得董事会许可、授权及批准，后续仍需
经乙方股东大会许可、授权及批准，乙方应积极促成股东大会审议并通过本协议；
为确保本协议的执行，因签订及履行本协议而获得的乙方股东大会的许可、授权
及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
7.2.2 乙方对目标股份拥有合法的、真实的和完整的权利，在目标股份上并
未设置任何未向甲方披露的抵押、质押、留置等担保情况，优先权，第三人权益
以及其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排，其转让目标
股份不违反法律法规、规范性文件的规定，不违反其与第三人签署的合同（已经
取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出
的判决、命令、裁决、公告等程序，以及任何形式的承诺或保证；或目标股份虽
设立质押或其他担保但转让给甲方前已解除质押、其他担保，该目标股份无任何
权利瑕疵。
7.2.3 乙方承诺充分配合甲方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手
续，保证将其持有的目标公司目标股份顺利过户至甲方名下。
7.2.4 股份交割日前，其持有的目标股份不会因乙方自身债务或者其他原因
发生法院查封/冻结的情形。如果因任何原因导致股份被查封/冻结的，乙方应赔
偿甲方为准备本次交易而遭受的全部损失（包括但不限于聘请相关中介机构、代
理律师的费用）。
21
7.2.5 乙方向甲方及其聘请的中介机构提供的所有文件资料均合法、真实、
有效、完整，不存在任何隐瞒、遗漏或误导性陈述。
7.2.6 乙方已真实、完整地披露本协议签署日前影响目标股份价值的重大事
项。
7.2.7 股份交割日前，乙方不存在侵占目标公司任何资产且尚未归还的情形，
不存在任何侵害目标公司利益的情形。
7.2.8 股份交割日后，在未经甲方书面同意的情况下，乙方、乙方一致行动
人及乙方关联方不会以任何方式增持(包括乙方、乙方一致行动人及乙方关联方
增持或通过任何主体增持)目标公司股份;乙方、乙方一致行动人及乙方关联方亦
不会以增持目标公司股份或与任何其他第三方实际形成一致行动关系和签订一
致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为目标公司的实际控制人或谋求对目
标公司的实际控制权或协助任何其他第三方谋求目标公司的控制权。
7.2.9 乙方应根据本协议的规定及甲方的合理要求，签订或出具必要文件或
采取必要行动，以使甲方完全实现其在本协议项下的权利。
7.2.10 除乙方或目标公司向甲方已披露的情况以外，截至本协议签署日，目
标公司及其子公司：
（1）均依法设立且有效存续；
（2）在乙方应当所知的最大范围之内，目标公司开展经营活动所需要的全
部重要证照、许可、批准等（以下合称“经营资质文件”）都已依法获得且在有
效期内，或已在申请，且不存在任何可能导致经营资质文件被有关政府部门或机
构撤销、吊销的情形；
（3）目前经营的业务和运营活动均符合所适用法律、法规的规定，且在乙
方应当所知的最大范围之内，没有发生任何违反上述法规的行为从而对目标公司
经营造成重大影响的情形；
（4）已经完成所适用法律、法规所要求的税务登记，并依法纳税，且在乙
方应当所知的最大范围之内，不存在可能会引致重大税务处罚或补缴税款的情形；
22
（5）对其各自目前经营的业务和运营有关的所有资产（包括但不限于土地
使用权、房屋所有权、房屋租赁权、专利、商标、域名），均根据相关权属文件
或依据依法订立、合法有效的协议而享有合法的权利，不存在法律瑕疵；
（6）不存在向其他第三方作出任何对本次交易产生重大影响的承诺，或与
其他第三方达成对本次交易产生重大影响的约定。
7.2.11 除乙方或目标公司向甲方已披露的情况以外，截至本协议生效日，目
标公司不存在未披露的债务及或有负债。
7.2.12 除乙方或目标公司已经向甲方披露的情形外，对目标公司因为交割日
之前的事实引发任何诉讼或承担责任，如因此导致目标公司经济损失的，自甲方
向乙方发出书面通知之日起 30 日内，乙方将以等额现金向目标公司补偿。
7.3 甲方向乙方声明、承诺及保证如下：
7.3.1 甲方将依据本协议的约定向乙方支付股份转让价款，股份转让价款具
有合法来源。
7.3.2 在本次股份转让后，目标公司将保留原有业务并整合各方资源，促进
目标公司持续健康快速发展，甲方将对目标公司发展给予全力支持。
8. 不竞争承诺
8.1 乙方承诺，本协议签订后，除甲方事先书面同意外，乙方及乙方一致行
动人在持有目标公司股份期间不得以任何形式从事或帮助他人从事与目标公司
业务或经营活动构成竞争的业务、服务或其他经营活动，相关商业机会应无偿提
供给目标公司。
8.2 在甲方保证核心团队待遇不降的前提下，乙方承诺，为保证目标公司持
续发展和保持核心竞争优势，乙方应尽量确保目标公司的核心管理人员和核心技
术人员（包括截至本协议签订日的现有人员以及业绩承诺期内的新增人员）的稳
定。在甲方向国资委对本次交易申请审批之前乙方应向甲方提供前述核心管理人
员、核心技术人员的名单，在目标股份交割之前乙方应确保名单列示的人员与目
标公司签订自交割日起不短于三年期限的《劳动合同》（或《聘用合同》），并
23
与目标公司签订《竞业禁止协议》，该等协议条款和形式应令甲方满意并至少包
括以下内容：
8.2.1 在目标公司任职期间，不得以任何形式从事或帮助他人从事与目标公
司构成竞争关系的业务经营活动或其他活动；
8.2.2 在从目标公司离职后两年内，不得直接或间接从事与目标公司构成竞
争关系的业务或者在与目标公司构成竞争关系的企业中担任职务或为其提供咨
询、顾问等服务；
8.2.3 离职后的竞业限制补偿金参照有关法律、法规和规范性文件允许的最
低标准确定，不得高于有关法律、法规和规范性文件允许的最低标准的 3 倍。且
前述人员自目标公司离职后两年内，未经甲方同意，乙方、乙方一致行动人及其
关联方均不得聘用或委托前述人员，亦不得唆使或诱导前述人员接受外界聘任及
委托。乙方承诺，前述约定应同样适用于目标公司控股子公司。
9. 业绩承诺
9.1 乙方承诺，目标公司在 2019 至 2021 年经审计的合并报表归属母公司所
有者的净利润均不低于 2018 年经审计的合并报表的归属母公司所有者的净利润，
且 2019 至 2021 年的净利润（扣除非经常性损益后孰低）应在 2018 年度经审计
的合并报表归属母公司所有者的净利润的基础上每年保持 5%以上（含本数）的
增长。
9.2 如乙方任一年度未实现本协议 9.1 约定的业绩承诺，乙方应向甲方作出
补偿。补偿金额计算方式为：业绩差额部分乘以目标股份占目标公司比例。
9.3 乙方因本协议 9.2 条对甲方做出补偿的形式为现金方式。自甲方发送现
金补偿通知书之日起 30 个工作日内，乙方未完成补偿支付给甲方的，甲方有权
处置乙方所持有的股权及其他财产以获得同等现金补偿。
10. 协议变更、解除
10.1 协议变更
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本协议签订日至交割日之前，一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的交
易或对目标股份有重大影响的情况时，各方根据具体情况，可与另一方协商相应
修改本协议。该等情况包括但不限于：
10.1.1 任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大影响的；
10.1.2 任何监管机构的批文或指示。
10.2 协议解除
10.2.1 经各方协商一致，可以解除本协议。
10.2.2 乙方未按本协议约定解除目标股份权利限制，办理目标股份质押登记、
过户登记手续，甲方有权单方面解除本协议。
10.2.3 本协议签署后至交割日前，本次交易无法通过乙方股东大会，且双方
无法就本协议的修改达成一致意见，任何一方均有权单方面解除本协议。
10.2.4 甲方未按本协议第 5 条约定支付目标股份转让款，乙方有权单方面解
除本协议。
10.2.5 任何一方如发生下列情形，另一方有权单方面解除本协议：
（1）任何一方所作的声明、保证与承诺是虚假的或存在严重误导，不办理
或不协助办理与本次股份转让有关的批准；
（2）本协议签署后至交割日前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，
或本次交易无法通过监管部门的审批，且本协议双方无法就本协议的修改达成一
致意见；
（3）因除国有资产监督管理部门以外的证券监督管理机构/证券交易所/市场
监督管理部门/登记结算机构等相关监督、管理部门不同意/禁止本次交易，并经
双方积极沟通后仍未取得上述监督、管理部门许可意见；
（4）任一方发生违反本协议情形的，经守约方发出书面要求后 5 个工作日
内未能纠正其违约行为或未能采取充分的补救措施。
11. 保密事项和披露
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11.1 为本条（指第 11 条，下同）之目的，“保密信息”是指在订立本协议
之前或因为本协议（或根据本协议订立的任何协议）的订立由一方（“信息提供
方”）向其他方（“ 接收方”）提供的，与下列事项相关的，关于本协议下所
拟订事项的任何性质的或任何形式的所有信息，包括在任何相关电脑系统中或以
电子形式保存或储存的或记录于磁性或其他可记录的介质中的信息，以及该等信
息的复制件，或接收方从信息提供方处另行得知的信息：
11.1.1 本协议的条款；
11.1.2 就本协议进行的协商；
11.1.3 信息提供方的任何业务、财务或其他事项（包括未来计划和目标）。
11.1.4 为本条之目的，保密信息不包括：
（1）在信息提供方披露之前已由接收方合法拥有的信息，且不就该信息对
信息提供方负有任何保密义务；
（2）非因本协议的违反而由公众所知晓的信息；
（3）由于不就该信息对信息提供方负有任何保密义务的第三方的披露使得
接收方可以获得的信息；
（4）在不参考保密信息的情况下由接收方或其代表独立开发的信息。
为本条之目的，“ 代表”是指任何一方或其关联方的关联方、董事、高级
管理人员、高级职员、雇员、代理人或代表以及他们各自的律师、会计师、顾问
或财务顾问。
11.2 考虑到信息提供方向其披露保密信息，每一方作为接收方同意在本协
议签订后：
11.2.1 对保密信息保密；
11.2.2 除本条允许外，不向任何人士披露保密信息；
11.2.3 仅为本协议或其附带的行为之目的使用或复制保密信息。
11.3 本条并不禁止接收方：
26
11.3.1 仅为本协议之目的，以需要知道为基础向代表披露保密信息，前提是
接收方应确保任何接收其该等披露的代表应像接收方一样以遵守本条的约定，并
且接收方应就该代表未能实现该遵守向相关信息提供方负责；
11.3.2 在获得相关信息提供方事先书面同意后披露保密信息；
11.3.3 仅在被命令或被要求的范围内，根据可适用的法律、接收方所在的司
法管辖区的政府或监管部门的法律和规则的要求（包括为本协议或在本协议项下
或根据本协议订立的任何其他协议引起的任何审判、仲裁或其他相似程序之目的）
或证券交易所的规定披露保密信息；
11.3.4 视情况而定，在为甲方或乙方获得在本协议中的全部利益而需要披露
的范围内披露保密信息。
11.4 当一方的任何代表成为本协议其他方的代表之后，不应根据本条使该
一方为该代表就在此之后发生的任何对本条的违反负责。
11.5 信息披露
在未获得其他方事先书面批准之前，任何一方不得就本协议的存在或内容发
布任何公告或通知，但前述规定不影响任何法律、监管部门或任何相关证券交易
所的规定要求的任何信息或权益披露。各方应当根据中国法律、监管部门或任何
相关证券交易所的规定进行完成本次交易的相关信息报送和披露义务。
12. 不可抗力
不可抗力包括任何不可预见、不可避免并且不能克服的客观情况，诸如地震、
台风、洪水或其他自然灾害、火灾、爆炸、战争、暴乱、法律法规及政策变化等，
而这种客观情况已经或可能将会对本协议的一方或各方的业务状况、财务状况、
目标公司前景或本协议的履行产生重大影响。如果上述不可抗力事件的发生重大
影响一方履行其在本协议项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行不
视为违约。如果一方因违反本协议而延迟履行本协议项下的义务后发生不可抗力，
则该方不得以不可抗力的发生为由免除责任。宣称发生不可抗力事件的一方应迅
速书面通知另一方，并在其后的 15 天内提供证明不可抗力事件发生及其持续的
足够证据。
27
13. 违约责任
13.1 除本协议第 13.2 条、第 13.3 条、第 13.4 条、第 13.5 条约定外，本协
议任何一方违反本协议所约定的声明或承诺或者任何义务，即构成违反本协议。
违约方应赔偿守约方因违约方的违约而给守约方直接或间接造成的一切索赔、损
失、责任、赔偿、费用及开支，前述费用包括但不限于律师代理费、案件受理费、
公证费、财产保全费等一切实现债权所产生的费用，并向守约方承担相应的违约
责任。
13.2 如乙方违反本协议第 2 条尽职调查的约定，不配合甲方开展尽职调查，
甲方有权单方解除本协议，要求乙方返还诚意金并向甲方支付等额于诚意金的违
约金。
13.3 如乙方违反本协议第 4 条过渡期的承诺和保证、第 6 条目标公司组织
架构调整，甲方有权要求乙方承担赔偿责任，并向甲方支付等额于诚意金的违约
金。
13.4 如甲方违反本协议第 5 条约定拒绝支付股份转让价款，乙方有权单方
解除本协议，并要求甲方向乙方支付交易总价款 10%的违约金。
13.5 如乙方违反本协议约定拒绝将目标股份解除权利限制，办理质押、过
户登记至甲方名下，或因乙方原因导致目标股份无法及时获得上交所合规性确认
或者无法在中登公司办理登记的，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方向甲方
返还甲方已经支付的股份转让价款，以及向甲方支付交易总价款 10%的违约金。
13.6 因一方违约导致另一方受到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责
任，违约一方除须承担上述违约责任外，应当对另一方由此受到的损失承担赔偿
责任。
13.7 在本协议签署后至本协议生效前，如本协议任何一方有故意隐瞒与订立
本协议有关的重要事实或提供虚假情况，或有其他违背诚实信用原则的行为，给
对方造成损失的，应当承担赔偿责任。
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四、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
截至本报告书签署日，广天日月持有上市公司 377,100,000 股股份，均为非
限售状态的股份，其中其所持有上市公司的股份累计被质押 177,191,838 股，占
其所持有上市公司股份的 46.99%，占上市公司总股本的 18.15%。
由于本次权益变动所涉及的股份部分处于质押状态，协议转让所涉及的股份
需在交易前完成解质押程序。因此，本次交易存在一定的不确定性，提请投资者
注意相关风险。
五、本次权益变动尚需取得的批准
本次权益变动尚需取得广天日月股东大会通过、有权国资主管部门的批复以
及反垄断局对经营者集中反垄断申报的批准，目前相关方正在为履行相关审批程
序做准备。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投
资者注意相关风险。
29
第四节 资金来源
一、本次股份转让资金来源及声明
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人按照每股人民币 5.20 元/股的
价格受让广天日月持有的标的公司 292,000,000 股无限售条件的流通股股份，交
易总金额为 15.184 亿元。本次权益变动中，信息披露义务人支付的股权转让价
款全部来源于自有资金和自筹资金。
自筹资金主要通过向银行申请并购贷款取得。截至 2018 年末，信息披露义
务人合并报表（未经审计）总资产为 145.42 亿元，净资产为 41.39 亿元。2018
年全年实现营业收入 71.51 亿元，净利润 5.31 亿元。信息披露义务人财务状况良
好，现金流充沛，有资金实力和能力完成本次收购。
信息披露人义务人承诺，本次收购的资金来源于自有资金和自筹资金，上述
资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通
过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
二、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第三节 本次权益变动的方式”
之“三、本次权益变动所涉主要协议”。
30
第五节 后续计划
一、未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无未来 12 个月内对上市公司主营业
务作出重大改变或调整的计划。
二、未来 12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无未来 12 个月内对上市公司或其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购
买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，
信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息
披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
根据《股份转让协议》，在股份过户后，信息义务披露人拟提名半数以上非
独立董事、4 名独立董事及 2 名监事，届时信息披露义务人将按照有关法律法规
之要求，履行相应的董事、监事人员变更程序和信息披露义务。除此之外，截至
本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员
的更换计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将
按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司《公司章程》的条款进
行修改的计划。如有相关决定，信息披露义务人将严格遵守上市公司《公司章程》
及相关法律法规执行并履行信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重
大变动的计划。
31
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行调整
的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司现有业务和组织结
构做出重大调整的明确计划。
32
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
截至本报告书签署日，佛山建投按照《公司法》、《证券法》等有关法律、
法规和公司《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等
方面与股东相互独立，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。
本次权益变动完成后，佛山建投将按照有关法律、法规及《宁波建工股份有
限公司章程》的规定行使股东权利并履行相应的义务。为保证上市公司的独立运
作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，佛山建投已出具保持上市公
司独立性的承诺函，内容如下：
“（一）保证宁波建工人员独立
本公司承诺与宁波建工保证人员独立，宁波建工的总经理、副总经理、财务
负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其
他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职
务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。宁波建工的财务人员不会在本公司及
本公司下属企业兼职。
（二）保证宁波建工资产独立完整
1、保证宁波建工具有独立完整的资产。
2、保证宁波建工不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。
（三）保证宁波建工的财务独立
1、保证宁波建工建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证宁波建工具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证宁波建工独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、保证宁波建工的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
33
5、保证宁波建工能够独立作出财务决策，本公司不干预宁波建工的资金使
用。
（四）保证宁波建工机构独立
1、保证宁波建工拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证宁波建工办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证宁波建工董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公
司职能部门之间的从属关系。
（五）保证宁波建工业务独立
1、保证宁波建工业务独立。
2、保证宁波建工拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场自主经营的能力。
（六）本承诺函满足下述条件之日起生效：
1、本函经本公司签署；
2、本公司成为宁波建工的控股股东。
（七）本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
1、本公司不再是宁波建工的控股股东；
2、宁波建工终止上市。
（八）本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
二、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人子公司佛山建投城市建设有限公司等
公司从事的建筑工程相关业务，与宁波建工及其附属企业主营业务之间存在同业
竞争。
34
为规范和解决同业竞争问题，佛山建投出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺内容如下：
“1、本公司将采取积极措施避免发生与宁波建工及其附属企业主营业务有
竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与宁波建工
及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与宁波
建工及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的
前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理
和公平的条款和条件首先提供给宁波建工或其附属企业。
3、就目前存在同业竞争的业务，本公司承诺将在本公司成为宁波建工控股
股东之日起 5 年内，按照相关法律法规促使佛山建投城市建设有限公司等公司将
符合境内上市要求的与宁波建工相关的资产按照届时确定的公允价值注入宁波
建工，或采取向无关联关系的第三方转让等其他方式解决同业竞争问题。
4、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为宁波建工的控股股东。
5、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再是宁波建工的控股股东。
（2）宁波建工终止上市。
6、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
（二）关联交易情况
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制的企业将尽可能避免与
上市公司之间的关联交易。如信息披露义务人及其实际控制的企业将来无法避免
或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，信息披露义务
人或者实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、
35
合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，
依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
为减少和规范关联交易，佛山建投出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，
承诺内容如下：
“1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与宁波建工及其附属企
业之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将
与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文
件和公司章程的规定履行批准程序。
3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价
格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履
行关联交易的信息披露义务。
4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上
市公司及非关联股东的利益。
5、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为宁波建工的控股股东。
6、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再是宁波建工的控股股东；
（2）宁波建工终止上市。
7、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
36
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上
市公司及其子公司不存在任何关联交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上
市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在任何交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行
补偿或者其它任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
在本报告书签署之日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存
在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
37
第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况
自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月至本报告书签署日，信息披露义务
人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票
的情况
自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月至本报告书签署日，信息披露义务
人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
38
第九节 财务资料
信息披露义务人成立于 2012 年 2 月。佛山建投 2016 年和 2017 年的审计机
构为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙），审计意见类型均为标准无保留
意见。2018 年度和 2019 年一季度财务数据未经审计。具体情况如下：
一、合并资产负债表
单位: 万元
2019 年 3 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
流动资产：
货币资金 211,031.87 220,731.83 205,891.19 103,379.05
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - - - -
金融资产
应收票据及应收账款 123,196.26 135,619.55 19,298.10 3,152.49
预付账款 10,175.17 23,727.47 1,494.36 50.92
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 266,182.68 245,389.35 227,466.33 180,106.01
存货 476,792.24 517,903.72 472,948.31 545,421.87
一年内到期的非流动
- - - -
资产
其他流动资产 19,458.17 16,761.62 9,871.15 13,290.67
流动资产合计 1,106,836.39 1,160,133.54 936,969.43 845,401.00
非流动资产：
可供出售金融资产 204.58 204.58 204.58 6,006.09
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 11,028.57 7,919.40 35,871.25 3,306.44
投资性房地产 135,443.35 110,446.96 34,326.46 23,437.90
固定资产 12,975.93 13,272.92 6,800.45 7,031.42
在建工程 28,094.79 27,883.31 47.74 4.24
无形资产 117,900.22 118,772.20 111,775.57 2,672.79
开发支出 - - - -
39
2019 年 3 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
商誉 8,567.71 5,281.26 903.13 -
长期待摊费用 1,473.38 1,435.25 1,434.55 235.58
递延所得税资产 8,386.61 8,277.15 4,937.41 4,475.59
其他非流动资产 211.63 574.86 29,430.40 3,939.65
非流动资产合计： 324,286.78 294,067.89 225,731.53 51,109.69
资产合计： 1,431,123.17 1,454,201.44 1,162,700.96 896,510.69
流动负债：
短期借款 28,300.00 44,800.00 - -
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - - - -
金融负债
应付票据及应付账款 139,334.18 146,100.09 80,481.88 5,379.48
预收款项 43,334.16 105,804.74 214,940.40 236,626.10
应付职工薪酬 942.14 2,363.26 1,187.38 522.42
应交税费 53,538.89 53,260.70 20,567.31 7,162.29
应付利息 - - 331.81 61.93
应付股利 - - 216.77 216.77
其他应付款 262,388.58 261,337.77 223,430.65 296,597.92
一年内到期的非流动
- - 4,000.00 -
负债
其它流动负债 126.05 331.55 - -
流动负债合计 527,963.99 613,998.11 545,156.20 546,566.90
非流动负债：
长期借款 322,332.37 313,983.37 239,119.19 215,550.00
长期应付款 38,166.22 44,324.52 15,750.00 -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延收益 2,876.04 2,987.13 - -
递延所得税负债 53,799.51 59,620.45 28,751.17 46.33
其它非流动负债 - - - 4,697.02
非流动负债合计 417,174.14 420,915.48 283,620.36 220,293.35
负债合计 945,138.13 1,034,913.58 828,776.56 766,860.25
所有者权益：
实收资本 100,000.00 100,000.00 53,083.55 53,083.55
资本公积 308,684.37 276,273.70 356,717.93 223,978.97
其他综合收益 - - -28.36 -22.28
40
2019 年 3 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
盈余公积 - - - -
未分配利润 -53,823.09 -61,761.73 -131,798.12 -153,582.11
归属于母公司所有者
354,861.28 314,511.96 277,975.00 123,458.14
权益合计
少数股东权益 131,123.76 104,775.89 55,949.40 6,192.30
所有者权益合计 485,985.04 419,287.85 333,924.40 129,650.44
负债和所有者权益总
1,431,123.17 1,454,201.44 1,162,700.96 896,510.69
计
二、合并利润表
单位: 万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入
其中：营业收入 210,591.05 715,111.79 270,715.50 10,956.82
二、营业总成本
其中：营业成本 165,109.42 577,792.82 207,211.43 2,977.29
税金及附加 8,215.17 18,662.39 10,661.35 970.99
销售费用 1,389.74 6,403.11 2,321.50 1,976.53
管理费用 6,078.24 23,948.31 18,694.10 5,305.56
研发费用 0.09 - - -
财务费用 4,070.72 12,842.10 4,001.06 205.96
资产减值损失 -0.30 4,210.27 3,254.84 1,014.68
加：公允价值变动损益 - 88.33 - -
投资收益 - 3,471.63 16,017.88 3,146.82
资产处置损失 - - -45.25 14.82
其他收益 - - 2.46 -
三、营业利润 25,727.97 74,812.75 40,546.31 1,667.46
加：营业外收入 78.67 293.49 1,720.18 592.21
减：营业外支出 69.99 167.25 418.54 633.89
四、利润总额 25,736.64 74,938.99 41,847.94 1,625.77
减：所得税费用 3,742.87 21,878.49 13,092.16 586.82
五、净利润 21,993.77 53,060.50 28,755.78 1,038.95
减：少数股东损益 11,663.40 23,817.70 6,971.78 -1,822.22
41
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
六、归属于母公司所有者的
10,330.37 29,242.80 21,784.00 2,861.17
净利润
三、合并现金流量表
单位: 万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务
179,621.51 537,045.11 243,137.75 237,785.09
收到的现金
收到的税费返还 5.00 9.69 - -
收到其他与经营活动
37,005.61 87,186.67 3,137.04 2,243.24
有关的现金
经营活动现金流入小
216,632.12 624,241.47 246,274.80 240,028.32
计
购买商品、接受劳务
191,909.63 531,306.87 45,378.67 249,465.11
支付的现金
支付给职工以及为职
6,712.91 17,391.17 8,147.88 4,917.04
工支付的现金
支付的各项税费 11,782.76 49,313.66 16,777.43 15,263.47
支付其他与经营活动
6,079.49 25,100.90 15,866.58 5,573.93
有关的现金
经营活动现金流出小
216,484.78 623,112.61 86,170.56 275,219.55
计
经营活动产生的现金
147.34 1,128.86 160,104.24 -35,191.23
流量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 - 510.00 - -
取得投资收益收到的
- - - 0.27
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产收回 - 1,010.93 0.00 301.99
的现金净额
处置子公司及其他营
- - 203.71 5.53
业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动
- 2,020.00 21,064.67 17,069.12
有关的现金
投资活动现金流入小
- 3,540.93 21,268.42 17,376.90
计
42
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支付 371.41 21,995.01 39,999.34 205.36
的现金
投资支付的现金 - 5,135.27 10,000.00 -
取得子公司及其他营
- 1,839.38 4,582.63 -
业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动
2,199.16 1,620.54 22,221.19 22.03
有关的现金
投资活动现金流出小
2,570.58 30,590.20 76,803.16 227.39
计
投资活动产生的现金
-2,570.58 -27,049.27 -55,534.74 17,149.51
流量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 - 2,271.20 41,460.00 1,500.00
取得借款收到的现金 97,490.38 252,291.56 123,594.19 15,550.00
收到其他与筹资活动
3,090.70 43,976.00 30,582.30 204,504.80
有关的现金
筹资活动现金流入小
100,581.07 298,538.76 195,636.49 221,554.80
计
偿还债务支付的现金 103,595.00 173,684.97 101,025.00 -
分配股利、利润或偿
6,323.81 17,856.51 15,985.27 13,889.02
付利息支付的现金
支付其他与筹资活动
1,000.00 76,985.00 80,683.58 111,809.73
有关的现金
筹资活动现金流出小
110,918.82 268,526.49 197,693.84 125,698.75
计
筹资活动产生的现金
-10,337.74 30,012.27 -2,057.35 95,856.05
流量净额
四、汇率变动对现金及现
- - -0.00 0.00
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
-12,760.98 4,091.86 102,512.15 77,814.34
增加额
加：期初现金及现金
223,792.85 216,639.96 103,379.05 25,564.71
等价物余额
六、期末现金及现金等价
211,031.87 220,731.83 205,891.19 103,379.05
物余额
43
第十节 其他重大事项
1、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，
能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
2、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露
而未披露的其他重大信息。
3、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
44
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人工商营业执照；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；
4、本次交易涉及的《股份转让协议》、《贷款意向书》；
5、信息披露义务人关于资金来源的声明；
6、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购
管理办法》第五十条规定的说明；
7、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函；
8、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函；
9、信息披露义务人关于减少和规范关联交易的承诺函；
10、中信证券股份有限公司关于宁波建工股份有限公司详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见；
11、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备置地点
上述备查文件备置于宁波建工住所及上海证券交易所，以备查阅。
45
信息披露义务人及其法定代表人声明
本人以及本人所代表的佛山市建设开发投资有限公司，承诺本报告书不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
佛山市建设开发投资有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：黄国贤
2019 年 5 月 7 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：王荣鑫 王奕然
财务顾问协办人：毛丽琳 张伟鹏
法定代表人（授权代表）： 马 尧
中信证券股份有限公司
2019 年 5 月 7 日
（本页无正文，为《宁波建工股份有限公司详式权益变动报告书》的签字盖章页）
佛山市建设开发投资有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：黄国贤
2019 年 5 月 7 日
附表：
详式权益变动报告书附表
基本情况
浙江省宁波市鄞州区兴宁
上市公司名称 宁波建工股份有限公司 上市公司所在地
路 46 号
股票简称 宁波建工 股票代码 A 股：601789
佛山市禅城区华宝南路 13
信息披露义务人 佛山市建设开发投资有限 信息披露义务人注 号佛山国家火炬创新创业
名称 公司 册地 园 D 座三楼 3、4、5、10、
11、15 室，四楼 15 室
增加√ 减少 □
拥有权益的股份
不 变 ， 但 持 股 人 发 生 变 有无一致行动人 有 □ 无 √
数量变化
化 □
信息披露义务人 信息披露义务人是
是否为上市公司 是 □ 否 √ 否为上市公司实际 是 □ 否 √
第一大股东 控制人
信息披露义务人 信息披露义务人是
是否对境内、境 是 □ 否 √ 否拥有境内、外两个 是 □ 否 √
外其他上市公司 以上上市公司的控
持股 5%以上 制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变
权益变动方式
更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁
（可多选）
定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □
信息披露义务人
披露前拥有权益
的股份数量及占 持股数量：0 万股 持股比例：0%
上市公司已发行
股份比例
本次收购股份的
变动种类：协议转让；变动数量：292,000,000 股；变动比例：29.92%
数量及变动比例
与上市公司之间
是否存在持续关 是□ 否√
联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞
是√ 否□
争或潜在同业竞
争
信息披露义务人
是否拟于未来 12 是□ 否√
个月内继续增持
信息披露义务人 是□ 否√
在此前 6 个月是
否在二级市场买
卖该上市公司股
票
是否存在《收购
办法》第六条规 是□ 否√
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是√ 否□
条要求的文件
是否已充分披露
是√ 否□
资金来源
是否披露后续计
是√ 否□
划
是否聘请财务顾
是√ 否□
问
本次权益变动是
否需取得批准及 是√ 否□
批准进展情况
收购人是否声明
放弃行使相关股 是□ 否√
份的表决权
（本页无正文，为《宁波建工股份有限公司详式权益变动报告书附表》的签字
盖章页）
佛山市建设开发投资有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：黄国贤
2019 年 5 月 7 日
