宁波建工股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司：宁波建工股份有限公司
股票简称：宁波建工
股票代码：601789
上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人：宁波交通投资控股有限公司
住所：浙江省宁波市鄞州区朝晖路 416 弄 262 号
通讯地址：浙江省宁波市海曙区解放北路 91 号 A 座
权益变动性质：股份增加
签署日期：2019 年 8 月 29 日
宁波建工股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 15 号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编
写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露信息披露义务人在宁波建工股份有限公司（以下简称“宁波
建工”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没
有通过任何其他方式在宁波建工中拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动尚需取得浙江广天日月集团股份有限公司股东大会通过、
有权国资主管部门的批复以及国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集中反
垄断申报的批准，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次权益变动是
否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的
信息和对本报告书做出任何解释或说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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宁波建工股份有限公司 详式权益变动报告书
目 录
信息披露义务人声明............................................................. 1
目 录 ........................................................................ 1
释 义 ........................................................................ 2
第一节 信息披露义务人介绍 ..................................................... 3
第二节 本次权益变动决定及目的 ................................................. 9
第三节 本次权益变动的方式 .................................................... 10
第四节 资金来源.............................................................. 25
第五节 后续计划.............................................................. 26
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析 ...................................... 28
第七节 与上市公司之间的重大交易 .............................................. 32
第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ...................................... 33
第九节 信息披露义务人的财务资料 .............................................. 34
第十节 其他重大事项 .......................................................... 39
第十一节 备查文件............................................................ 40
信息披露义务人及其法定代表人声明 .............................................. 41
财务顾问声明 ................................................................. 42
附表：详式权益变动报告书附表 .................................................. 44
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宁波建工股份有限公司 详式权益变动报告书
释 义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
宁波交投、信息披露义务
指 宁波交通投资控股有限公司
人、受让方、公司
上市公司、宁波建工、目标
指 宁波建工股份有限公司
公司
转让方、广天日月、交易对
指 浙江广天日月集团股份有限公司
方
宁波国资委 指 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会
信息披露义务人拟通过协议转让方式受让浙江广天
本次权益变动、本次交易、 日月集团股份有限公司持有的宁波建工股份有限公
指
本次收购 司292,000,000股股份（占上市公司总股本的29.92%）
的行为
本报告书 指 《宁波建工股份有限公司详式权益变动报告书》
宁波交通投资控股有限公司与浙江广天日月集团股
股份转让协议 指
份有限公司于2019年8月26日签署的《股份转让协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《权益变动报告书》 指
15号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《上市公司收购报告书》 指
16号——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
反垄断局 指 中华人民共和国国家市场监督管理总局反垄断局
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限公司
财务顾问、爱建证券 指 爱建证券有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值
之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
截至本报告书签署之日，宁波交投的基本情况如下：
企业名称： 宁波交通投资控股有限公司
企业类型： 有限责任公司（国有控股）
法定代表人 张春波
注册资本： 293,670万人民币
成立日期： 1993年05月19日
注册地址： 浙江省宁波市鄞州区朝晖路416弄262号
营业期限： 1993年05月19日至2043年05月18日
统一社会信用代码： 91330200144084047F
对授权范围内国有资产实施经营管理；从事交通基础设施及其他
交通项目的投资、建设、经营和管理；实业项目投资（未经金融
经营范围： 等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社
会公众集（融）资等金融业务）；房地产开发。（依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
联系地址： 浙江省宁波市海曙区解放北路 91 号 A 座
联系电话： 0574-89386556
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
宁波市人民政府国
有资产监督管理委 250,000 85.13
股东情况：
员会
国开发展基金有限
43,670 14.87
公司
二、信息披露义务人股权控制关系
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
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（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况
1、信息披露义务人的控股股东基本情况
截至本报告书签署之日，宁波国资委直接持有宁波交投85.13%股权，为宁波
交投的控股股东。
2、信息披露义务人的实际控制人基本情况
截至本报告书签署之日，宁波交投实际控制人为宁波国资委。
三、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企
业和核心业务及主营业务的情况
截至本报告书签署之日，除宁波交投外，信息披露义务人的控股股东暨实际
控制人宁波国资委履行出资人职责并直接监管的企业及其核心业务情况如下：
注册资本/出资 持股比
序号 名称 主营业务
额（万元） 例
宁波宁兴（集团）有限公 实业投资，资产经营，投资咨询及
1 5,000 100%
司 企业管理咨询服务
宁波市轨道交通集团有 宁波市轨道交通工程投资、建设、
2 845,000 76.92%
限公司 运营（凭特许批准）与管理
宁波报业传媒集团有限
3 27,000 100% 出版物批发零售，音像制品制作
公司
4
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注册资本/出资 持股比
序号 名称 主营业务
额（万元） 例
广播、电视节目制作经营；节目传
4 宁波广播电视集团 219,884 100% 输增值业务；报刊发行；广告及相
关产业经营开发等
宁波工业投资集团有限 实业投资，资产经营，实物租赁，
5 210,000 100%
公司 资产出售，企业管理咨询
宁波开发投资集团有限
6 500,000 100% 项目投资，资产经营，房地产开发
公司
宁波城建投资控股有限
7 50,800 100% 实业项目投资
公司
宁波市商贸集团有限公
8 100,000 75.65% 商品市场投资建设
司
宁波市旅游投资发展有
9 20,000 100% 旅游项目开发、投资、管理
限公司
宁波机场迁建投资有限 项目投资，房地产投资，基础设施
10 5,000 80%
公司 建设
宁波市土地资源开发投 土地整理，垦造耕地，耕地表层土
11 120,000 100%
资有限公司 壤保护
水稻种子的生产，农作物种子的批
12 宁波市种子有限公司 5,417.6536 100%
发、零售
宁波市国有产权管理服
13 500 100% 企业管理咨询服务
务中心
四、信息披露义务人主要业务及最近三年的主要财务指标
（一）主要业务情况
公司成立于 1993 年 5 月，前身为宁波市交通投资开发公司，初始注册资本
3000 万元，原出资人为宁波市交通局，2005 年 7 月改组为市属国有资产授权经
营公司。公司作为国有控股企业，对授权范围内国有资产实施经营管理，主要从
事交通基础设施及其它交通项目的投资、建设、经营和管理，实业项目的投资以
及房地产开发。
公司坚持以高速公路产业链为核心的交通产业型投资为主，以促进主业可持
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续发展为目标的财务型投资为辅的发展方向。成立以来，投资建设了杭州湾跨海
大桥及其南岸接线、宁波绕城高速公路、甬台温高速公路宁波段二期、甬金高速
公路宁波段、象山港大桥及接线、穿山疏港高速公路、三门湾大桥及接线等一批
国家和省市重点交通项目。在立足大交通建设的同时，公司还积极履行国有资产
保值增值和交通产业扶持职责，逐步形成以高速公路为核心的交通基础设施投资
经营业务、交通工程建设业务、交通物流等三大业务领域。
（二）信息披露义务人最近三年的财务情况
信息披露义务人2016年至2018年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 7,650,930.11 7,241,974.36 7,022,060.13
总负债 3,872,628.94 4,494,010.40 4,357,941.19
所有者权益 3,778,301.17 2,747,963.96 2,664,118.94
归属于母公司所有
2,574,399.85 1,559,959.63 1,487,152.64
者权益
资产负债率 50.62% 62.06% 62.06%
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 737,875.17 677,891.92 619,908.82
净利润 33,684.79 34,261.13 11,303.14
归属于母公司所有
13,386.90 20,084.46 16,686.68
者的净利润
净资产收益率 0.89% 1.25% 0.42%
注：以上数据为公司合并口径财务数据。公司 2016-2018 年度财务数据均已经中兴财光华会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，且均出具标准无保留审计意见。其中，资产负债率=（总
负债/总资产）*100%、净资产收益率=（净利润/所有者权益）*100%。
五、信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、
重大民事诉讼和仲裁情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年内没有受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
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六、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的基
本情况如下表所示：
是否取得其他国家
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
1 张春波 董事长 中国 宁波市 否
2 周杰 副董事长、总经理 中国 宁波市 否
3 夏崇耀 董事 中国 宁波市 否
4 沈颖程 董事 中国 宁波市 否
5 周孝棠 董事 中国 宁波市 否
6 姚晔 董事、副总经理 中国 宁波市 否
7 张朝君 董事 中国 宁波市 否
8 张海春 监事会主席 中国 宁波市 否
9 许路平 监事 中国 宁波市 否
10 忻开阳 监事 中国 宁波市 否
11 王晓宇 监事 中国 宁波市 否
12 张艳 监事 中国 宁波市 否
13 徐朝辉 副总经理 中国 宁波市 否
14 朱梅 总会计师 中国 宁波市 否
截至本报告书签署日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
七、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司
中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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八、信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险
公司及其他金融机构 5%以上股份情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
注册资本
公司名称 持股比例 主营业务 注册地址
（万元）
浙江省宁波市江北区
宁波交富股权投资基金 私募股权投资
5,000 100% 长兴路 689 弄 24 号 3
管理有限公司 管理
幢 2-1-82 室
宁波星景投资管理有限 股权投资及相 宁波市海曙区灵桥路
1,000 10%
公司 关业务咨询 229 号（1-7）室
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第二节 本次权益变动决定及目的
一、本次权益变动的目的
宁波交投拟通过协议转让的方式受让广天日月持有的宁波建工292,000,000
股股份（占上市公司总股本的29.92%）。本次权益变动后，信息披露义务人持有
宁波建工292,000,000股股份，占宁波建工总股本的29.92%；本次权益变动后，信
息披露义务人成为宁波建工的控股股东，宁波国资委成为宁波建工的实际控制
人。
本次权益变动，宁波交投主要基于对建筑产业长期看好，并对上市公司经营
理念、发展战略的认同及对上市公司未来发展前景的看好而进行的战略投资，希
望以上市公司为平台进行资源整合，增强上市公司综合竞争实力，改善上市公司
的经营状况，进一步提升上市公司盈利能力，回报上市公司股东。
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处
置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，除本次收购上市公司29.92%的股份外，信息披露义
务人无在未来十二个月内增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计
划。
若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要
求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、信息披露义务人本次权益变动所履行的相关程序及时间
2019年8月25日，宁波交投召开第二届董事会第一百八十九次会议，同意本
次股权收购；
2019年8月26日，宁波交投与广天日月签署附有权国资主管部门审批通过等
生效条件的《股份转让协议》。
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第三节 本次权益变动的方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的
情况
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有，
或以其他任何方式持有宁波建工的股份或其表决权。
本次权益变动后，信息披露义务人将持有宁波建工292,000,000股股份，占宁
波建工股份总数的29.92%，由此信息披露义务人宁波交投成为宁波建工的控股股
东。宁波交投实际控制人宁波国资委将成为上市公司的实际控制人。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为协议转让。
2019年8月26日，信息披露义务人与广天日月签署《股份转让协议》，以12.41
亿元的价格（即每股4.25元）受让广天日月持有的宁波建工无限售流通股股份
292,000,000股，占宁波建工总股本的29.92%。
本次权益变动具体情况如下：
本次交易前 本次交易后
项目
持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例
宁波交投 - - 292,000,000.00 29.92%
广天日月 377,100,000.00 38.63% 85,100,000.00 8.72%
合计 377,100,000.00 38.63% 377,100,000.00 38.63%
三、本次权益变动所涉主要协议
2019年8月26日，宁波交投与广天日月签署附有权国资主管部门审批通过等
生效条件的《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方（受让方）：宁波交通投资控股有限公司
乙方（转让方）：浙江广天日月集团股份有限公司
1.目标股份和转让价款
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1.1 目标股份
甲方同意通过协议转让的方式受让乙方持有的目标公司292,000,000股（约占
目标公司总股份的29.92%）普通流通股及相应权益。
本次目标股份交割完成后，甲方将成为目标公司控股股东且国资委将成为目
标公司实际控制人，目标公司将根据财务会计准则的相关要求被纳入甲方和国资
委的合并财务报表范围。
1.2 转让价款
双 方 同 意 ， 本 次 转 让 的 价 格 为 4.25 元 / 股 ， 交 易 总 价 款 为 人 民 币
1,241,000,000.00元。
2.尽职调查
2.1 在本协议签署且甲方按本协议第5.1条支付诚意金后，甲方有权自行聘请
相关中介机构对目标公司进行尽职调查，乙方应全力配合并推进目标公司全力配
合甲方及其聘请的中介机构的尽职调查，包括但不限于：
2.1.1 根据甲方及其聘请的中介机构提出的尽职调查清单真实、准确、完整
和及时地提供相应资料；
2.1.2 为甲方及其聘请的中介机构提供尽职调查场地以便甲方及其聘请的中
介机构进行现场尽职调查等便利；
2.1.3 配合甲方及其聘请的中介机构对相关人员进行访谈；
2.1.4 就甲方及其聘请的中介机构尽职调查所提出的问题进行如实答复并签
章确认。
2.2 尽职调查期限不超过20个工作日，自目标公司发布公告之日的次日起
算。如届时因不可归责于甲方的原因导致甲方及其聘请的中介机构无法在20个工
作日内完成相关尽职调查工作，则经双方协商，尽职调查时间可予以延长。
2.3 甲方在尽职调查完成之日起5个工作日内书面告知乙方是否继续本次交
易。
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3.交割
3.1 交割先决条件
3.1.1 双方同意，甲方受让目标股份并进行交割取决于下列先决条件的全部
满足（包括虽未满足但获得甲方书面豁免的情形）：
（1）本次交易已取得国资委的审批；
（2）甲方已就本次交易取得了全部必要的内部审批及/或有权部门的审批，
包括但不限于董事会决议等；
（3）乙方已就本次交易取得了全部必要的内部审批及/或有权部门的审批，
包括但不限于董事会决议、股东大会决议等；
（4）除已向甲方披露以外，目标公司在本协议签订后至交割日未发生重大
事项；
（5）乙方向甲方作出的陈述和保证以及乙方在本协议项下的各项义务均未
违反；
（6）本协议内容并未被上交所认定为不符合法律法规规定或被证明在现实
中无法实现；
（7）本次交易已取得国家市场监督管理总局等相关主管部门出具的关于经
营者集中反垄断审查不予禁止的决定；
（8）法律法规、监管部门以及任何其他第三方对本次交易的其他审批、备
案、登记、同意或要求（如有）均已获得、被满足或者办理完成。
3.1.2 双方应尽其最大努力，采取一切必要、合适、可取的措施，在可能的
范围内毫不迟延地满足本协议项下的所有先决条件或促使所有先决条件得到满
足，并就此等事宜按照诚信原则互相合作。如果任何一方在任何时候知悉可能妨
碍某一条件满足的事实或情况，其应立即通知其他方。
3.2 本次股份转让应当向上交所提交合规性确认。双方应当共同参与、配合。
3.3 在上交所对本次股份转让出具确认意见后，本次交易应当在中登公司办
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理非限售流通股协议转让过户手续。双方应当共同积极参与、配合。
3.4 自交割日起，甲方即享有目标股份相应股东权利，承担相应股东义务，
甲方成为目标股份的唯一所有权人，拥有对目标股份完整的处置权和收益权，并
且乙方或者其它任何第三人针对目标股份不享有任何处置权、收益权或者其它任
何权利。
3.5 双方均应在本协议签署后配合目标公司履行本次交易涉及的信息披露
义务，包括但不限于向目标公司提供必要文件、资料，编制权益变动报告，安排
中介机构发表专业意见等。信息披露应真实、准确、完整、及时。
4.过渡期
过渡期间，乙方承诺和保证：
4.1 乙方承诺目标公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、目标公
司章程以及目标公司其他内部章程制度的相关规定；乙方及其一致行动人及前述
主体委派的经营管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，通过依法行使股东、董事等
职权，对目标公司进行合法经营管理，保证目标公司及其子公司业务经营合法合
规、正常稳定进行，不会发生重大影响，并维持公司章程及现有的董事、监事、
高级管理人员结构，妥善维护目标股份以及目标公司及其子公司资产、业务的良
好状态。按照惯常的方式开展其业务。
4.2 如果乙方未遵守或未完成其应依照本协议遵守或满足的约定、条件或协
议，或在过渡期间发生可能导致乙方在本协议项下的任何声明、陈述、保证和承
诺不准确或不真实的事件，乙方有义务在知悉该等行为或事件后3日内通知甲方，
并尽力降低上述行为或事件对本次交易的不利影响。
4.3 除乙方已向甲方披露外，不会从事任何导致目标股份占目标公司股份的
比例降低或者可能降低的行为；
4.4 促使目标公司不从事以下活动：
4.4.1 除为目标公司正常经营于本协议签订日前已经通过股东大会决议的担
保外，目标公司为任何第三方提供担保（担保包括抵押、质押、保证）与借贷，
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经甲方同意的除外；
4.4.2 实施重大投资行为、重大资产（包括无形资产）购置、租赁（包括融
资租赁）和处置，前述“重大”的标准为涉及金额达到重大影响；
4.4.3 实施目标公司注销、解散、分立、吸收合并；
4.4.4 在商业活动中，以显著低于合理、公允价格与第三方进行交易；
4.4.5 制定目标公司任何送股、分红或其他分配的方案；
4.4.6 除适用的中国法律要求或为遵守可适用的中国法律外，对任何雇员或
董事的劳动或服务合同的条款和条件进行任何修订（包括报酬、养老金享有权及
其他福利），向任何该等人士或任何其抚养的人提供或同意提供任何无端付款或
利益，或解雇任何雇员或者聘请或委派任何其他雇员，但日常经营中发生的除外；
4.4.7 除履行本协议需要、乙方向甲方披露的事项以及目标公司正常经营外，
修改或变更公司章程（双方一致同意的修改或者变更除外）；
4.4.8 从事可能导致其经营活动的性质或范围发生重大变更的任何行为或事
情，前述“重大”的标准为涉及金额达到重大影响；
4.4.9 同意对其作为当事人的现有的任何合同进行对其正常履行可能产生重
大影响的任何修改或终止（除非根据该合同期限自动过期）。
4.5 双方确认，甲方有权在过渡期间委派代表，对目标公司的日常经营、重
大事项包括但不限于对外担保、借贷、发债、并购重组、资产处置以及可能影响
甲方股东利益和控股地位等行为进行监督。
5.目标股份转让价款的支付
5.1 诚意金
5.1.1 本协议签署之日起5个工作日内，双方共同开设银行共管账户（以甲方
名义开立共管账户，以下称为“共管账户”），甲方应向共管账户支付人民币壹
亿元整（100,000,000.00）作为本次交易的诚意金。
5.1.2 如在本协议签署之日起3个月内双方未能完成目标股份交割的，则甲方
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有权解除账户共管，诚意金归于甲方。
5.2 借款
5.2.1 甲乙双方同意，在乙方股东大会通过并取得国资委批复后的5个工作日
内，乙方将其持有的目标公司150,000,000股股份质押给甲方并完成质押手续，作
为本协议5.2.2条项下借款的担保。
5.2.2 本协议第5.2.1条的质押登记后5个工作日内，甲方向乙方提供无息借款
人民币叁亿元整（￥300,000,000.00）。甲方将诚意金人民币壹亿元转为上述借
款，与剩余人民币贰亿元整（￥200,000,000.00）借款一同支付至乙方账户。该
借款优先用于解除股份质押以确保乙方在收到该叁亿元资金后15个工作日内所
持的目标公司无质押的股份达到142,000,000股。
5.3 转让价款支付
5.3.1 在满足本协议3.1.1条和5.2.2条的条件后7个工作日内，双方共同配合，
按照股份转让相关规定完成292,000,000股股份交割。
5.3.2 完成292,000,000股股份交割后5个工作日内，本协议第5.2.2条叁亿元借
款转为股份转让款，同时甲方向乙方指定的银行账户支付剩余转让价款人民币
941,000,000元。
5.4 乙方指定收取股份转让款的银行账户为：
户名：浙江广天日月集团股份有限公司
开户行：中国工商银行宁波兴宁支行
账号：3901 1204 1900 0052 330
5.5 双方一致同意，本协议项下因目标股份转让而产生的税、费等相关费用，
由各方根据相关法律法规的规定自行承担。
6.目标公司组织架构调整
6.1 自目标股份交割完成之日起，甲乙双方同意维持目标公司现有董事会和
监事会席位，即目标公司董事会席位共11名，其中独立董事4名；监事会席位共5
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名，其中含2名职工监事。并依法对目标公司董事、监事和高级管理人员进行适
当调整，具体调整安排为：
6.1.1 甲方推荐/提名半数以上非独立董事、4名独立董事及2名监事；乙方推
荐/提名1名监事。届时乙方应积极配合和推进目标公司董事会、监事会改选事宜，
包括但不限于依法、及时发出通知、召开董事会及临时股东大会审议并通过相关
改选议案。
6.2 上述改选或改聘应当在目标股份交割之日起20个工作日内启动。
7.声明、保证及承诺
7.1 各方在本协议签署日作出的声明、保证及承诺是真实、准确的、完整的，
无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。
7.2 乙方向甲方声明、保证及承诺如下：
7.2.1 乙方为签订及履行本协议已取得董事会许可、授权及批准，后续仍需
经乙方股东大会许可、授权及批准，乙方应积极促成股东大会审议并通过本协议；
为确保本协议的执行，因签订及履行本协议而获得的乙方股东大会的许可、授权
及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
7.2.2 乙方对目标股份拥有合法的、真实的和完整的权利，在目标股份上并
未设置任何未向甲方披露的抵押、质押、留置等担保情况，优先权，第三人权益
以及其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排，其转让目标
股份不违反法律法规、规范性文件的规定，不违反其与第三人签署的合同（已经
取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出
的判决、命令、裁决、公告等程序，以及任何形式的承诺或保证；或目标股份虽
设立质押或其他担保但转让给甲方前已解除质押、其他担保，该目标股份无任何
权利瑕疵。
7.2.3 乙方承诺充分配合甲方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手
续，保证将其持有的目标公司目标股份顺利过户至甲方名下。
7.2.4 股份交割日前，其持有的目标股份不会因乙方自身债务或者其他原因
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发生法院查封/冻结的情形。如果因任何原因导致股份被查封/冻结的，乙方应赔
偿甲方为准备本次交易而遭受的全部损失（包括但不限于聘请相关中介机构、代
理律师的费用）。
7.2.5 乙方向甲方及其聘请的中介机构提供的所有文件资料均合法、真实、
有效、完整，不存在任何隐瞒、遗漏或误导性陈述。
7.2.6 乙方已真实、完整地披露本协议签署日前影响目标股份价值的重大事
项。
7.2.7 股份交割日前，乙方不存在侵占目标公司任何资产且尚未归还的情形，
不存在任何侵害目标公司利益的情形。
7.2.8 股份交割日后，在未经甲方书面同意的情况下，乙方、乙方一致行动
人及乙方关联方不会以任何方式增持（包括乙方、乙方一致行动人及乙方关联方
增持或通过任何主体增持）目标公司股份；乙方、乙方一致行动人及乙方关联方
亦不会以增持目标公司股份或与任何其他第三方实际形成一致行动关系和签订
一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为目标公司的实际控制人或谋求对
目标公司的实际控制权或协助任何其他第三方谋求目标公司的控制权。
7.2.9 乙方应根据本协议的规定及甲方的合理要求，签订或出具必要文件或
采取必要行动，以使甲方完全实现其在本协议项下的权利。
7.2.10 除乙方或目标公司向甲方已披露的情况以外，截至本协议签署日，目
标公司及其子公司：
（1）均依法设立且有效存续；
（2）在乙方应当所知的最大范围之内，目标公司开展经营活动所需要的全
部重要证照、许可、批准等（以下合称“经营资质文件”）都已依法获得且在有
效期内，或已在申请，且不存在任何可能导致经营资质文件被有关政府部门或机
构撤销、吊销的情形；
（3）目前经营的业务和运营活动均符合所适用法律、法规的规定，且在乙
方应当所知的最大范围之内，没有发生任何违反上述法规的行为从而对目标公司
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经营造成重大影响的情形；
（4）已经完成所适用法律、法规所要求的税务登记，并依法纳税，且在乙
方应当所知的最大范围之内，不存在可能会引致重大税务处罚或补缴税款的情
形；
（5）对其各自目前经营的业务和运营有关的所有资产（包括但不限于土地
使用权、房屋所有权、房屋租赁权、专利、商标、域名），均根据相关权属文件
或依据依法订立、合法有效的协议而享有合法的权利，不存在对目标公司生产经
营构成重大影响的法律瑕疵；
（6）不存在向其他第三方作出任何对本次交易产生重大影响的承诺，或与
其他第三方达成对本次交易产生重大影响的约定。
7.2.11 除乙方或目标公司向甲方已披露的情况以外，截至本协议生效日，目
标公司不存在未披露的债务及或有负债。
7.2.12 除乙方或目标公司已经向甲方披露的情形外，对目标公司因为交割日
之前事项引发任何诉讼或责任，如因此导致目标公司经济损失的，自甲方向乙方
发出书面通知之日起30日内，乙方将按甲方受让股份比例现金补偿给甲方。
7.2.13 在本协议签订日至股份交割日后12个月内，乙方保证不以低于本协议
约定的价格转让其持有的目标公司股份。
7.3 甲方向乙方声明、承诺及保证如下：
7.3.1 甲方将依据本协议的约定向乙方支付股份转让价款，股份转让价款具
有合法来源。
7.3.2 在本次股份转让后，目标公司将保留原有业务并整合各方资源，促进
目标公司持续健康快速发展，甲方将对目标公司发展给予全力支持。
8.不竞争承诺
8.1 乙方承诺，本协议签订后，除甲方事先书面同意外，乙方及乙方一致行
动人在持有目标公司股份期间不得以任何形式从事或帮助他人从事与目标公司
业务或经营活动构成竞争的业务、服务或其他经营活动，相关商业机会应无偿提
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供给目标公司。
8.2 乙方董监高及目标公司董监高在目标公司任职期间，不得以任何形式从
事或帮助他人从事与目标公司构成竞争关系的业务经营活动或其他活动。
9.业绩承诺
9.1 乙方承诺，目标公司2019至2021年每年经审计的合并报表归属于上市公
司股东的扣除非经营性损益的净利润不低于2018年度经审计的合并报表归属于
上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润，且2019至2021年经审计的合并报表
归属于上市公司股东的净利润应在2018年度经审计的合并报表归属于上市公司
股东的净利润的基础上每年保持5%以上（含本数）的增长。
9.2 如乙方任一年度未实现本协议9.1约定的业绩承诺，乙方应向甲方作出补
偿。补偿金额计算方式为：业绩差额部分乘以目标股份占目标公司比例。
9.3 乙方因本协议9.2条对甲方做出补偿的形式为现金方式。自甲方发送现金
补偿通知书之日起30个工作日内，乙方未完成补偿支付给甲方的，甲方有权处置
乙方所持有的股权及其他财产以获得同等现金补偿。
10.协议变更、解除
10.1 协议变更
本协议签订日至交割日之前，一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的交
易或对目标股份有重大影响的情况时，各方根据具体情况，可与另一方协商相应
修改本协议。该等情况包括但不限于：
10.1.1 任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大影响的；
10.1.2任何监管机构的批文或指示。
10.2 协议解除
10.2.1 经各方协商一致，可以解除本协议。
10.2.2 乙方未按本协议约定解除目标股份权利限制、办理目标股份质押登记
或者过户登记手续，甲方有权单方面解除本协议。
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10.2.3 本协议签署后3个月内，本次交易无法通过宁波国资委或乙方股东大
会审议批准，且双方无法就本协议的修改达成一致意见，任何一方均有权单方面
解除本协议。
10.2.4 本协议签署后3个月内，本次交易无法取得国家市场监督管理总局等
相关主管部门出具的关于经营者集中反垄断审查不予禁止的决定，任何一方均有
权单方面解除本协议。
10.2.5 甲方未按本协议第5条约定支付目标股份转让款，乙方有权单方面解
除本协议。
10.2.6 任何一方如发生下列情形，另一方有权单方面解除本协议：
（1）任何一方所作的声明、保证与承诺是虚假的或存在严重误导，不办理
或不协助办理与本次股份转让有关的批准；
（2）本协议签署后至交割日前，适用的法律、法规出现影响本次交易的新
的规定或变化，或本次交易无法通过监管部门的审批，且本协议双方无法就本协
议的修改达成一致意见；
（3）因除国有资产监督管理部门以外的证券监督管理机构/证券交易所/市场
监督管理部门/登记结算机构等相关监督、管理部门不同意/禁止本次交易，并经
双方积极沟通后仍未取得上述监督、管理部门许可意见；
（4）任一方发生违反本协议情形的，经守约方发出书面要求后5个工作日内
未能纠正其违约行为或未能采取充分的补救措施。
11.保密事项和披露
11.1 为本条（指第11条，下同）之目的，“保密信息”是指在订立本协议
之前或因为本协议（或根据本协议订立的任何协议）的订立由一方（“信息提供
方”）向其他方（“接收方”）提供的，与下列事项相关的，关于本协议下所拟
订事项的任何性质的或任何形式的所有信息，包括在任何相关电脑系统中或以电
子形式保存或储存的或记录于磁性或其他可记录的介质中的信息，以及该等信息
的复制件，或接收方从信息提供方处另行得知的信息：
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11.1.1 本协议的条款；
11.1.2 就本协议进行的协商；
11.1.3 信息提供方的任何业务、财务或其他事项（包括未来计划和目标）。
11.1.4 为本条之目的，保密信息不包括：
（1）在信息提供方披露之前已由接收方合法拥有的信息，且不就该信息对
信息提供方负有任何保密义务；
（2）非因本协议的违反而由公众所知晓的信息；
（3）由于不就该信息对信息提供方负有任何保密义务的第三方的披露使得
接收方可以获得的信息；
（4）在不参考保密信息的情况下由接收方或其代表独立开发的信息。
为本条之目的，“ 代表”是指任何一方或其关联方的关联方、董事、高级
管理人员、高级职员、雇员、代理人或代表以及他们各自的律师、会计师、顾问
或财务顾问。
11.2 考虑到信息提供方向其披露保密信息，每一方作为接收方同意在本协
议签订后：
11.2.1 对保密信息保密；
11.2.2 除本条允许外，不向任何人士披露保密信息；
11.2.3 仅为本协议或其附带的行为之目的使用或复制保密信息。
11.3 本条并不禁止接收方：
11.3.1 仅为本协议之目的，以需要知道为基础向代表披露保密信息，前提是
接收方应确保任何接收其该等披露的代表应像接收方一样以遵守本条的约定，并
且接收方应就该代表未能实现该遵守向相关信息提供方负责；
11.3.2 在获得相关信息提供方事先书面同意后披露保密信息；
11.3.3 仅在被命令或被要求的范围内，根据可适用的法律、接收方所在的司
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法管辖区的政府或监管部门的法律和规则的要求（包括为本协议或在本协议项下
或根据本协议订立的任何其他协议引起的任何审判、仲裁或其他相似程序之目
的）或证券交易所的规定披露保密信息；
11.3.4 视情况而定，在为甲方或乙方获得在本协议中的全部利益而需要披露
的范围内披露保密信息。
11.4 当一方的任何代表成为本协议其他方的代表之后，不应根据本条使该
一方为该代表就在此之后发生的任何对本条的违反负责。
11.5 信息披露
在未获得其他方事先书面批准之前，任何一方不得就本协议的存在或内容发
布任何公告或通知，但前述规定不影响任何法律、监管部门或任何相关证券交易
所的规定要求的任何信息或权益披露。各方应当根据中国法律、监管部门或任何
相关证券交易所的规定进行完成本次交易的相关信息报送和披露义务。
12.不可抗力
不可抗力包括任何不可预见、不可避免并且不能克服的客观情况，诸如地震、
台风、洪水或其他自然灾害、火灾、爆炸、战争、暴乱、法律法规及政策变化等，
而这种客观情况已经或可能将会对本协议的一方或各方的业务状况、财务状况、
目标公司前景或本协议的履行产生重大影响。如果上述不可抗力事件的发生重大
影响一方履行其在本协议项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行不
视为违约。如果一方因违反本协议而延迟履行本协议项下的义务后发生不可抗
力，则该方不得以不可抗力的发生为由免除责任。宣称发生不可抗力事件的一方
应迅速书面通知另一方，并在其后的15天内提供证明不可抗力事件发生及其持续
的足够证据。
13.违约责任
13.1 除本协议第13.2条、第13.3条、第13.4条、第13.5条约定外，本协议任
何一方违反本协议所约定的声明或承诺或者任何义务，即构成违反本协议。违约
方应赔偿守约方因违约方的违约而给守约方直接或间接造成的一切索赔、损失、
责任、赔偿、费用及开支，前述费用包括但不限于律师代理费、案件受理费、公
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证费、财产保全费等一切实现债权所产生的费用，并向守约方承担相应的违约责
任。
13.2 如乙方违反本协议第2条尽职调查的约定，不配合甲方开展尽职调查，
甲方有权单方解除本协议，要求乙方返还诚意金并向甲方支付等额于诚意金的违
约金。
13.3 如乙方违反本协议第4条过渡期的承诺和保证、第6条目标公司组织架
构调整，甲方有权要求乙方承担赔偿责任，并向甲方支付等额于诚意金的违约金。
13.4 如甲方违反本协议第5条约定拒绝支付股份转让价款，乙方有权单方解
除本协议，并要求甲方向乙方支付交易总价款10%的违约金。
13.5 如乙方违反本协议约定拒绝或者无法将目标股份解除权利限制，办理
质押、过户登记至甲方名下，或因乙方原因导致目标股份无法及时获得上交所合
规性确认或者无法在中登公司办理登记的，甲方有权单方解除本协议，并要求乙
方向甲方返还甲方已经支付的股份转让价款，以及向甲方支付交易总价款10%的
违约金。
13.6 因一方违约导致另一方受到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责
任，违约一方除须承担上述违约责任外，应当对另一方由此受到的损失承担赔偿
责任。
13.7 在本协议签署后至本协议生效前，如本协议任何一方有故意隐瞒与订
立本协议有关的重要事实或提供虚假情况，或有其他违背诚实信用原则的行为，
给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。
四、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
截至本报告书签署之日，广天日月共持有上市公司377,100,000股股份，全部
为无限售流通股，占上市公司总股本的38.63%。其中，其所持有上市公司的股份
累计被质押179,411,838股，占其所持有上市公司股份的47.58%，占上市公司总股
本的18.38%。
由于本次权益变动所涉及的股份部分处于质押状态，协议转让所涉及的股份
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需在交易前完成解质押程序。因此，本次交易存在一定的不确定性，提请投资者
注意相关风险。
另外，广天日月持有的100,000,000股上市公司股份在中航证券客户信用交易
担保证券账户中用于开展融资融券业务，占其持有宁波建工股份总数的26.52%，
占宁波建工总股本的10.25%。
五、本次权益变动尚需取得的批准
截至本报告书签署之日，本次权益变动尚需取得广天日月股东大会通过、有
权国资主管部门的批复以及反垄断局对经营者集中反垄断申报的批准，目前相关
方正在为履行相关审批程序做准备。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在
一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
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第四节 资金来源
一、本次权益变动资金总额及资金来源
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人按照每股人民币4.25元/股的价
格受让广天日月持有的标的公司292,000,000股无限售条件的流通股股份，交易总
金额为12.41亿元。
本次权益变动中，信息披露义务人支付的股权转让价款全部来源于自有资金
和自筹资金。
自筹资金主要通过向银行申请并购贷款取得。截至2018年12月31日，信息披
露义务人合并报表（经审计）总资产为765.09亿元，净资产为377.83亿元，资产
负债率为50.62%；2018年全年实现营业收入73.79亿元，净利润3.37亿元。信息披
露义务人财务状况良好，有资金实力和能力完成本次收购。
二、本次权益变动资金来源的声明
信息披露义务人出具了《关于本次权益变动资金来源的声明》，本次权益变
动中，信息披露义务人用于收购的资金均来源于本公司的自有资金和自筹资金，
自筹资金主要通过向银行申请并购贷款取得，该等资金来源合法，不直接或者间
接来源于上市公司及其关联方，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交
易获取资金的情形，不存在任何结构化设计产品，不存在委托出资、代他人出资
的情形。
三、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动所需资金的支付方式详见本报告书“第三节 本次权益变动的
方式”之“三、本次权益变动所涉主要协议”。
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第五节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无未来12个月内改变宁波建工主营
业务或对宁波建工主营业务作出重大调整的计划。如果根据宁波建工实际情况需
要进行相应调整，信息披露义务人将促使宁波建工严格按照相关规定履行内部审
议程序及对外的信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或
置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无未来12个月内对宁波建工及其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也无对
宁波建工购买或置换资产的具体可行重组计划。本次交易完成后，信息披露义务
人根据其与宁波建工的发展需要，若制定和实施相应重组计划，将会严格履行必
要的法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
本次权益变动后，信息披露义务人将根据《公司法》、《公司章程》及上市
公司治理的相关法律法规，以及《股份转让协议》的相关约定，在保障中小投资
者利益的前提下，对宁波建工董事、监事以及高级管理人员进行适当调整。信息
披露义务人拟提名半数以上非独立董事、4名独立董事及2名监事，截至本报告书
签署之日，拟推荐的董事及监事人选尚未最终确定，信息披露义务人需履行内部
决策程序之后才能最终确定拟推荐董事及监事，届时信息披露义务人将按照有关
法律法规之要求，履行相应的董事、监事人员变更程序和信息披露义务。
除此之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现任董事、
监事和高级管理人员的更换计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调
整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披
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露义务。
四、对上市公司章程进行修改的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在本次权益变动完成后单方面对
上市公司章程提出修改的计划，但若因发行证券或资产重组、适应市场环境变化、
履行法律法规规定的义务，将会按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程
指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章程进行修改并及时予以披露。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作重大
变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承
诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司现有
分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要
求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行
相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，除上述披露的信息外，信息披露义务人无其他对上
市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。
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第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司《公
司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务。为保证上市公司的独立运作，
维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人已出具维持上市
公司独立性的承诺函，内容如下：
“（一）保证宁波建工人员独立
本公司承诺与宁波建工保证人员独立，保证宁波建工的总经理、副总经理、
财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司下属全资、控股或
其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的其
他职务，且不在本公司及本公司下属企业领薪；保证宁波建工的财务人员不在本
公司及本公司下属企业中兼职、领薪。
（二）保证宁波建工资产独立完整
1、保证宁波建工具有独立完整的资产；
2、保证宁波建工不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。
（三）保证宁波建工财务独立
1、保证宁波建工建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；
2、保证宁波建工具有规范、独立的财务会计制度；
3、保证宁波建工独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户；
4、保证宁波建工的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职；
5、保证宁波建工能够独立作出财务决策，本公司不干预宁波建工的资金使
用。
（四）保证宁波建工机构独立
1、保证宁波建工拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作；
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2、保证宁波建工办公机构和生产经营场所与本公司分开；
3、保证宁波建工董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公
司职能部门之间的从属关系。
（五）保证宁波建工业务独立
1、保证宁波建工业务独立；
2、保证宁波建工拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场自主经营的能力。”
二、同业竞争及关联交易
（一）同业竞争情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人子公司宁波交通工程建设集团有限
公司、宁波路桥工程建设有限公司等公司从事的建筑工程相关业务，与宁波建工
及其附属企业主营业务之间存在同业竞争。
为规范和解决同业竞争问题，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》，承诺内容如下：
“1、本次交易完成后，本公司将采取积极措施避免发生与宁波建工及其附
属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避
免发生与宁波建工及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、本次交易完成后，除宁波交通工程建设集团有限公司、宁波路桥工程建
设有限公司等公司外，本公司将避免新增任何与宁波建工及其控制的其他企业等
关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务单位，并将在适当时机整合
宁波交通工程建设集团有限公司、宁波路桥工程建设有限公司等公司与上市公司
存在的部分重合业务。
3、本次交易完成后，在作为上市公司股东期间，如本公司及本公司控制企
业获得从事新业务的机会，而该等业务与宁波建工及其附属企业主营业务构成或
可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益
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为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给宁
波建工或其附属企业。
4、本次交易完成后，本公司保证绝不利用对宁波建工及其子公司的了解和
知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与宁波建工及其子公司相竞争的业务或
项目。
5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
6、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给宁波建工造成的所有直接或间接损失。”
（二）关联交易情况
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制的企业将尽可能避免与
上市公司之间的关联交易。如信息披露义务人及其实际控制的企业将来无法避免
或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，信息披露义务
人或者实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、
合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，
依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权
益。
为减少和规范关联交易，信息披露义务人出具了关于减少和规范关联交易的
承诺函，承诺内容如下：
“1、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重大影响的
其他企业与本次交易完成后上市公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生
的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、
合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公
司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
2、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价
格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履
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宁波建工股份有限公司 详式权益变动报告书
行关联交易的信息披露义务。
3、本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公
司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。
4、本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业将不通过与上市公司的
关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司担任何不正当的义务。
5、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本公司
承担赔偿责任。”
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宁波建工股份有限公司 详式权益变动报告书
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司的资产交易
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或
者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情况。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员未发生合计金额超过5万元以上交
易的情况。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿
或类似安排
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公
司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合
同、默契或者安排
除本报告书已披露情况外，在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务
人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署
或者谈判的合同、默契或者安排。
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宁波建工股份有限公司 详式权益变动报告书
第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况
自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本报告书签署之日，信息披露义
务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月
买卖上市公司股票的情况
自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本报告书签署之日，信息披露义
务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属通过证券交易所的交易系统买卖
上市公司股票的情况如下：
姓名 关系 交易类别 交易时间 股份数量（股）
信息披露义 卖出 2019 年 3 月 13 日 4,600
周孝棠
务人董事 卖出 2019 年 3 月 14 日 4,600
周孝棠作出承诺，“本人买卖宁波建工的行为系基于股票二级市场情况自行
判断并决定的个人投资行为，本人并不知晓任何关于宁波建工及本次交易相关的
内幕信息，本人不存在利用内幕信息进行宁波建工股票交易的情形。”
除上述情形外，自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本报告书签署之
日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券
交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
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宁波建工股份有限公司 详式权益变动报告书
第九节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人2016年度、2017年度和2018年度的财务报表已经中兴财光华
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了中兴财光华审会字（2017）
第318054号、中兴财光华审会字（2018）第318046号和中兴财光华审会字（2019）
第318026号标准无保留意见的审计报告。信息披露义务人最近3年财务会计报表
具体情况如下：
一、合并资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 590,621.45 347,356.64 398,404.29
以公允价值计量且其变动
151.80 3.35 -
计入当期损益的金融资产
应收票据及应收账款 138,450.60 109,956.15 103,988.86
其中：应收票据 429.23 2,375.00 150.00
预付款项 12,428.63 19,689.20 17,597.81
其他应收款 359,137.86 449,468.26 392,193.81
其中：应收利息 - - 787.17
应收股利 - - -
存货 351,994.36 346,242.77 370,956.31
一年内到期的非流动资产 - - 13,114.40
其他流动资产 129,279.96 54,939.89 54,630.97
流动资产合计 1,582,064.66 1,327,656.26 1,350,886.45
非流动资产：
可供出售金融资产 157,288.21 168,363.61 189,438.44
长期应收款 95,323.33 148,254.13 125,872.53
长期股权投资 240,208.32 225,664.15 182,697.54
投资性房地产 - 4,211.08 4,357.33
固定资产 4,490,228.31 4,159,845.01 4,253,853.95
在建工程 724,384.40 883,072.74 577,895.66
工程物资 - - -
油气资产 - - -
无形资产 23,006.42 23,735.42 34,790.71
商誉 5,063.40 5,063.40 5,063.40
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项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
长期待摊费用 12,875.15 7,254.86 5,073.53
递延所得税资产 5,981.96 5,719.73 4,869.76
其他非流动资产 314,505.96 283,138.86 287,260.83
非流动资产合计 6,068,865.45 5,914,318.10 5,671,173.68
资产合计 7,650,930.11 7,241,974.36 7,022,060.13
流动负债：
短期借款 591,852.89 482,585.24 222,264.50
以公允价值计量且其变动
424.05 2,102.91 -
计入当期损益的金融负债
应付票据及应付账款 246,772.09 249,430.17 294,892.57
预收款项 36,415.81 85,446.78 31,394.20
应付职工薪酬 293.94 1,072.21 769.46
应交税费 15,851.19 13,058.90 6,892.53
其他应付款 97,462.95 110,527.90 92,889.41
其中：应付利息 18,874.88 16,522.56 22,377.17
应付股利 0.02 0.02 0.02
一年内到期的非流动负债 426,470.18 347,790.00 424,531.25
其他流动负债 263,391.09 71,037.75 18,042.32
流动负债合计 1,678,934.19 1,363,051.85 1,091,676.26
非流动负债：
长期借款 1,587,952.82 2,592,724.00 2,825,278.43
应付债券 377,439.42 376,895.85 376,352.29
长期应付款 204,212.74 134,158.94 34,184.09
递延收益 3,884.33 4,228.83 4,573.33
递延所得税负债 20,205.44 22,950.93 25,876.78
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 2,193,694.75 3,130,958.55 3,266,264.93
负债合计 3,872,628.94 4,494,010.40 4,357,941.19
所有者权益：
实收资本 293,670.00 293,670.00 293,670.00
资本公积 2,247,029.81 1,227,718.47 1,159,057.47
盈余公积 8,803.01 8,803.01 8,803.01
未分配利润 24,940.28 14,942.50 -3,419.36
归属于母公司所有者权益
2,574,399.85 1,559,959.63 1,487,152.64
合计
少数股东权益 1,203,901.32 1,188,004.33 1,176,966.30
所有者权益合计 3,778,301.17 2,747,963.96 2,664,118.94
负债和所有者权益总计 7,650,930.11 7,241,974.36 7,022,060.13
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二、合并利润表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 737,875.17 677,891.92 619,908.82
减：营业成本 514,421.29 479,797.09 470,258.58
税金及附加 4,430.01 2,174.18 12,404.08
销售费用 1,022.39 1,171.45 2,206.98
管理费用 21,181.51 19,573.80 17,818.46
研发费用 13,499.49 7,862.96 167.75
财务费用 187,890.14 193,729.10 228,271.99
其中：利息费用 201,248.62 206,758.46 226,145.34
利息收入 21,177.55 15,539.40 2,928.30
资产减值损失 811.44 5.78 -6,066.85
加：其他收益 6,764.64 33,013.82 -
投资收益（损失以“-”号填列） 49,870.21 45,837.24 20,258.91
其中：对联营企业合营企业投资收益 32,771.97 19,954.37 9,803.15
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 1,753.20 -2,101.60 -
资产处置收益（损失以“-”号填列） 3,201.53 804.79 2,328.18
二、营业利润（亏损“-”号填列） 56,208.48 51,131.80 -82,397.32
加：营业外收入 1,005.44 983.25 109,649.03
减：营业外支出 742.76 666.40 791.53
三、利润总额（亏损“-”号填列） 56,471.16 51,448.65 26,460.18
减：所得税费用 22,786.37 17,187.52 15,157.04
四、净利润（亏损“-”号填列） 33,684.79 34,261.13 11,303.14
（一）按经营持续性分类
1、持续经营净利润（净亏损以“－”
33,684.79 34,261.13 11,303.14
号填列）
2、终止经营净利润（净亏损以“－”
- - -
号填列）
（二）按所有权归属分类
1、归属于母公司所有者的净利润（净亏损
13,386.90 20,084.46 16,686.68
以“－”号填列）
2、少数股东损益（净亏损以“－”号填列） 20,297.89 14,176.68 -5,383.54
五、其他综合收益的税后净额
（一）归属母公司股东的其他综合收益的
-14,868.91 -14,215.87 -24,844.83
税后净额
1、不能重分类进损益的其他综合收益 - - -
（1）重新计量设定受益计划变动额 - - -
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宁波建工股份有限公司 详式权益变动报告书
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益 - - -
2、将重分类进损益的其他综合收益 -14,868.91 -14,215.87 -24,844.83
（1）权益法下可转损益的其他综合收益 -286.60 -33.25 8.27
（2）可供出售金融资产公允价值变动损益 -14,674.96 -14,118.83 -24,911.70
（3）持有至到期投资重分类为可供出售金
- - -
融资产损益
（4）现金流量套期损益的有效部分 - - -
（5）外币财务报表折算差额 92.65 -63.79 58.60
（6）其他 - - -
（二）归属于少数股东的其他综合收益的
- - -
税后净额
六、综合收益总额 18,815.88 20,045.27 -13,541.69
归属于母公司股东的综合收益总额 -1,482.02 5,868.59 -8,158.15
归属于少数股东的综合收益总额 20,297.89 14,176.68 -5,383.54
三、合并现金流量表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 701,865.88 577,424.31 466,142.58
收到的税费返还 136.06 5,933.17 765.69
收到的其他与经营活动有关的现金 246,529.00 126,824.06 255,029.75
经营活动现金流入小计 948,530.94 710,181.53 721,938.03
购买商品、接受劳务支付的现金 378,489.68 226,299.03 172,088.90
支付给职工以及为职工支付的现金 40,254.04 35,393.33 30,738.57
支付的各项税费 43,202.59 34,572.65 41,247.71
支付的其他与经营活动有关的现金 132,492.79 150,755.42 138,555.93
经营活动现金流出小计 594,439.09 447,020.44 382,631.11
经营活动产生的现金流量净额 354,091.85 263,161.10 339,306.92
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 259,069.23 275,952.86 565,117.85
取得投资收益所收到的现金 15,057.28 27,406.40 9,644.14
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收
11,800.91 931.16 17,380.08
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 14,293.81 -
收到的其他与投资活动有关的现金 15,835.67 65,674.91 43,545.38
投资活动现金流入小计 301,763.08 384,259.14 635,687.45
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宁波建工股份有限公司 详式权益变动报告书
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支
282,872.91 320,149.69 356,261.92
付的现金
投资所支付的现金 339,085.01 261,778.71 312,418.84
取得子公司及其他营业单位支付的现金 - -8,722.80 -1,729.75
支付的其他与投资活动有关的现金 24,604.64 2,900.00 40,900.00
投资活动现金流出小计 646,562.55 576,105.60 707,851.01
投资活动产生的现金流量净额 -344,799.47 -191,846.46 -72,163.56
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 375,085.23 52,675.25 235,719.75
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的
600 27,140.25 78,419.75
现金
取得借款所收到的现金 1,213,952.89 833,801.82 531,775.86
发行债券收到的现金 282,930.25 49,932.58 79,986.66
收到的其他与筹资活动有关的现金 - 14,820.58 3,861.00
筹资活动现金流入小计 1,871,968.37 951,230.23 851,343.27
偿还债务所支付的现金 1,377,844.71 792,368.13 985,610.53
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 251,273.73 279,966.99 266,008.47
其中：子公司支付少数股东股利、利润 20,800.15 14,852.90 11,176.95
支付的其他筹资活动所支付的现金 7,276.14 1,911.02 4,641.59
筹资活动现金流出小计 1,636,394.59 1,074,246.14 1,256,260.59
筹资活动产生的现金流量净额 235,573.78 -123,015.91 -404,917.32
四、汇率变动对现金的影响 -2,477.20 346.58 71.13
五、现金及现金等价物净增加额 242,388.96 -51,354.69 -137,702.84
加：期初现金及现金等价物余额 347,049.59 398,404.29 536,107.12
六、期末现金及现金等价余额 589,438.55 347,049.59 398,404.29
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第十节 其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六
条规定的情形并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的
规定提供有关文件
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在以下情形：
（一）利用上市公司的收购损害上市公司及其股东的合法权益；
（二）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（三）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（四）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（五）法律、法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
信息披露义务人已承诺能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定
提供有关文件。
二、其他说明
1、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变
动的有关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当
披露而未披露的其他重大信息。
2、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第十一节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人工商营业执照复印件；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单、身份证明及其股
票账户；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；
4、信息披露义务人关于本次权益变动开始接触的时间、进入实质性洽谈阶
段的具体情况说明；
5、本次交易涉及的《股份转让协议》；
6、信息披露义务人关于资金来源的声明；
7、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
8、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属
在本次权益变动之日前6个月内持有或买卖宁波建工股份的说明；
9、财务顾问及相关人员在本次权益变动之日前6个月内持有或买卖宁波建工
股票的情况；
10、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购
管理办法》第五十条规定的说明；
11、信息披露义务人关于维持上市公司独立性的承诺函；
12、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函；
13、信息披露义务人关于减少和规范关联交易的承诺函；
14、信息披露义务人2016-2018年度经审计的财务报告；
15、爱建证券有限责任公司关于宁波建工股份有限公司详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见；
16、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、查阅方式
上述备查文件备置于宁波建工住所及上海证券交易所，以备查阅。
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宁波建工股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人及其法定代表人声明
本人以及本人所代表的宁波交通投资控股有限公司，承诺本报告书不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
宁波交通投资控股有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：张春波
2019 年 8 月 29 日
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宁波建工股份有限公司 详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：何 俣 程勇军
财务顾问协办人：顾英如 何 骏
法定代表人： 祝 健
爱建证券有限责任公司
2019 年 8 月 29 日
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宁波建工股份有限公司 详式权益变动报告书
（此页无正文，为《宁波建工股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
宁波交通投资控股有限公司（盖章）
法定代表人（签字）： 张春波
2019 年 8 月 29 日
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宁波建工股份有限公司 详式权益变动报告书
附表：详式权益变动报告书附表
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名 上市公司所 浙江省宁波市鄞州区兴宁
宁波建工股份有限公司
称 在地 路 46 号
股票简称 宁波建工 股票代码 A 股：601789.SH
信 息 披
信 息 披 露 宁波交通投资控股有限公 浙江省宁波市鄞州区朝晖
露义务人注
义务人名称 司 路 416 弄 262 号
册地
拥有权益的 增加
有无一致行 有 □ 无
股份数量变 不变，但持股人发生变
动人
化 化 □
是 □
是 □
信息披露义 信息披露义 否
否
务人是否为 务人是否为 备注：本次权益变动后，
备注：在本次权益变动
上市公司第 上市公司实 信息披露义务人的实际控
后，信息披露义务人将成
一大股东 际控制人 制人宁波国资委将成为上
为第一大股东。
市公司实际控制人。
信息披露义
信息披露义
是 □ 务人是否拥 是 □
务人是否对
否 有境内、外 否
境内、境外其
回答“是”，请注明公司 两个以上上 回答“是”，请注明公司家
他上市公司
家数 市公司的控 数
持股 5%以上
制权
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通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
式（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义
务人披露前
持股种类： 无
拥有权益的
股份数量及
持股数量： 0股
占上市公司
已发行股份
持股比例： 0%
比例
本次发生拥
变动种类：协议转让人民币普通股
有权益的股
份变动的数
变动数量： 292,000,000 股
量及变动比
例
变动比例： 29.92%
与上市公司
之间是否存
是 否 □
在持续关联
交易
与上市公司
之间是否存 是 否 □
在同业竞争
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信息披露义
务人是否拟
于未来 12 个 是 □ 否
月内继续增
持
信息披露义
务人前 6 个
月是否在二
是 □ 否
级市场买卖
该上市公司
股票
是否存在《收
购办法》第六
是 □ 否
条规定的情
形
是否已提供
《收购办法》
是 否 □
第五十条要
求的文件
是否已充分
披露资金来 是 否 □
源
是否披露后
是 否 □
续计划
是否聘请财
是 否 □
务顾问
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本次权益变
动是否需取
是 否 □
得批准及批
准进展情况
信息披露义
务人是否声
明放弃行使 是 □ 否
相关股份的
表决权
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（此页无正文，为《宁波建工股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖
章页）
宁波交通投资控股有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：张春波
2019 年 8 月 29 日
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