宁波建工：2019年度第二次临时股东大会法律意见书2019-11-19
浙江甬信律师事务所 法律意见书
浙江甬信律师事务所
关于宁波建工股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会之
法律意见书
致：宁波建工股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下称
“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规
则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下称“《从业办法》”）及贵公司章程（以下称“《公司章程
》”）等有关规定，本所指派卜未鸣、巨瑞瑞律师出席贵公司2019年第二次
临时股东大会（以下称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性
、合法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导
性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他
任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公
告。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业办
法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神
，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具
法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
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经核查，本次会议由贵公司第四届董事会第十一次会议决定召开并由董
事会召集。贵公司董事会于2019年11月2日在《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
公开发布了《宁波建工关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》，该通
知载明了本次会议召开的时间、地点，股东有权亲自或委托代理人出席股东
大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系
地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容
进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
贵公司现场会议于2019年11月18日下午13时30分在宁波市鄞州区宁穿
路538号公司总部会议室如期召开，由贵公司董事长徐文卫先生主持。
本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为
2019年11月18日上午9:15—9:25,9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过上
海 证 券 交 易 所 互 联 网 投 票 系 统 投 票 的 具 体 时 间 为 2019 年 11 月 18 日
9:15-15:00。
经核查，贵公司本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载
明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、
规范性文件及贵公司章程的规定。
二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及贵公
司章程规定的召集人的资格。
根据出席本次会议股东的签名及授权委托书，现场及网络出席会议的股
东（股东代理人）共计 21 人，代表股份 418,846,180 股，占贵公司股份总
数的 42.9110%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有
贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。经核查，上述出席本次
会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和贵公司章程的规定，合法
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有效。
三、本次会议各项提案、表决程序与表决结果
（一）本次股东大会审议的议案
根据《宁波建工关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》（以下
简称《第二次临时股东大会通知》），提请本次股东大会审议的提案为：
累积投票议案:
1.00 关于公司董事会提前换届选举非独立董事的议案
1.01 周杰
1.02 徐文卫
1.03 姚晔
1.04 张朝君
1.05 王善波
1.06 陈静
1.07 吴植勇
2.00 关于公司董事会提前换届选举独立董事的议案
2.01 梅晓鹏
2.02 张叶艺
2.03 蔡先凤
2.04 黄惠琴
3.00 关于公司监事会提前换届选举非职工监事的议案
3.01 吴文奎
3.02 张艳
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3.03 陈楷升
非累积投票议案：
4 关于为控股子公司提供担保的议案
特别决议案：无；
对中小投资者单独计票的议案：序号1、2、3、4；
涉及关联股东回避表决的议案：无；
应回避表决的关联股东名称：无；
涉及优先股股东参与表决的议案：无
其中，特别决议案需经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
上述议案意见公司董事会于《第二次临时股东大会通知》中列明并披露，
其会议实际审议事项与《第二次临时股东大会通知》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及网络投票方式就上述
议案进行了投票表决。会议按照法律、法规及《公司章程》、《议事规则》
规定的程序，以现场记名方式进行表决，选举了2名股东代表和1名监事进行
计票和监票，并根据上海证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据
进行网络表决计票。由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束
后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表
决结果。
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（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的提案，表决结果如下：
1、 累积投票议案表决情况
序号 累积投票议案名称 得票数占出席会
投票数 议有效表决权的
1.00 关于公司董事会提前换届选举非独立董事的议案
比例
1.01 周杰 418,849,882 100.0008
1.02 徐文卫 418,840,182 99.9985
1.03 姚晔 417,340,182 99.6404
1.04 张朝君 417,340,182 99.6404
1.05 王善波 417,840,182 99.7598
1.06 陈静 417,340,182 99.6404
1.07 吴植勇 417,340,188 99.6404
得票数占出席会
2.00 关于公司董事会提前换届选举独立董事的议案 投票数 议有效表决权的
比例
2.01 梅晓鹏 417,849,882 99.7621
2.02 张叶艺 417,840,182 99.7598
2.03 蔡先凤 417,840,182 99.7598
2.04 黄惠琴 415,840,182 99.2823
得票数占出席会
3.00 关于公司监事会提前换届选举非职工监事的议案 投票数 议有效表决权的
比例
3.01 吴文奎 418,849,882 100.0008
3.02 张艳 417,340,183 99.6404
3.03 陈楷升 417,340,188 99.6404
2、 非累积投票议案表决情况
同意股数占出席
序号 议案名称 同意（股） 反对（股） 弃权（股） 会议有表决权的
比例（%）
《关于为控股子公司
4 418,412,680 433,500 0 99.8965
提供担保的议案》
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根据表决结果，上述议案均已获得股东大会审议通过。
经核查，贵公司本次会议的会议记录已由出席本次会议的贵公司董事、
监事、董事会秘书签署，会议决议已由出席本次会议的贵公司董事签署。
本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性
文件及贵公司章程的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符
合法律法规、规范性文件及贵公司章程的规定，本次会议召集人和出席会议
人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
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（此页无正文，为《浙江甬信律师事务所关于宁波建工股份有限公司2019
年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
负 责 人:
卜未鸣
浙江甬信律师事务所 经办律师 :
卜未鸣
巨瑞瑞
二〇一九年十一月十八日
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