*ST蓝科：2018年第一次临时股东大会会议资料2018-07-04
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
二〇一八年第一次临时股东大会
会议资料
2018-7-9
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
目录
2018 年第一次临时股东大会会议议程 ............................................................................2
关于修订公司章程的议案 ...................................................................................................4
关于公司与国机财务公司签订金融服务协议的议案 ...................................................7
关于为公司产品销售向客户提供融资租赁回购担保的议案 ................................... 13
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
2018 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间:2018 年 7 月 9 日下午 14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：上海蓝滨石化设备有限责任公司会议室
会议出席人：2018 年 7 月 3 日交易结束后在中国登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人；本公司董
事、监事及高级管理人员、本公司聘请的律师。
会议主持人：公司董事长张延丰先生
会议议程：
一、 宣布会议开始。
二、 宣布大会出席情况、会议事项及投票表决办法。
三、 会议进入议题的审议阶段，宣读、讨论、审议各项议案：
1. 审议《关于修订公司章程的议案》；
2. 审议《关于公司与国机财务公司签订金融服务协议的议案》；
3. 审议《关于为公司产品销售向客户提供融资租赁回购担保的
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议案》；
四、 回答股东提问时间；
五、 股东对上述议案进行投票表决（本次会议现场表决后，将由上
交所信息服务平台合并统计现场与网络表决结果）；
六、 宣布投票表决结果；
七、 宣读股东大会决议；
八、 宣读本次股东大会法律意见书；
九、 公司董事签署股东大会决议，董事、记录人签署会议记录；
十、 宣布大会结束。
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会
二〇一八年七月九日
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议案一：
关于修订公司章程的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《上市公司章程指引（2016 年修订）》及公司
实际经营需要，为进一步完善公司治理，结合实际情况，公司拟对《甘
肃蓝科石化高新装备股份有限公司章程》进行修订完善，将党建工作
总体要求等纳入公司章程。具体如下：
原章程条款 修改后章程条款
第一条 为维护甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以 第一条 为维护甘肃蓝科石化高新装备股份
下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的
和行为，充分发挥公司党组织的政治核心作用，根据《中 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）
和其他有关规定，制订本章程。
第九条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党 第九条 根据《党章》规定，公司设立中共
的组织，党委（党组）发挥领导核心和政治核心作用，把 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司委员会
方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备 （以下简称公司党委），公司党委发挥领导核
足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 心和政治核心作用，把方向、管大局、保落
实。公司党委要配备足够数量的党务工作人
员，保障党组织的工作经费。
原《公司章程》增加一条作为第一百一十一条，《公司章程》作上述修改后，后续相应条款序号依次顺延。
新增内容如下：
第一百一十一条 董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。
第一百五十二条 公司根据《党章》规定，设立中共甘肃 第一百五十三条 公司党委设书记 1 名，其
蓝科石化高新装备股份有限公司委员会（以下简称公司党 他党委成员若干名。董事长、党委（党组）
委），党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。董事长、党 书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建
委（党组）书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工 工作的专职副书记。符合条件的党委成员可
作的专职副书记。符合条件的党委（党组）成员可以通过 以通过法定程序进入董事会、监事会、经理
法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、 层，董事会、监事会、经理层成员中符合条
经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进 件的党员可以依照有关规定和程序进入党
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入党委。同时，按规定设立纪委（纪检组）。健全公司党的 委。同时，按规定设立纪委。
基层组织体系，建立党的工作机构，配备足够数量的党务
工作人员，保障党组织的工作经费，发挥好党委把方向、
管大局、保落实的重要作用。
第一百五十三条 公司党委行使下列职权： 第一百五十四条 公司党委行使下列职权：
(一) 发挥政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作； (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯
(二) 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行， 彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，
落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级 国资委党委以及上级党组织有关重要工作部
党组织有关重要工作部署； 署；
(三) 支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经
使职权； 营管理者以及经营管理者依法行使用人权相
(四) 加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精 结合。党委对董事会或总经理提名的人选进
神文明建设和工会、共青团等群众组织； 行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总
(五) 参与企业重大问题的决策，讨论审议“三重一大” 经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选
事项； 进行考察，集体研究提出意见建议。
(六) 全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营
工作； 管理事项和涉及职 工切身利益的重大问题，
(七) 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者 并提出意见建议。
以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司
总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事 思想政治工作、统战工作、精神文明建设、
会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考 企业文化建设和工会、共青团等群团工作。
察，集体研究提出意见建议。 领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督
(八) 研究讨论公司改革发展稳定、 重大经营管理事项 责任。
和涉及职 工切身利益的重大问题， 并提出意见建议。
(九) 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治
工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、
共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委（纪检
组）切实履行监督责任。
(十) 研究其它应由公司党委决定的事项。
原《公司章程》中删除第一百五十四条、第一百五十五条，《公司章程》作上述修改后，后续相应条款序
号依次顺延。
第一百五十四条 董事会决定公司重大问题，应当事先听
取公司党委的意见。重大经营管理事项必须经公司党委研
究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。
第一百五十五条 公司党委对董事会或总经理提名的人选
进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提
名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出
意见建议。
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该议案已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次
会议审议通过，请各位股东审议表决。
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会
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议案二：
关于公司与国机财务公司签订金融服务协议的议案
各位股东、股东代表：
一、 关联交易概述
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟与
国机财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订金融服务协议，
开展相关金融服务，本着平等自愿、诚实守信、互惠互利的原则于
2018 年 6 月签订了《金融服务协议》，财务公司为公司提供综合授信
不高于人民币 5 亿元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
公司与财务公司同受中国机械工业集团有限公司控制，根据《上
海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与财务公司签订《金融服
务协议》构成关联交易。
二、 关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易的交易对方为财务公司，与公司同受中国机械工业集团
有限公司控制，因此公司与财务公司构成关联关系。
（二）关联人基本情况
1. 关联方概况：
关联方名称：国机财务有限责任公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：北京市海淀区丹棱街 3 号 A 座
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法定代表人：李家俊 注册资本：人民币 15 亿元
实际控制人：中国机械工业集团有限公司
主营业务：经中国银行业监督管理委员会批准，公司的经营范围
包括如下本外币业务：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用见
证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项收付；3、
对成员单位提供担保；4、办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；
5、对成员单位办理票据承兑与贴现；6、办理成员单位之间的内部转
账结算及相应的结算、清算方案设计；7、吸收成员单位的存款；8、
对成员单位办理贷款及融资租赁；9、从事同业拆借；10、承销成员
单位的企业债券；11、经批准发行财务公司债券；12、对金融机构的
股权投资；13、有价证券投资；14、成员单位产品的消费信贷、买方
信贷及融资租赁。
2. 财务公司最近三年发展状况
财务公司自成立以来，聚焦资金集中和产融结合两大功能，坚持
产品创新、系统创新、服务创新，坚持特色化、差异化战略，提供与
银行业务差异化的、更符合集团企业个性化特点的金融服务方案。三
年来，财务公司存款、贷款、结算等各类业务稳步发展，营业收入、
利润总额持续增长，资产规模逐步扩大，得到了成员单位的高度认可。
2017 年末，公司资产规模达 278.94 亿元；公司贷款拨备率 2.81%，
实际计提拨备金额 2.92 亿元。2016 年至 2018 年，营业收入年平均
增长率达 1%，利润总额年均增长率为 5%。
3. 财务公司最近一年主要财务指标：
2017 年末，资产总额 278.94 亿元，净资产 23.76 亿元，营业收
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入 7.52 亿元，净利润 2.67 亿元。
三、 关联交易标的基本情况
1. 基本情况
公司与财务公司开展存款、贷款、结算及其他金融服务。财务公
司为公司提供综合授信不高于人民币 5 亿元。
2. 关联交易价格确定的原则
财务公司为公司提供金融服务时，公司在其处的存款利率执行中
国人民银行统一颁布的同种类存款利率，亦不低于同期中国主要商业
银行同种类存款的存款利率；贷款利率执行中国人民银行统一颁布的
同期贷款基准利率，亦不高于同期中国主要商业银行同种类贷款的贷
款利率；除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准不高于（或
等于）国内其他金融机构同等业务费用水平。
四、 关联交易的主要内容和履约安排
协议主体：
甲方：甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
乙方：国机财务有限责任公司
1.服务范围
在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，乙方在下列
范围内为甲方提供优质高效的全方位金融服务。
1.1 本、外币存款服务
1.2 本、外币贷款服务
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1.3 结算服务
1.4 办理票据承兑与贴现
1.5 办理委托贷款
1.6 承销企业债券
1.7 办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务
1.8 提供担保
1.9 外汇业务
1.10 经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务
本金融服务协议的范围不包括为甲方募集资金提供的金融服务，
甲方募集资金须严格按照相关法律、法规及中国证监会有关募集资金
的管理规定进行管理，专户存储。
本金融服务协议的范围包括甲方及其子公司。
2. 服务具体内容
2.1 甲方在乙方的存款余额不超过公司货币资金总额（不含甲方
募集资金）的 70%，且不超过伍亿元人民币；乙方承诺为甲方提供综
合授信伍亿元人民币（包括但不限于贷款、保函、融资租赁、票据承
兑与贴现）。
2.2 乙方在为甲方提供上述金融服务业务的同时，承诺遵守以下
原则：
2.2.1 甲方在乙方的各类存款，乙方按不低于中国人民银行同
期同档次存款基准利率计付存款利息。
2.2.2 甲方在乙方取得的贷款，乙方按不高于同期境内商业银
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行的同类型贷款利率计收贷款利息。
2.2.3 乙方为甲方提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，
收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。
2.2.4 乙方免予收取甲方在乙方进行资金结算的资金汇划费用。
3. 双方的陈述和保证
3.1 甲方的陈述和保证
3.1.1 甲方是依法成立的股份有限公司，具有独立的企业法人
资格，现持有有效的企业法人营业执照；
3.1.2 甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规
定的营业范围的活动；
3.1.3 甲方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所
需的内部授权，签署本协议的是甲方的法定代表人或授权代表，并且
本协议一经签署即对甲方具有约束力；
3.1.4 甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其
订立的任何其他协议、公司章程或法律法规。
3.2 乙方的陈述和保证
3.2.1 乙方是依法成立的有限责任公司，具有独立的企业法人
资格，现持有有效的企业法人营业执照；
3.2.2 乙方是中国银监会批准的经营存贷款业务的非银行性金融
机构，一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范
围的活动；
3.2.3 乙方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所
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需的内部授权，签署本协议的是乙方的法定代表人或授权代表，并且
本协议一经签署即对乙方具有约束力；
3.2.4 乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其
订立的任何其他协议、公司章程或法律法规。
3.2.5 乙方承诺保证甲方资金的安全性、流动性及合理的收益
性，并为甲方提供更多的金融服务支持。
4. 违约责任
甲乙双方应本着诚实守信的原则，在法律法规允许的范围内严格
履行本协议的各项规定。任何一方违反本协议约定，违约方应赔偿非
违约方所遭受的全部实际损失和期待利益的损失。
该议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，请各位股东
审议表决。
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二〇一八年七月九日
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议案三：
关于为公司产品销售向客户提供融资租赁
回购担保的议案
各位股东、股东代表：
一、 回购担保情况概述:
为解决客户在购买甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下
简称“本公司”）产品（年产10万吨变压器油装置和年产20万吨苯乙
烯装置）中的资金问题，拓宽产品销售渠道。本公司与国机财务有限
责任公司（以下简称“国机财务”）、宁波科元塑胶有限公司（以下
简称“科元塑胶”）签订《融资租赁合同》，约定国机财务根据科元
塑胶的要求向本公司购买年产10万吨变压器油装置和年产20万吨苯
乙烯装置（以下简称“租赁物”），支付价款合计人民币19,988.19
万元，并将租赁物出租给科元塑胶使用。同时本公司与国机财务签订
《回购担保合同》，本公司向国机财务承担余额回购担保义务。根据
协议，公司将在销售年产10万吨变压器油装置和年产20万吨苯乙烯装
置融资租赁交易中承担余额回购担保义务。同时，宁波塑胶的股东科
元控股（宁波）集团有限公司（以下简称“科元集团”）向本公司提
供反担保，并且将科元集团持有科元塑胶的30%股权质押给本公司。
科元集团法定代表人陶春风也对此向本公司承担保证担保。
（一）交易对方情况介绍
交易对方名称：国机财务有限责任公司
注册地址：北京市海淀区丹棱街3号A座
法定代表人：李家俊 注册资本：人民币15亿元
与公司的关联关系：同受中国机械工业集团有限公司控制。
经营业务为：经中国银行业监督管理委员会批准，公司的经营范
围包括如下本外币业务：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用
见证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项收付；
3、对成员单位提供担保；4、办理成员单位之间的委托贷款及委托投
资；5、对成员单位办理票据承兑与贴现；6、办理成员单位之间的内
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部转账结算及相应的结算、清算方案设计；7、吸收成员单位的存款；
8、对成员单位办理贷款及融资租赁；9、从事同业拆借；10、承销成
员单位的企业债券；11、经批准发行财务公司债券；12、对金融机构
的股权投资；13、有价证券投资；14、成员单位产品的消费信贷、买
方信贷及融资租赁。
国机财务最近一期财务指标：资产总额278.94亿元，净资产23.76
亿元，营业收入7.52亿元，净利润2.67亿元。
（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序。
1.2018年6月22日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了
《关于为公司产品销售向客户提供融资租赁回购担保的议案》，根据
有关规定，公司关联董事已回避表决，其余非关联董事均投票同意。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人名称：宁波科元塑胶有限公司
注册地址：宁波市北仑区戚家山港口路98号
法定代表人：陶春风 注册资本：人民币65,971.2125万元
经营范围：其他危险化学品的票据贸易（经营范围内容详见甬市
L安经（2016）0059《危险化学品经营许可证》）；危险化学品生产
（经营范围内容详见（ZJ）WH安许可证字【2017】-B-1746《安全生
产许可证》）； 混合轻芳烃、混合重芳烃、重质芳烃（固态）、导
热油、道路沥青、戊烷发泡剂、变压器油、白油、高沸点芳烃溶剂、
工业用碳十粗芳烃的生产（以上产品除危险化学品外）；港口经营：
为船舶提供码头设施，为港区内提供货物装卸服务；自营和代理各类
货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物
及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（二）被担保人最近一年又一期的主要财务指标
截至2017年12月31日，科元塑胶资产总额461,875.88万元，负债
总额378,444.18万元，净资产83,431.70万元,资产负债率为81.84%；
营业收入544,516.06万元，净利润21,822.23万元（经审计的数据）。
截至2018年3月31日，科元塑胶资产总额394,024.36万元，负债总额
302,816.19万元，净资产91,208.17万元，资产负债率为76.85%；营
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业收入106,591.26万元，净利润7,335.94万元。
科元集团截至2017年12月31日，资产总额79,472.10万元，负债
总额5,806.76万元，净资产73,665.34万元,资产负债率为7.31%；营
业收入0万元，净利润-48.45万元（经审计的数据）。截至2018年3
月31日，资产总额79,921.21万元，负债总额6,076.00万元，净资产
73,845.21万元，资产负债率为7.60%；营业收入0万元，净利润-0.13
万元。
（三）被担保人与本公司系客户与供货商的关系，不存在任何关
联关系，以上交易不构成关联交易。
三、回购担保协议的主要内容
（一）担保方式：融资租赁回购担保
（二）产品类型：年产10万吨变压器油装置和年产20万吨苯乙烯
装置销售
（三）期限：36个月
（四）金额：不超过人民币15,000万元
（五）反担保的具体内容：科元塑胶股东科元控股（宁波）集团
有限公司用其持有的科元塑胶股权向本公司提供反担保。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，本公司及控股子公司对外无担保。本次担保额为
不超过人民币15,000万元，2017年12月31日公司净资产为
1,751,355,822.08元（经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计），
占净资产的8.56%。
该议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，请各位股东
审议表决。
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会
二〇一八年七月九日
