甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
  二〇一八年第二次临时股东大会
            会议资料




              2018-8-10
        甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司                               2018 年第二次临时股东大会会议资料




目录

2018 年第二次临时股东大会会议议程 ............................................................................2

关于签订重大合同的议案 ...................................................................................................4
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           2018 年第二次临时股东大会会议议程



现场会议时间:2018 年 8 月 10 日下午 14:00

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投

票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票

时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。


现场会议地点：上海蓝滨石化设备有限责任公司会议室


会议出席人：2018 年 8 月 6 日交易结束后在中国登记结算有限责任

公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人；本公司董

事、监事及高级管理人员、本公司聘请的律师。

会议主持人：公司董事长张延丰先生

会议议程：

一、 宣布会议开始。

二、 宣布大会出席情况、会议事项及投票表决办法。

三、 会议进入议题的审议阶段，宣读、讨论、审议各项议案：

   1. 审议《关于签订重大合同的议案》；

四、 回答股东提问时间；

五、 股东对上述议案进行投票表决（本次会议现场表决后，将由上
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  交所信息服务平台合并统计现场与网络表决结果）；

六、 宣布投票表决结果；

七、 宣读股东大会决议；

八、 宣读本次股东大会法律意见书；

九、 公司董事签署股东大会决议，董事、记录人签署会议记录；

十、 宣布大会结束。

                          甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会

                                                  2018 年 8 月 10 日
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议案一：


                   关于签订重大合同的议案

各位股东、股东代表：

    2018 年 7 月，甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称

“公司或本公司”）与哈密煤基化工研究院（有限公司）（以下简称“哈

密煤化院”）签订哈密煤化院年产 60 万吨洁净型煤项目 EPC 总承包合

同，说明如下：

    一、审议程序情况

    公司于 2018 年 7 月 25 日召开第四届董事会第五次会议，审议通

过了《关于签订重大合同的议案》，本次签订的合同涉及关联关系，

还需提交股东大会审议通过后生效。

    二、合同标的和对方当事人情况

    （一）合同标的情况

    工程名称：哈密煤基化工研究院（有限公司）年产 60 万吨洁净

型煤项目

    工程地点：新疆哈密兵团第十三师骆驼圈子工业园区

    承包方式：EPC 总承包

    （二）合同对方当事人情况。

     1.哈密煤基化工研究院(有限公司)

        企业性质：有限公司

    注册地：新疆哈密市十三师红星四场中星西路 17 号
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    主要办公地点：乌鲁木齐经济技术开发区

    法定代表人：操斌

    注册资本：300 万元

    主营业务：煤化工、催化剂（净化剂）、精细化工、化工新材料、

环保和农用化学品新工艺、新技术、新装备的研究开发和推广应用。

    主要股东或实际控制人：哈密天合投资有限公司

    2、合同对方主要业务最近三年发展状况

    2018 年 6 月 28 日哈密煤化院进行了工商变更，变更为哈密天合

投资有限公司（以下简称“哈密天合”）全资子公司。

    3、合同双方存在关联关系

    哈密天合为新疆中能绿源发展有限公司（简称中能绿源）控股子

公司，其中中能绿源占股 70%；中能绿源为北方公司全资子公司；北

方公司为中国能源工程集团有限公司（简称中国能源）控股子公司，

其中中国能源占股 50%；中国能源为中国浦发机械工业股份有限公司

（简称中国浦发）控股子公司，其中中国浦发占股 40%。

    公司和中国浦发同为中国机械工业集团有限公司（以下简称“国

机集团”）控股子公司，国机集团控股本公司 58.54%股权，控股中

国浦发 54.15%股权。

    公司与哈密煤化院关联关系如下图：
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                          中国机械工业集团有限公司




                   58.54%                        54.15%

                  甘肃蓝科石化高新       中国浦发机械工
                  装备股份有限公司       业股份有限公司
                                                 40%
                                         中国能源工程
                                         集团有限公司
                                                 50%
                                         北 方 公 司
                                                 100%
                                         新疆中能绿源
                                         发展有限公司

                                                  70%

                                          哈密天合投
                                          资有限公司
                                                 100%
                                          哈密煤基化
                                          工研究院(有
                                          限 公 司 )



   4.哈密煤化院为哈密天合控股全资子公司，自工商注册登记以来

未发生经济业务，也未建立账套进行业务核算。
    5.哈密天合最近一年主要财务指标：
    2017 年末，资产总额 10,304.15 万元，净资产 931.36 万元，营
业收入 917.56 万元，净利润-58.95 万元。
    6、哈密天合已拨入专项款 1100 万元。哈密煤化院已预付工程进
度款 500 万元，设备材料款 900 万元。
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    三、合同主要条款
    金额：人民币 18600 万元(大写：壹亿捌仟陆佰万元整)
    结算方式：合同签订后，实际以公司施工图据实结算，按月支付
工程进度款。每月 25 日前公司向哈密煤化院提交经双方审核确认的
上月实际完成工程量 85%等额发票后，哈密煤化院向公司支付相应的
进度款（如有代付相应扣除），至 2018 年 12 月 20 日前支付到合同
总价款的 85%。
    余款 15%为质保金，如果在质保期内，工程未发生保修范围内的
质量问题，或发生质量问题后承包人在规定的时间内修复了质量缺陷，
并经哈密煤化院检验合格后，哈密煤化院在工程交接之日起 12 个月
后 30 天内结清。
   履行地点和方式：新疆哈密兵团第十三师骆驼圈子工业园区，承
   包方式：EPC 总承包。

    履行期限：自合同签订生效起，至竣工结算价款支付完毕，承包

人向发包人交付竣工工程后，本合同即告终止。
    违约责任：

    (1)发包人违约的具体责任如下：

    ① 发包人不按合同约定支付工程预付款，承包人可向发包人发

出要求付款的通知，发包人收到承包人通知后仍不能按要求付款，可

与承包人协商签订延期付款协议。协议应明确延期支付的时间和从发

包人收到承包人通知第 15 天起计算应付款的贷款利息。

    ② 发包人不按合同约定支付工程进度款，承包人可向发包人发

出要求付款的通知，发包人收到承包人通知后仍不按要求付款，可与

承包人协商签订延期付款协议。协议应明确延期支付的时间和从计量
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结果确认后第 15 天起计算应付款的同期银行贷款利息。

    ③ 发包人不按合同约定，无正当理由不支付工程竣工结算价款，

承包人可向发包人发出要求付款的通知，发包人收到承包人通知后仍

不能按要求付款，可与承包人协商签订延期付款协议。协议应明确延

期支付的时间和从办完结算手续之日起计算应付款的贷款利息。

    (2)承包人违约的具体责任如下：

    ① 承包人未履行合同对承包人权利、义务和工作的约定；

    ② 因承包人原因不能按照协议书约定的中交日期完工；

    ③ 承包人提交审查的基础工程设计或详细工程设计深度未达到

《建筑工程设计文件编制深度规定》（2003 年版）、石油化工装置

基础工程设计（初步设计）内容规定》及国家建委《设计文件的编制

和审批办法》要求，或未按发包人书面审查意见进行补充及修改；

    ④ 承包人不遵守合同约定，未经发包人同意擅自修改或变更设

计；

    ⑤ 本合同约定提到承包人不得将不合格设备、材料用于工程；

    ⑥ 因承包人原因工程质量达不到协议书约定的质量标准，不能

满足合同提到的质量要求；

    ⑦ 因承包人原因再次生产考核失败，工程项目因设计、采购、

施工原因达不到发包人招标文件第四章“技术条件和技术要求”或承

包人的各项性能保证值；

    ⑧ 承包人不遵守本合同对交工文件和竣工图约定；

    ⑨ 施工中忽视安全，经总监理工程师提出后又不立即采取有效
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措施；

    ⑩ 承包人其他违约情况。

    承包人违约时，发包人有权从工程款中扣留违约金，或从质量保

证金中得到违约金。

    当承包人的违约侵害了发包人利益，除了赔偿给发包人造成的损

失和增加的费用外,发包人有权行使上述罚款权力，直至解除部分或

全部工程合同，承包人应迅速采取行动禁止违约事件的进一步扩大和

延续，保证工程按发包人要求得以控制，当发包人确信承包人已无法

继续正常履行合同时，发包人有权另行委托有资格的第三方进入施工

现场，完成承包人因违约而被解除的部分或全部工作，承包人应无条

件（无偿）给予配合。

    争议解决方式：

    (1)发包人和承包人在履行合同时发生争议，可以和解或者报上

级主管部门进行协调。当事人不愿和解、调解或者和解、调解不成的，

向工程所在地的人民法院起诉。

    (2)发生争议后，除非出现下列情况的，双方都应继续履行合同，

实施工程：

    ① 单方违约导致合同确已无法履行，双方协议停止实施工程；

    ② 调解要求停止实施工程，且为双方接受；

    ③ 法院要求停止实施工程。

    合同生效条件和时间：合同于 2018 年 7 月 12 日签订，自双方签

字盖章之后，经公司董事会及股东大会通过后并经哈密煤化院确定后
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即日生效。

    合同签署时间：2018 年 7 月 12 日

    合同签署地点：新疆哈密


    四、合同履行对公司的影响

   1. 本合同的签订和履行预计对公司 2018 年度业绩具有积极影响。

有利于公司在煤机领域的业务拓展，有利于提升公司 EPC 实施能力。

   2. 本合同的签订和履行不会对双方形成依赖。



    请各位股东审议表决。



                         甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会

                                      2018 年 8 月 10 日