甘肃蓝科石化高新装备股份
有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 甘肃蓝科石化高新装备股份有限
公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： ST蓝科
股票代码： 601798
信息披露义务人： 中国机械工业集团有限公司
住所或通讯地址： 北京市海淀区丹棱街3号
股份变动性质： 减少（国有股权协议转让）
签署日期： 2019 年 12 月 20 日
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信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相
关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得本公司内必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报
告书已全面披露了信息披露义务人在甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司拥有权益
的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有
通过任何其他方式增加或减少在甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司拥有权益的
股份。
四、信息披露义务人在甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司拥有权益的股份变
动涉及的相关事项需获得中国证券监督管理委员会核准豁免中国能源工程集团有
限公司要约收购甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司的义务后方可实施。
五、信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中载明的
信息和对本报告书做出任何解释和说明。
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目 录
信息披露义务人声明 ..................................................2
释 义 .............................................................4
第一节 信息披露义务人介绍 ...........................................5
一、基本情况 ........................................................ 5
二、董事、监事、高级管理人员情况 .................................... 5
三、持有、控制其他上市公司 5%及以上股份的情况 ....................... 6
第二节 权益变动目的及持股计划 .......................................7
一、权益变动目的 .................................................... 7
二、信息披露义务人在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益的
股份的安排 .......................................................... 7
第三节 权益变动方式 .................................................8
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况 ............ 8
二、本次权益变动方式 ................................................ 8
三、转让协议的主要内容 .............................................. 8
四、本次转让的授权和批准情况 ....................................... 10
五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况及附加特殊条件情况 ..... 10
六、信息披露义务人在本次股权转让后是否失去对上市公司的控制权；在本次
股权转让前，是否对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调
查和了解 ........................................................... 10
七、出让人或者划出方及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解
除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形 ....... 11
第四节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ............................ 12
第五节 其他重大事项 ................................................ 13
第六节 备查文件 ................................................... 14
附表： ............................................................ 16
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释 义
ST 蓝科/上市公司 指 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
国机集团/
指 中国机械工业集团有限公司
信息披露义务人
中国能源 指 中国能源工程集团有限公司
吉润置业 指 上海吉润置业有限公司
本次权益变动、本 国机集团向中国能源转让其所持有的蓝科高新
指
次转让 35,452,820 股股份事项
《中 国机械工业集 团 有限公司与中国能 源 工程集团
《股份转让协议》 指 有限公司关于甘肃 蓝 科石化高新装备股 份 有限公司
部分股份之股份转让协议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《 甘肃蓝科石化高新装备股份 有限 公司 简式权益变动
本报告书 指
报告书》
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
联交所 指 香港联合交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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第一节 信息披露义务人介绍
一、基本情况
名称 中国机械工业集团有限公司
注册地址 北京市海淀区丹棱街 3 号
法定代表人 张晓仑
注册资本 人民币 2,600,000 万元
统一社会信用代码 911100001000080343
企业类型 有限责任公司(国有独资)
对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项
目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生
产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境
内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；
经营范围
组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议服
务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 1988 年 5 月 21 日至长期
出资人 国务院国资委
通讯地址 北京市海淀区丹棱街 3 号
邮编 100080
通讯方式 010-82688939
二、董事及主要负责人员情况
截至本报告书签署之日，国机集团的董事及主要负责人员基本情况如下：
是否取得其他国家
姓名 职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
张晓仑 党委书记、董事长 中国 北京 否
宋欣 党委副书记、董事 中国 北京 否
尚冰 董事 中国 北京 否
高福来 董事 中国 北京 否
姜鑫 董事 中国 北京 否
董学博 董事 中国 北京 否
蔡洪平 董事 中国 中国香港 中国香港
刘祖晴 职工董事 中国 北京 否
邬小蕙 党委常委、副总经理、总会 中国 北京 否
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是否取得其他国家
姓名 职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
计师
高建设 党委常委、副总经理 中国 北京 否
白绍桐 党委常委、副总经理 中国 北京 否
丁宏祥 党委常委、副总经理 中国 北京 否
雷光华 党委常委、纪委书记 中国 北京 否
党委常委、副总经理、总工
陈学东 中国 北京 否
程师
上述人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、持有、控制其他上市公司 5%及以上股份的情况
截至本报告书签署日，国机集团拥有境内外其他上市公司 5%以上已发行股
份的基本情况如下表所示：
证券代码 证券简称 持股数量（股） 持股比例 上市地
01829.HK 中国机械工程 3,217,430,000 77.99% 联交所
601798.SH ST 蓝科 218,052,737 61.51% 上交所
00038.HK、 联交所、上
一拖股份 410,690,578 41.66%
601038.SH 交所
600710.SH 苏美达 623,220,321 47.69% 上交所
600099.SH 林海股份 92,256,920 42.10% 上交所
600335.SH 国机汽车 1,027,608,282 70.54% 上交所
002046.SZ 轴研科技 262,452,658 56.67% 深交所
002051.SZ 中工国际 784,619,321 63.41% 深交所
600444.SH 国机通用 53,907,212 36.82% 上交所
688128.SH 中国电研 212,700,000 52.59% 上交所
注：持股数量及持股比例的统计口径为国机集团直接或间接持有的股份。
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第二节 权益变动目的及持股计划
一、权益变动目的
中国能源是国机集团间接控股的下属公司，是国内领先的集能源投资运营、
能源工程建设、能源技术研发、能源贸易服务为一体的综合性能源服务集团。国
机集团将蓝科高新股权转让给中国能源，是在国机集团内部进行的国有资产整合
和业务调整，旨在落实国机集团发展战略，加快内部资源优化配置，推进国有企
业改革发展，增强上市公司的持续盈利能力。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市
公司拥有权益的股份的安排
截至本报告书签署日，国机集团无在未来 12 个月内增加或继续减少其在上
市公司拥有权益的股份的安排。如果未来发生相关权益变动事项，国机集团将严
格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
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第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次权益 变动前，国机集团直接持有 ST 蓝科 62,168,176 股，持股比例为
17.54%。
本次权益变动后，国机集团直接持有 ST 蓝科 26,715,356 股，持股比例下降至
7.54%。
本次权益变动完成后，ST 蓝科总股本不变，上市公司控股股东未发生变化，仍
为中国能源，实际控制人未发生变化，仍为国机集团。
二、本次权益变动方式
中国能源以自有资金 199,292,359.80 元现金以及所持吉润置业 20%股权作为对
价，购买国机集团所持有的 ST 蓝科 10%股权，即 35,452,820 股股份。
三、转让协议的主要内容
就本次国机集团以非公开协议转让方式向中国能源出售 ST 蓝科股份事项，国机
集团与中国能源签署《股份转让协议》，协议主要内容如下：
（一）协议转让方式
国机集团、中国能源双方同意：依协议之约定将国机所持有的 ST 蓝科股份转让
予中国能源，中国能源依协议之约定受让国机集团持有的 ST 蓝科股份。
1、本次标的股份的转让价格以本次交易提示性公告日前 30 个交易日的每日加
权平均价格算术平均值与最近一个会计年度蓝科高新经审计每股净资产值两者中孰
高者为基准，并经双方充分协商，确认标的股份的转让单价为 人民币 7.39 元/股
（以下简称“每股价格”），股份转让价款总金额为人民币 261,996,339.80 元（以下
简称“股份转让价款”）。在出现下款之情形时，前述股份转让价款的总金额仍旧
维持不变。
2、自协议生效之日起至标的股份正式过户至中国能源名下前，如蓝科高新以累
计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本协议项
下标的股份的股份数量相应进行增加，经过增加后的标的股份为：中国能源持有的
蓝科高新 35,452,820 股股份与其持有的该等股份所分得或增加持有的增加股份之和；
8
同时对每股价格相应进行调减。
3、自协议签署之日起至标的股份正式过户至中国能源名下前，如蓝科高新以累
计未分配利润向国机集团现金分红，该分红与本次股权转让无关，中国能源应支付
国机集团的股份转让款不应扣除标的股份所已实现的现金分红金额。
4、本次 ST 蓝科股份的股份转让价款由中国能源以现金和所持置出资产（系指
吉润置业 20%股权）相结合的方式向国机集团支付。其中，现金对价为人民币
199,292,359.80 元，置出资产作价人民币 62,703,980.00 元。根据沃克森（北京）国际
资产评估有限公司出具的沃克森评报字（2019）第 1204 号《上海吉润置业有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，按资产基
础法、收益法其全部股权的评估值为人民币 313,519,900.00 元，置出资产的评估值为
人 民 币 62,703,980.00 元 ， 经 双 方 友 好 协 商 ， 本 次 置 出 资 产 的 作 价 人 民 币
62,703,980.00 元。
（二）本协议的生效、解除及终止
1、下述条件均满足之日为本协议的生效之日：
（1）本协议已经各方签署；
（2）就因本次股份转让协议导致中国能源增持 ST 蓝科股份而触发要约收购义
务事项，中国能源向中国证券监督管理委员会申请免于以要约方式增持股份的豁免申
请获得批准或获得无异议函。
2、本协议应根据下列情况解除并终止：
（1）由双方一致书面同意；
（2）有权方选择根据协议约定方式通知另一方解除本协议。
本协议关于税费、保密、违约责任和适用法律及争议的解决条款在本协议终止后
继续有效。
3、如本协议已根据前款解除及终止，则本协议应失效，但不应影响任何本协议
明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效的条款的效力。除一方
拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，双方还应在合理可行范围内立即采取必须
的行动撤回任何已向政府机构提交的申请、将本协议规定的交易恢复至本次股份转让
前的原状。
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四、本次转让的授权和批准情况
本次转让的授权和批准情况如下：
1、2019 年 11 月 30 日，国机集团出具《国机集团关于同意继续转让所持蓝科高
新部分股权事项的批复》（国机战投 2019〔473〕号），同意以 7.39 元/股作为本次
转让蓝科高新股权的交易价格。该定价不低于本次交易提示性公告日前 30 个交易日
的每日加权平均价格的算数平均值与最近一个会计年度蓝科高新经审计每股净资产值
两者中孰高者。中国能源以自有资金 199,292,359.80 元现金以及所持上海吉润置业有
限公司（以下简称“吉润置业”）部分股权作为支付对价。
2、本次权益变动尚需中国证监会豁免中国能源因本次增持而触发的要约收购义
务。
五、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况及附加特殊
条件情况
截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及股份不存在质押、冻结等权利限制
的情形。
本次权益变动不存在附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方就股份表决权
的行使不存在其他安排。
六、信息披露义务人在本次股权转让后是否失去对上市公司的控制
权；在本次股权转让前，是否对受让人的主体资格、资信情况、受让意
图等已进行合理调查和了解
本次股权转让完成前，上市公司的控股股东为中国能源，实际控制人为国机集
团。本次股权转让完成后，上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。
本次股权转让前，国机集团已对收购方的主体资格、资信情况、受让意图等进
行了合理调查和了解，收购方的基本情况如下：
名称 中国能源工程集团有限公司
注册地址 上海市虹口区曲阳路 930 号 4 幢 213 室
法定代表人 刘斌
注册资本 人民币 333,334 万元
10
统一社会信用代码 91310000100006397J
企业类型 有限责任公司(国有控股)
国内外能源开发、建设、运营、咨询、管理；化工、石油、医药、化
纤、市政、环境、建筑、城乡规划、园林绿化景观和装修装饰工程设
计服务；工程项目总承包；工程、设备监理；工程项目管理；工程造
价咨询服务；招、投标代理服务；技术咨询、技术服务、技术开发及
应用；电子产品、钢结构、管道防腐及保温工程、石油化工设备及配
经营范围 件制造、安装、维修；承包国内外计算机应用系统及相关工程的开发
项目；承包国内外各类计算机房及有关工程的设计、施工和安装；进
出口业务；新技术、新产品的开发、组织生产；计算机及软件、电子
产品、高新技术产品及上述范围所需设备、仪器和材料的销售，国内
贸易（除专项规定），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限 1987 年 8 月 10 日至长期
中国浦发机械工业股份有限公司持有 30%股权、中国机械工业集团有
限公司持有 20%股权、上海电气集团股份有限公司持有 20%股权、上
出资人
海中油国电能源有限公司持有 18%股权、上海昌泰电气有限公司持有
12%股权。
中国能源是国机集团下属控股子公司，系整合能源投资运营、能源工程建设、
能源技术研发、能源金融贸易服务于一体的综合性能源服务提供商，其作为收购方
的主体资格符合相关法律、法规的要求，不存在《收购办法》第六条规定的情形，
资信情况良好。
七、出让人或者划出方及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的
负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的
其他情形
国机集团及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负
债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
11
第四节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本次权益变动前 6 个月内不存在买卖 ST 蓝科股份的行
为。
12
第五节 其他重大事项
除本报告书披露的信息外，不存在其他可能对本报告书内容产生误解而必
须披露的信息。
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第六节 备查文件
1、国机集团营业执照
2、国机集团董事及主要负责人名单
3、国机集团与中国能源签署的股权转让协议
本报告书及上述备查文件经确认的复印件置备于上海证券交易所和 ST 蓝
科董事会办公室。
14
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中国机械工业集团有限公司
法定代表人：
张晓仑
签署日期： 年 月 日
15
附表：
简式权益变动报告书
基本情况
甘肃蓝科石化高新装备股份有限
上市公司名称 上市公司所在地 兰州市
公司
股票简称 ST 蓝科 股票代码 601798
信息披露义务人名 信息披露义务
中国机械工业集团有限公司 北京市海淀区丹棱街 3 号
称 人注册地信息
拥 有 权 益 的 股 份 数 增加□ 减少√
有无一致行动人 有□ 无√
量变化 不变，但持股人发生变化□
披露义务人是否为 信息披露义务
上 市 公 司 第一 大股 是□否√ 人 是 否 为 上 市 是√ 否□
东 公司实际控制人
通过证券交易所的集中交易□协议转让√
国有股行政划转或变更□间接方式转让□
权益变动方式（可
取得上市公司发行的新 股□执行法院裁定□
多选）
继承□赠与□
其他□（请注明）
信息披露义务人披
露 前 拥 有 权益 的 股
持股数量： 62,168,176 股 持股比例： 17.54%
份数量及占上市公
司已发行股份比例
本次权益变动后，信
息 披露义 务 人 拥 有
持股数量：26,715,356 股 持股比例： 7.54% 变动比例： 10%
权益的股份数量及
变动比例
信息披露义务人是
否拟于未来 12 个月
是□ 否√
内继续增持
信息披露义务人在
此前 6 个月是否在
是□ 否√
二级市场买卖该上
市公 司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控
制 人 减 持 时是 否 存
是□ 否√
在侵害上市公司和
股东权益的问题
控股股东或实际控
制 人 减 持 时是 否 存
在未清偿其对公司
是□ 否√
的负债，未解除公司
（如是，请注明具体情况）
为其负债提供的 担
保，或者损害公司利
益的其他 情形
本次权益变动是否
是√ 否□
需取得批准 16
是□ 否√
是否已得到批准 本次权益变动尚需取得中国证监会就中国能源工程集团有限公司豁免要约收购
蓝科股份的批准
填表说明：
1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指
定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
17
（本页无正文，为《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司简式权益变动报告书》
之签署页）
信息披露义务人：中国机械工业集团有限公司
法定代表人：
张晓仑
签署日期： 年 月 日
18
