甘肃蓝科石化高新装备股份有限
公司收购报告书
（摘要）
上市公司名称：甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
股票简称：ST 蓝科
股票代码：601798.SH
股票上市地点：上海证券交易所
收购人名称：中国能源工程集团有限公司
收购人住所：上海市虹口区曲阳路 930 号 4 幢 213 室
通讯地址：上海市普陀区中山北路 1715 号浦发广场 E 座 2
楼
签署日期：二〇一九年十二月
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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书（摘要）
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准
则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关
规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了收购人在甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司拥有权益
的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任
何其他方式在甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和核准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及国有股份非公开协议转让事宜已获得国机集团的批准。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书作出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书（摘要）
目录
第一节 释义........................................................................................................ 4
第二节 收购人介绍............................................................................................ 5
第三节 收购决定及收购目的.......................................................................... 15
第四节 收购方式.............................................................................................. 16
第五节 资金来源.............................................................................................. 21
第六节 其他重大事项...................................................................................... 22
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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书（摘要）
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特别意义：
《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购
本报告书 指
报告书（摘要）》
上市公司、蓝科高新、ST 蓝 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（股票代
指
科 码：601798）
中国能源、收购方、收购人、
指 中国能源工程集团有限公司
本公司
转让方、国机集团 指 中国机械工业集团有限公司
中国浦发 指 中国浦发机械工业股份有限公司
吉润置业 指 上海吉润置业有限公司
中国能源以自有资金 199,292,359.80 元现金以
本次收购、本次权益变动 指 及所持吉润置业部分股权作为支付对价，购买
国机集团持有的上市公司 10%的股权
《中国机械工业集团有限公司与中国能源工
《股份转让协议》 指 程集团有限公司关于甘肃蓝科石化高新装备
股份有限公司部分股份之股份转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四
舍五入造成的。
4
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书（摘要）
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称： 中国能源工程集团有限公司
公司类型： 有限责任公司（国有控股）
成立日期： 1987 年 8 月 10 日
注册资本： 人民币 333,334 万元
住所： 上海市虹口区曲阳路 930 号 4 幢 213 室
法定代表人： 刘斌
统一社会信用代码： 91310000100006397J
国内外能源开发、建设、运营、咨询、管理；化
工、石油、医药、化纤、市政、环境、建筑、城乡规
划、园林绿化景观和装修装饰工程设计服务；工程项
目总承包；工程、设备监理；工程项目管理；工程造
价咨询服务；招、投标代理服务；技术咨询、技术服
务、技术开发及应用；电子产品、钢结构、管道防腐
及保温工程、石油化工设备及配件制造、安装、维修；
经营范围：
承包国内外计算机应用系统及相关工程的开发项目；
承包国内外各类计算机房及有关工程的设计、施工和
安装；进出口业务；新技术、新产品的开发、组织生
产；计算机及软件、电子产品、高新技术产品及上述
范围所需设备、仪器和材料的销售，国内贸易（除专
项规定），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
通讯地址： 上海市普陀区中山北路 1715 号浦发广场 E 座 2 楼
邮政编码： 200061
电话： 021-60866088
传真： 021-61363988
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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书（摘要）
二、收购人股权控制关系
中国能源控股股东为中国浦发机械工业股份有限公司，其持有中国能源 30%
的股权；中国能源的实际控制人为国机集团，其直接持有中国能源 20%的股权，
通过其子公司中国浦发间接控制中国能源 30%的股权，合计控制中国能源 50%
的股权。
截至本收购报告书签署日，中国能源的股权结构如下图所示：
三、收购人控股股东、实际控制人基本情况
（一）收购人控股股东基本情况
公司名称： 中国浦发工业机械股份有限公司
公司类型： 股份有限公司（国有控股）
成立日期： 1992 年 9 月 22 日
注册资本： 人民币 22,139.4657 万元
住所： 上海市浦东新区金桥路 999 号 211 室
法定代表人： 张素刚
统一社会信用代码： 91310000132205323F
实业投资，从事货物及技术进出口业务，国内贸
易（除专项规定外），成套设备、成套项目，工程项
经营范围：
目管理服务，从事建筑工程、电力工程、石化工程等
专业领域的技术咨询、技术转让、技术开发；承包与
6
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书（摘要）
其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派
遣实施上述境外工程所需的劳务人员，房地产开发。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
（二）收购人实际控制人基本情况
公司名称： 中国机械工业集团有限公司
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
成立日期： 1988 年 5 月 21 日
注册资本： 人民币 2,600,000 万元
住所： 北京市海淀区丹棱街 3 号
法定代表人： 张晓仑
统一社会信用代码： 911100001000080343
对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型
成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装
备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小
轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际
招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展
经营范围：
览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览
展示活动；会议服务。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
四、控股股东、实际控制人所控制的核心企业
（一）控股股东所控制的核心企业
截至本报告书签署日，除中国能源外，中国浦发直接控制的核心企业及其主
营业务情况如下表所示：
序 注册资
名称 成立日期 持股比例 主营业务
号 本（万
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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书（摘要）
元）
房屋和土木工程建筑,工
程勘察设计、工程管理服
中机国能工程
1 2009 年 4 月 27 日 5,000 40% 务, 国内贸易(除专项规
有限公司
定),从事货物及技术的进
出口业务
承包空分设备成套工程，
中国空分工程
2 1981 年 5 月 19 日 5,000 51% 空分设备及相关产品的
有限公司
制造
建筑设计,市政工程设
中机联合投资
3 2017 年 1 月 17 日 10,000 51% 计、建筑工程施工总承
发展有限公司
包、投资咨询、实业投资
上海浦发金桥
4 联合发展有限 1994 年 2 月 8 日 6,000 95% 房地产开发，物业管理
公司
中机浦发房地
5 1992 年 8 月 28 日 10,000 100% 房地产开发，物业管理
产有限公司
机电工业上海 自营或代理内销商品范
6 1984 年 9 月 8 日 1,100 100%
联销有限公司 围内商品的进出口业务
（二）实际控制人所控制的核心企业
截至报告书签署日，国机集团直接控制的核心企业及其主营业务情况如下表
所示：
序 实收资本 持股比
名称 成立日期 主营业务
号 （万元） 例
国机重型装备集 2001 年 12 月 30 金属冶炼加工普通
1 726826.37 46.79%
团股份有限公司 日 机械制造和销售
农业机械、工程机械
中国一拖集团有
2 1997 年 5 月 6 日 302,374.96 41.66% 及相关零配件制造
限公司
和销售
中国福马机械集 专用设备制造和销
3 1984 年 4 月 21 日 92,911.70 100.00%
团有限公司 售
中国地质装备集 地质机械生产和销
4 1987 年 5 月 7 日 50,000.00 100.00%
团有限公司 售
中国机械设备工
5 2011 年 1 月 18 日 412,570.00 77.21% 承包境外工程业务
程股份有限公司
中工国际工程股 农业、水务等工程承
6 2001 年 5 月 22 日 123,740.89 62.86%
份有限公司 包
中国浦发机械工 机电产品零配件、成
7 1992 年 9 月 22 日 22,139.47 54.15%
业股份有限公司 套设备、汽车（含小
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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书（摘要）
序 实收资本 持股比
名称 成立日期 主营业务
号 （万元） 例
汽车）及零部件，有
色金属等的进出口
中国海洋航空集 承包国内外海洋工
8 1985 年 4 月 27 日 56,847.30 100.00%
团有限公司 程业务
中国机械工业建 轻工、医药等工程承
9 1984 年 5 月 4 日 67,000.00 100.00%
设集团有限公司 包
国内外自动化控制
中国自控系统工
10 1984 年 1 月 17 日 10,000.00 100.00% 系统及各类实验室
程有限公司
工程
苏美达股份有限
11 1996 年 6 月 24 日 130,674.94 23.23% 现代制造服务业
公司
国机汽车股份有 汽车（含小轿车）及
12 1999 年 3 月 26 日 145,687.54 70.54%
限公司 零配件销售
中国机械国际合
13 1988 年 5 月 21 日 38,197.10 65.45% 商业会展
作股份有限公司
1984 年 10 月 12 机械电子设备生产
14 中国机床总公司 8,000.00 100.00%
日 和销售
工程咨询、勘察、设
中国联合工程有
15 1984 年 1 月 21 日 87,000.00 100.00% 计、监理、项目管理；
限公司
工程总承包等
合肥通用机械研 1993 年 12 月 29 石油化工类设备及
16 39,000.00 100.00%
究院有限公司 日 备件的设计、开发
电气机械设备销售、
中国电器科学研 机电产品环境技术
17 1992 年 2 月 13 日 40450.00 47.33%
究院有限公司 技术开发、转让、咨
询、协作、服务
国机智能科技有 2015 年 12 月 16 科技推广和应用服
18 109,082.89 69.29%
限公司 日 务业
国机集团科学技
通用机械装备的研
19 术研究院有限公 2013 年 4 月 11 日 32754.00 100.00%
究、设计及制造
司
中国农业机械化 农牧业技术开发与
20 2000 年 5 月 11 日 63,492.90 100.00%
科学研究院 转让
研制、开发、生产和
洛阳轴研科技股
21 2001 年 12 月 9 日 52,434.91 50.05% 销售轴承与轴承单
份有限公司
元
机械工业第六设
工程设计、工程监
22 计研究院有限公 1991 年 10 月 7 日 16,000.00 100.00%
理、工程总承包
司
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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书（摘要）
序 实收资本 持股比
名称 成立日期 主营业务
号 （万元） 例
桂林电器科学研 机电一体化设备及
23 2000 年 8 月 23 日 27,829.56 76.32%
究院有限公司 模具设计制造
国机财务有限责 中国银监会批准的
24 1989 年 1 月 25 日 150,000.00 20.40%
任公司 非银行性金融业务
国机资产管理有 1993 年 12 月 15
25 134,980.00 100.00% 资产管理
限公司 日
国机资本控股有
26 2015 年 8 月 6 日 237,000.00 33.75% 项目投资、咨询管理
限公司
五、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人主要业务
中国能源是国机集团旗下唯一同时具有电力行业、化工石化行业、建筑行业、
轻纺行业等多项甲级资质的公司，中国能源聚焦能源领域，以工程设计和工程管
理为依托，坚持能源产业上下游延伸发展、国内国外平行发展、产业与金融融合
发展的一体化战略，现已发展成为一家以工程建设、能源生产供应、贸易服务为
主的能源综合服务集团。
中国能源坚持以实业为主体，以工程和贸易为两翼的“一体两翼”发展思路，
形成了工程建设、能源生产供应、贸易服务等事业领域的业务布局。
1、工程建设
（1）石油化工工程
中国能源在炼油工程、聚醚工程、聚酯工程、润滑油（脂）工程、空分装置
工程、大型储运设施工程等化工工程领域具有成熟的设计、建设、运营能力和诸
多成功业绩，项目覆盖天津、新疆、山东、内蒙、宁夏、贵州等国内各地，以及
柬埔寨、白俄罗斯、伊拉克、伊朗等国家。
（2）建筑工程
中国能源在建筑工程设计、规划设计咨询、市政工程设计、园林绿化景观设
计和园林绿化景观布置等领域均有业务布局，服务范围涵盖工业与民用建筑设
计、规划设计、市政工程、景观设计和室内设计等。
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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书（摘要）
2、能源生产供应
中国能源依托在工程领域的专业技术优势和项目管理能力，抓住国家新能源
产业发展的战略机遇，积极发展能源投资运营业务。公司主要投向投资边界条件
好、投资回报率高的热电联产项目、新能源光伏电站项目以及资源综合利用项目。
这些项目一方面对公司电力工程 EPC 业务的发展起到了重要支撑作用，另外，
随着项目的逐步投产，将为公司未来发展提供稳定的回报和现金流，将有力增强
中国能源的实力和发展后劲。
3、贸易服务
中国能源紧紧依托全球化采购、市场营销网络和能源产业的优势，始终把客
户利益放在首位，在保证产品质量、供货周期及各项全方位服务的前提下，紧密
把握产品信息和行业动态，以市场为导向，以产品为根本，不断改革创新，与时
俱进，为众多装备制造、电力、化工等上下游企业提供整套、配套装备的供应链
服务。
中国能源贸易服务业务主要包括煤炭、氧化铝、铝合金、铁合金等大宗商品
贸易，以及光伏组件、设备等工程配套贸易，构建起以“大宗商品+工程配套”
的业务组合。
4、新兴产业领域
中国能源还通过股权投资、合作经营等方式介入了天然气分布式智慧能源产
业、节能环保产业以及金融服务产业等领域。
（二）收购人主要下属公司
截至本报告书签署日，中国能源控制的核心企业情况如下：
序 注册资本 持股
名称 成立日期 主营业务
号 （万元） 比例
中机国能电 售电，送变电工程的设计与管理服
2013 年 8
1 力集团有限 187,142 64.12% 务，发电厂、新能源电站的运营维
月2日
公司 护，能源技术咨询服务。
中机国能炼 石化工程施工；化工、石油、医药、
1993 年 2
2 化工程有限 10,000 51% 化纤、市政及建筑工程勘察设计；
月9日
公司 工程项目建设总承包；；工程监理、
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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书（摘要）
设备监理、工程项目管理；工程造
价咨询服务
上海茂成能 煤炭经营，矿产品（除专控）、有
2010 年 12
3 源贸易有限 4,000 51% 色金属、金属制品、机械设备、建
月1日
公司 材等的销售
上海琰翊成
2017 年 10
4 套设备有限 2,000 100% 电气设备销售
月9日
公司
中机科技发 固体废弃物(无机)资源化处理、土
2017 年 10
5 展（茂名） 10,000 100% 体稳定剂产品生产及销售，废弃物
月 31 日
有限公司 处置设施的投资和建设
中能源工程
2018 年 2
6 集团氢能科 19,000 68.42% 技术开发、咨询、转让、推广等
月5日
技有限公司
甘肃蓝科石 石油石化专用设备的研发、设计、
化高新装备 2001 年 4 生产、安装、技术服务以及石油石
7 35,453 41%
股份有限公 月 30 日 化设备的质量性能检验检测服务
司 等
（三）收购人最近三年财务状况的简要说明
中国能源 2016 年、2017 年、2018 年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
具体数据
财务指标 2018 年度 2017 年度 2016 年度
（2018/12/31） （2017/12/31） （2016/12/31）
资产总额 1,593,053.66 1,373,670.03 1,169,543.46
所有者权益 531,601.42 423,574.32 351,679.46
归属于母公司所有者权益 369,400.94 286,274.08 278,331.49
营业收入 659,739.10 629,319.18 819,605.57
主营业务收入 655,681.68 627,675.58 810,340.74
净利润 20,041.96 17,781.36 92,796.25
归属于母公司所有者的净利润 11,827.12 12,047.08 71,080.08
全面摊薄净资产收益率 3.20% 4.21% 25.54%
资产负债率 66.63% 69.16% 69.93%
注 1：2016 年、2017 年、2018 年的财务数据经审计。
注 2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告归母净利润/期末归母净资产。
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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书（摘要）
六、收购人及实际控制人最近五年所受处罚情况
截至本报告书签署之日，收购人及其实际控制人最近五年内未受过任何刑事
处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁的情况。
七、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书签署之日，中国能源的董事、监事、高级管理人员基本情况如
下表：
长期居 是否取得其他国家
姓名 职务 国籍
住地 或地区居留权
刘斌 董事长 中国 上海 无
张晋 董事 中国 上海 无
文端 副董事长 中国 上海 无
段玉林 董事、总经理 中国 上海 无
王治安 董事 中国 北京 无
毛骅 监事 中国 上海 无
吴俊华 总会计师 中国 上海 无
朱海兴 副总经理 中国 北京 无
刘健 副总经理 中国 上海 无
上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
八、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司 5%
以上权益的基本情况
截至本报告书签署日，中国能源及其控股股东中国浦发无直接及间接拥有境
内外其他上市公司 5%以上已发行股份情况。
截至本报告书签署日，中国能源实际控制人国机集团直接及间接拥有境内外
其他上市公司 5%以上已发行股份情况如下：
证券代码 证券简称 持股数量（股） 持股比例 上市地
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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书（摘要）
证券代码 证券简称 持股数量（股） 持股比例 上市地
01829.HK 中国机械工程 3,217,430,000 77.99% 联交所
601798.SH ST 蓝科 218,052,737 61.51% 上交所
00038.HK 、 联交所、上交
一拖股份 410,690,578 41.66%
601038.SH 所
600710.SH 苏美达 623,220,321 47.69% 上交所
600099.SH 林海股份 92,256,920 42.10% 上交所
600335.SH 国机汽车 1,027,608,282 70.54% 上交所
002046.SZ 轴研科技 262,452,658 56.67% 深交所
002051.SZ 中工国际 784,619,321 63.41% 深交所
600444.SH 国机通用 53,907,212 36.82% 上交所
688128.SH 中国电研 212,700,000 52.59% 上交所
注：持股数量及持股比例的统计口径为国机集团直接和间接持有的股份合计数。
九、收购人及其实际控制人持有金融机构股权的简要情况
截至本报告书签署日，中国能源无直接及间接拥有银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权情况。
截至本报告书签署日，中国能源实际控制人国机集团持有金融机构股权情况
如下：
序号 公司名称 所属行业 出资额（万元） 股权比例
1 国机财务有限责任公司 金融业 126,705 84.47%
2 上银基金管理有限公司 金融业 3,000 10%
中国一拖集团财务有限
3 租赁和商务服务业 50,000 100%
责任公司
注：持股数量及持股比例的统计口径为国机集团直接和间接持有的股份合计数。
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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书（摘要）
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
中国能源是国机集团间接控股的下属公司，是国内领先的集能源投资运营、能
源工程建设、能源技术研发、能源贸易服务为一体的综合性能源服务集团。国机集
团将其持有的蓝科高新 10%的股权转让给中国能源，是在国机集团内部进行的国有
资产整合和业务调整，旨在落实国机集团发展战略，加快内部资源优化配置，推进
国有企业改革发展，增强上市公司的持续盈利能力。
二、收购决定
1、2019 年 9 月 18 日，中国能源召开总经理办公会并作出决议，同意中国能
源收购国机集团持有的 ST 蓝科 10%股权的方案。
2、2019 年 11 月 30 日，国机集团出具《国机集团关于同意继续转让所持蓝科
高新部分股权事项的批复》（国机战投 2019[473]号），同意以 7.39 元/股作为本次转
让蓝科高新股权的交易价格。该定价不低于本次交易提示性公告日前 30 个交易日
的每日加权平均价格的算数平均值与最近一个会计年度蓝科高新经审计每股净资
产值两者中孰高者。中国能源以自有资金 199,292,359.80 元现金以及所持吉润置业
部分股权作为支付对价。
三、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的
计划
截至本报告书签署日，中国能源无在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市
公司拥有权益的股份的安排。如果未来发生相关权益变动事项，中国能源将严格
按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书（摘要）
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
本次股权转让完成前，中国能源直接持有上市公司 145,356,561 股股份，占
上市公司总股本的 41.00%，为公司的控股股东。国机集团直接持有上市公司
62,168,176 股股份，通过子公司中国能源间接控制上市公司 145,356,561 股股份，
通过子公司中国联合工程有限公司间接控制上市公司 5,200,000 股股份，同时通
过子公司中国工程与农业机械进出口有限公司间接控制上市公司 5,328,000 股股
份，合计控制公司 218,052,737 股股份，占上市公司总股本的 61.51%，为公司实
际控制人。
本次股权转让完成前，公司股权结构如下图所示：
根据《股份转让协议》，本次协议转让价格以本次交易提示性公告日前 30 个
交易日的每日加权平均价格算术平均值与最近一个会计年度蓝科高新经审计每
股净资产值两者中孰高者为基准，并经双方充分协商，确认上市公司股份的转让
单价为人民币 7.39 元/股（以下简称“每股价格”，该价格不低于上海证券交易
所规定的协议转让最低价），转让股份数为 35,452,820 股（占上市公司总股本的
10%），股份转让价款总金额为人民币 261,996,339.80 元。
上述股份转让价款由中国能源以现金和所持置出资产（系吉润置业 20%股
权）相结合的方式向国机集团支付。其中，现金对价为人民币 199,292,359.80 元，
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置出资产作价人民币 62,703,980.00 元。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字（2019）第
1204 号《上海吉润置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以 2018 年
12 月 31 日为评估基准日，吉润置业全部股权的评估值为人民币 313,519,900.00
元，置出资产的评估值为人民币 62,703,980.00 元，经双方友好协商，本次置出
资产的作价为人民币 62,703,980.00 元。
本次股权转让完成后，中国能源将直接持有上市公司 180,809,381 股股份，
占上市公司总股本的 51%，仍为公司的控股股东。国机集团直接持有上市公司的
股 份 减 少 35,452,820 股 ， 通 过 子 公 司 中 国 能 源 控 制 上 市 公 司 的 股 份 增 加
35,452,820 股，合计控制公司的股份总数未发生变化，公司的实际控制人仍为国
机集团。
本次股权转让完成后，上市公司的股权结构如下图所示：
二、股权转让协议的主要内容
就本次国机集团以非公开协议转让方式向中国能源出售 ST 蓝科股份事项，
国机集团与中国能源于 2019 年 12 月 19 日签署了《股份转让协议》，协议主要内
容如下：
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（一）协议转让方式
国机集团、中国能源双方同意：依协议之约定将国机所持有的 ST 蓝科股份
转让予中国能源，中国能源依协议之约定受让国机集团持有的 ST 蓝科股份。
1、本次标的股份的转让价格以本次交易提示性公告日前 30 个交易日的每
日加权平均价格算术平均值与最近一个会计年度蓝科高新经审计每股净资产值
两者中孰高者为基准，并经双方充分协商，确认标的股份的转让单价为 人民币
7.39 元/股（以下简称“每股价格”），股份转让价款总金额为人民币 261,996,339.80
元（以下简称“股份转让价款”）。在出现下款之情形时，前述股份转让价款的总
金额仍旧维持不变。
2、自协议生效之日起至标的股份正式过户至中国能源名下前，如蓝科高新
以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本
协议项下标的股份的股份数量相应进行增加，经过增加后的标的股份为：中国能
源持有的蓝科高新 35,452,820 股股份与其持有的该等股份所分得或增加持有的
增加股份之和；同时对每股价格相应进行调减。
3、自协议签署之日起至标的股份正式过户至中国能源名下前，如蓝科高新
以累计未分配利润向国机集团现金分红，该分红与本次股权转让无关，中国能源
应支付国机集团的股份转让款不应扣除标的股份所已实现的现金分红金额。
4、本次 ST 蓝科股份的股份转让价款由中国能源以现金和所持置出资产（系
指吉润置业 20%股权）相结合的方式向国机集团支付。其中，现金对价为人民币
199,292,359.80 元，置出资产作价人民币 62,703,980.00 元。根据沃克森（北京）
国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字（2019）第 1204 号《上海吉润置业
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，
按资产基础法、收益法其全部股权的评估值为人民币 313,519,900.00 元，置出资
产的评估值为人民币 62,703,980.00 元，经双方友好协商，本次置出资产的作价
人民币 62,703,980.00 元。
（二）本协议的生效、解除和终止
1、下述条件均满足之日为本协议的生效之日：
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（1）本协议已经各方签署；
（2）就因本次股份转让协议导致中国能源增持 ST 蓝科股份而触发要约收
购义务事项，中国能源向中国证券监督管理委员会申请免于以要约方式增持股份
的豁免申请获得批准或获得无异议函。
2、本协议应根据下列情况解除并终止：
（1）由双方一致书面同意；
（2）有权方选择根据协议约定方式通知另一方解除本协议。
本协议关于税费、保密、违约责任和适用法律及争议的解决条款在本协议终
止后继续有效。
3、如本协议已根据前款解除及终止，则本协议应失效，但不应影响任何本
协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效的条款的效
力。除一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，双方还应在合理可行范围
内立即采取必须的行动撤回任何已向政府机构提交的申请、将本协议规定的交易
恢复至本次股份转让前的原状。
（三）违约责任
1、本协议对双方均具有法律约束力。任何一方未充分履行其本协议项下义
务，或者任何一方在本协议所作的陈述与保证存在不真实、重大遗漏或误导行为，
该方均应被视为违约。
2、任何一方违反本协议的约定应对其违约而给其他方造成的损失承担全部
赔偿责任。任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任不因本协议的解除
而解除。任何违约一方均不应对另一方的间接损失或由于另一方自身过错所造成
的损失负责，包括但不限于利润损失、营业损失、业务中断或合同损失。
3、违约一方应承担另一方为实现权利而发生的所有开支，包括但不限于诉
讼费、保全费、调查费、律师费、交通费、差旅费等。
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三、收购人持有上市公司股份是否存在权利限制情形的说明
截至本报告书签署之日，本次股权转让涉及的国机集团持有的 ST 蓝科股票
不存在质押、冻结等权利限制的情形。
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第五节 资金来源
本次股份转让价款由中国能源以现金和所持置出资产（系指吉润置业 20%
股权）相结合的方式向国机集团支付。其中现金对价为人民币 199,292,359.80 元，
为中国能源自有资金。
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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书（摘要）
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如
实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披
露而未披露的其他重大信息。
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（本页无正文，为《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书（摘要）》
之盖章页）
法定代表人（签字）：
刘斌
中国能源工程集团有限公司（盖章）
年 月 日
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