上海石门一路 288 号兴业太古汇香港兴业中心一座 26 层
                                                                                    邮编：200041
                                                                        电话：（86-21）5298 5488
                                                                        传真：（86-21）5298 5492
                                                                              junhesh@junhe.com




                       君合律师事务所上海分所
                 关于常州星宇车灯股份有限公司
                2018 年年度股东大会的法律意见书

致：常州星宇车灯股份有限公司

    君合律师事务所上海分所受常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”）
的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股
东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章及《常州星宇
车灯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司 2018
年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。

    本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员
的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》
的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案
内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

    为出具本法律意见之目的，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的
文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承
诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏
漏之处。

    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。


                                     1
    本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本
所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

    一、关于本次股东大会的召集和召开

    （一）本次股东大会的召集


    根据公司于2019年3月28日公告的《常州星宇车灯股份有限公司第四届董事会
第十六次会议决议公告》以及于同日公告的《常州星宇车灯股份有限公司关于召
开2018年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），本次股东大会由
公司董事会召集，并且公司董事会已就此作出决议。《会议通知》公告，本次股
东大会将于2019年4月18日召开。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的相关规定。

    （二）本次股东大会的通知与提案

    根据《会议通知》，公司董事会已就召开本次股东大会提前15日以公告方式
向全体股东发出通知。《会议通知》的内容包括会议时间、地点、方式、召集人、
会议审议议题、股权登记日以及会议出席对象、登记方法等内容，其中，股权登
记日与会议召开日期之间间隔不超过7个工作日。

    本所律师认为公司本次股东大会的通知和提案符合《公司法》、《股东大会
规则》、《公司章程》的规定。

    （三）本次股东大会的召开

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

    根据本所律师的核查，2019年4月18日，公司通过上海证券交易所股东大会网
络投票系统向公司股东提供了网络投票服务。

    根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议于2019年4月18日在公司办公楼
四楼多功能会议室（常州市新北区秦岭路182号）召开。本次股东大会召开的实际
时间、地点以及方式与《会议通知》中所告知的时间、地点及方式一致。本次股
东大会由半数以上董事推举董事俞志明先生主持，符合《公司章程》的有关规定。


                                     2
    综上，本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

    1、出席会议人员的情况

    经本所律师核查，参加本次股东大会的股东及股东代理人包括：（1）现场出
席本次股东大会并投票的股东及股东代理人；（2）参加本次股东大会网络投票的
股东。

    根据本所律师的核查，参加本次股东大会的股东及股东代理人合计 132 名，
代表公司有表决权的股份 142,881,244 股，占公司有表决权股份总数的 51.7394%
（按四舍五入保留四位小数方式计算）。


    （1） 现场会议出席情况

    根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人 9 名，
代表公司有表决权股份 125,478,367 股，占公司有表决权股份总数的 45.4376%（按
四舍五入保留四位小数方式计算）。

    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司以电子邮件传来的表明公司
截至 2019 年 4 月 12 日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股
东或股东代理人，有权出席本次股东大会。

    根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。

    根据本所律师的核查，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东
大会现场会议。


    （2） 参加网络投票情况

根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票信息确认，通过上海证券交易所股
东大会网络投票系统的股东共 123 名，代表公司有表决权股份 17,402,877 股，占
公司有表决权股份总数的 6.3018%（按四舍五入保留四位小数方式计算）。

    2、召集人资格

    根据公司第四届董事会第十六次会议决议及《会议通知》，公司董事会召集了
本次股东大会。


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    综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果


    1、根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议采取记名投票的方式表决，
出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。股东大会对提
案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。

    2、经本所律师审查，本次股东大会现场会议实际审议的事项与公司董事会在
《会议通知》中所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的
情形，符合《股东大会规则》的有关规定。

    3、根据本所律师的审查，现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决。
该表决方式符合《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

    4、根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议由1名监事代表与本所律师
共同负责计票、监票，并对会议审议事项的投票表决进行清点，符合《股东大会
规则》以及《公司章程》的有关规定。

    5、根据公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决结果的清点，以及上
证所信息网络有限公司传来的公司股东大会网络投票统计结果，对本次股东大会
审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

    5、根据本所律师的见证，本次股东大会通过现场和网络方式表决通过了以下
议案：


    （1） 《关于<公司董事会2018年度工作报告>的议案》;
    （2） 《关于<公司监事会2018年度工作报告>的议案》;
    （3） 《关于<公司2018年度财务决算报告>的议案》;
    （4） 《关于<常州星宇车灯股份有限公司2018年年度报告>全文和摘要的的
          议案》;
    （5） 《关于<公司2018年度利润分配方案>的议案》;
    （6） 《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财
          务报告审计机构的议案》；


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   （7） 《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度内
          控审计机构的议案》；
   （8） 《关于公司董事、监事和高级管理人员2018年度实际支付薪酬的议
          案》；
    （9） 《关于公司2019年度向银行申请授信额度的议案》；
    （10）《关于使用自有资金进行现金管理的议案》；
    （11）《关于使用首次公开发行募投项目结余的募集资金永久性补充流动资
          金的议案》；
    （12）《关于开展票据池业务的议案》；
    （13）《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》：
           13.01   选举周晓萍为公司第五届董事会非独立董事；
           13.02   选举高国华为公司第五届董事会非独立董事；
           13.03   选举俞志明为公司第五届董事会非独立董事；
           13.04   选举刘树廷为公司第五届董事会非独立董事；
    （14）《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》；
           14.01 选举岳国健为公司第五届董事会独立董事；
           14.02 选举陈良华为公司第五届董事会独立董事；
           14.03 选举汪波为公司第五届董事会独立董事；
    （15）《关于选举监事的议案》；
           15.01 选举王世海为公司第五届监事会监事。
    据此，本所律师认为本次股东大会所审议议案的表决程序和表决结果合法有
效。

    四、结论意见


    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有
关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。


   本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。

   本法律意见书正本叁份，无副本。


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