证券代码：601800         证券简称：中国交建       公告编号：临 2019-047




                   中国交通建设股份有限公司
       关于股权转让及共同投资的关联交易公告


    中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事

保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容

的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

    本次关联交易的预计金额约为 10,000 万元，未导致上市公司主营业务、

资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定

的重大资产重组。

    过去 12 个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指

引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易为 118.77 亿元。

    至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人的关联交易，

涉及需累计计算的金额合计约为 119.77 亿元，扣除按照与关联人共同出资设立

公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额 50.88 亿元

之后为 68.89 亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的 5%，该等关联交易

议案无需提交股东大会审议。




    一、关联交易概述

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    公司下属中交西南投资发展有限公司（简称西南投资）拟向绿城理想小镇建

设集团有限公司（简称绿城小镇）收购成都绿城川菜小镇实业有限公司（简称项

目公司）20%的股权，并与其控股股东绿城小镇以及四川省农业会展集团有限公

司以 20%：60%：20%的比例共同投资国际川菜小镇首启区地块。

    绿城小镇的母公司为公司控股股东中国交通建设集团有限公司的下属公司

绿城中国控股有限公司（简称绿城中国），根据《上海证券交易所股票上市规则》

和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本交易构成关联

交易，涉及关联交易金额约为 10,000 万元。

    二、关联方介绍

    绿城小镇现持有浙江省工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用

代码：91330000MA27U0668P），其基本情况如下：

    1、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    2、注册资本：人民币 200,000 万元

    3、法定代表人：蒋安绰

    4、注册地址：杭州市西湖区天目山路 373 号 1 幢

    5、经营范围：区域规划设计，建筑设计，规划管理，房地产开发经营，建

筑施工，园林工程，工程管理，市政设施管理。

    6、财务情况：截止 2018 年 12 月 31 日，总资产为 94.00 亿元，负债合计 88.94

亿元，股东权益为 5.06 亿元，净利润为-0.27 亿元。

    三、关联交易的基本情况

    （一）交易标的和交易类别

    交易标的：项目公司 20%的股权，并共同投资国际川菜小镇项目

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    交易类别：股权转让并共同投资

    （二）交易标的基本情况

    成都绿城川菜小镇实业有限公司于 2018 年 12 月 6 日成立，现由绿城小镇持

有其 100%股权，注册资本金 5 亿元，已实缴出资 2,000 万元，其基本情况如下：

    1、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    2、注册资本：人民币 50,000 万元

    3、法定代表人：蒋安绰

    4、注册地址：成都市郫都区安德街道永乐路 19 号附 1 号

    5、经营范围：土地综合开发、基础设施建设、房地产开发、组织文化交流

活动、农业观光、乡村旅游、养老服务、游览景区管理、机械设备销售、安装;

房屋建筑工程设计、施工（以上范围不含国家法律、行政法规、国务院决定限制

或禁止的项目,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    （三）交易的主要情况

    经资产评估及双方协商，西南投资拟收购项目公司 20%的股权，交易对价为

400 万元。中联资产评估集团有限公司出具评估报告，以 2019 年 6 月 5 日为基

准日，项目公司的股东的全部权益在评估基准时点账目值为 2,000 万元，评估无

增减值。

    西南投资将与该公司控股股东绿城小镇以及四川省农业会展集团有限公司

以 20%：60%：20%的比例共同投资国际川菜小镇首启区地块。项目计划投资总

额 50,000 万元，西南投资预计提供资金总金额 10,000 万元（包含收购项目公司

20%股权价款的 400 万元）。

    四、关联交易的审议程序

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    （一）公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于中交西南投资投

资国际川菜小镇首启区地块所涉关联交易的议案》，审议上述议案时，关联董事

刘起涛先生、宋海良先生进行了回避，公司其余 6 名非关联董事一致通过了上述

议案。

    （二）上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，认为上述关联交易遵

循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，

同意将该项议案提交公司第四届董事会第二十四次会议审议。

    （三）公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行

了审核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或

股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。

       五、关联交易的目的和对公司的影响

    本交易有利于深耕市场，项目前期策划较全、区位优势明显、项目定位与产

业特色鲜明、合作伙伴强强联合并具有丰富经验，预期投资收益可观，具有较好

的投资价值，有利于全体股东利益的最大化。

       六、独立董事意见

    公司独立董事对公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于中交西

南投资投资国际川菜小镇首启区地块所涉关联交易的议案》涉及的关联交易事项

发表独立意见如下：

    （一）上述关联交易事项表决程序合法公正，关联董事已回避表决，符合《公

司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规

定。

    （二）上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、

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切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能

力。

    （三）上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损

害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。

       七、上网公告附件

    （一）《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》

    （二）《独立董事关于关联交易事项的独立意见》

    （三）《董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见》

    特此公告。




                                        中国交通建设股份有限公司董事会

                                                   2019 年 7 月 17 日




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