安徽承义律师事务所
                 关于安徽新华传媒股份有限公司设立
 皖新光大阅嘉一期资产支持专项计划所涉物业调整及授权事宜的
                              法律意见书


                                                    承义证字[2018]第 038 号

致：安徽新华传媒股份有限公司

    安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽新华传媒股份有限公司

（以 下简称“安徽新华传媒”或“公司”）的委托，就皖新光大阅嘉一期资产支

持专项计划所涉物业调整及授权事宜提供专项法律服务。

    本所现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规及规范性文件的有关

规定，按照律师行业公认的业务标准和勤勉尽责精神，就安徽新华传媒本次资产

支持专项计划所涉物业调整（以下简称“本次调整”）及授权（以下简称“本次

授权”）相关事项进行了核查和验证，并出具本法律意见书。

    本所（含经办律师）声明如下：

    1、本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证

监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在

的事实发表法律意见书。

    2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本

次调整的及本次授权合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本次调整及本

次授权 对公司及全体股东利益的影响等事项进行了审查，本所律师保证本法律

意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、

准确性、完整性承担相应的法律责任。

    3、本所出具法律意见书是基于公司已向本所保证：公司及其董事、监事、

其他 高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具法律意见书

所必需、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、

虚假或者重大遗漏之处，所有资料上的签名及印章均系真实、有效。

    4、本法律意见书仅供安徽新华传媒股份有限公司本次调整及本次授权之目
的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意安

徽新华传媒将本法律意见书作为 本次调整及申请材料的组成部分，并同意随同

其他文件一并申报。

    一、关于本次资产支持专项计划的批准和授权

    经查验，本次资产支持专项计划已经取得如下批准与授权：

   （一）2017 年 9 月 1 日，公司第三届董事会第二十九次（临时）会议审议通

过了《关于<公司内部资产重组>的议案》，公司董事会授权管理层办理与上述投

资、出资相关的一切事宜；《关 于<公司关于以部分自有门店物业为标的资产开

展创新型资产运作模式（二期）暨涉及首发部分募集资金投资项目相关资产转让>

的 议案》，本议案提请股东大会审议批准，公司第三届董事会第二十九次（临时）

会议审议通过上述议案。

   （二）2017 年 9 月 1 日，公司第三届董事会第二十九次（临时）会议审议通

过了《公司关于召开 2017 年第三次临时股东大会的议案》。

    （三）2017 年 9 月 22 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议并通过了

《关 于<公司关于以部分自有门店物业为标的资产开展创新型资产运作模式（二

期）暨涉及首发部分募集资金投资项目相关资产转让>的 议案》。公司实施本次

资产支持专项计划获得批准，董事会同意授权公司经营管理层办理创新型资产运

作模式（二期）中相关权益转让及后续相关手续及所有事宜。

   本所律师认为，本次资产支持专项计划的设立取得了现阶段必要的批准和授

权，合法、有效。

    二、本次调整的具体内容
     本次资产支持专项计划由公司作为原始权益人，原计划对 24 处物业涉及的
8 家 SPV 公司进行创新型资产运作模式（REITs）。我公司为了充分保护投资者的
权益，防范资产风险，拟将原计划的 24 处物业涉及的 8 家 SPV 公司调整为 19
处物业涉及 6 家 SPV 公司，本次资产支持专项计划剔除涉及芜湖市下的无为书店、
繁昌书店、芜湖书店和亳州市下的涡阳书店和利辛书店 5 处物业 2 家 SPV 公司合
肥新亳房地产投资有限公司、合肥新赭房地产投资有限公司。为实现上述调整结
果，我公司需将位于芜湖、亳州的 5 处物业资产对应权益由中建投信托皖新阅
嘉 2017 单一资金信托中予以剥离。鉴此，根据公司认购“皖新光大阅嘉 2017
单一资金信托”状况、项目的整体操作流程以及相关的临时公告，拟暂按原状分
配方式将合肥新亳房地产投资有限公司、合肥新赭房地产投资有限公司两家 SPV
公司股权转回至公司名下。

   根据公司 2017 年第三次临时股东大会及第三届董事会第二十九次（临时）

会议的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交董事会和股东大会审

议。

       三、结论意见

   综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，安徽新华传媒股份有限公

司本次调整和本次授权相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整的属

于授权范围内事项，符合相关规定。

        （以下无正文）
（此页无正文，为承义证字[2018]第 038 号《法律意见书》签署页）




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    负责人：李鹏峰                经办律师：李鹏峰




                                             汪益平




                                            2018 年 3 月 20 日