皖新传媒：关于确认公司向关联方租赁物业的公告2020-01-08
证券代码：601801 证券简称：皖新传媒 公告编号：临 2020-003
安徽新华传媒股份有限公司
关于确认公司向关联方租赁物业的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●安徽新华传媒股份有限公司（简称“皖新传媒”、“公司”）
于2016年实施创新型资产运作模式，因过渡性安排，过渡期内公司子
公司的房屋租赁事项构成了关联交易，目前至不可撤销的剩余全部租
赁期限内，公司下属公司应向项目公司支付租金总额合计约为4.45
亿元。
●至本项交易构成关联交易为止，在过去12个月内，公司与同一
关联方未发生其他关联交易，与其他关联人发生相同关联交易类别的
关联交易总额约为642.07万元（未经审计）。
●过渡期内，公司子公司与项目公司之间的房屋租赁构成关联交
易，但不构成重大资产重组。
●本项交易已经公司第三届董事会第四十五次（临时）会议审议
通过，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司第三届董事会第二十次（临时）会议、2016年第四次临时股
东大会审议通过了《关于公司内部资产重组的议案》及《公司关于以
部分自有门店物业为标的资产开展创新型资产运作模式暨涉及首发
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部分募集资金投资项目相关资产转让的议案》，公司在以16处自有门
店物业的房产权及对应的土地使用权出资设立13家“书店管理有限
公司”（简称“项目公司”）后，以16处自有门店物业的房产权及对
应的土地使用权作为标的资产，分为“资产包一”和“资产包二”开
展创新型资产运作模式。
其中，“资产包一”涉及的8处自有门店（合肥安徽图书城、合
肥南七书店、巢湖新华书店、庐江书城、六安皖西书城、芜湖图书城、
安庆图书城及滁州新华书店）的全部相关权益通过挂牌转让方式，以
不低于国资管理部门备案通过的评估值转让给中信金石基金管理有
限公司设立的中信皖新阅嘉一期私募投资基金，最终权益受让方为资
产专项计划“中信皖新阅嘉一期资产支持专项计划”（以下简称“中
信皖新阅嘉专项计划”）。根据相关约定，上述权益转让完成后，原
经营上述门店的公司下属公司将拥有继续以市场价格分别租用上述8
处物业继续用于门店经营的权利，相关租赁协议到期后，公司拥有继
续优先租赁上述物业的权利，以用于公司业务的持续经营。股东大会
授权公司经营管理层办理相关权益转让及后续相关手续及所有事宜。
具体内容详见公司披露的相关公告（公告编号：临2016-056、临
2016-072、临2016-073、临2016-075）。
2016年10月，公司经营上述门店的全资子公司六安新华书店有限
公司、芜湖新华书店有限公司、合肥新华书店有限公司、滁州新华书
店有限公司及安庆新华书店有限公司（简称“5家下属公司”）分别
与“资产包一”涉及的8处门店物业所属的项目公司（合肥阅安书店
管理有限公司、合肥阅海书店管理有限公司、合肥阅庐书店管理有限
公司、合肥阅途书店管理有限公司、合肥阅贤书店管理有限公司、合
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肥阅新书店管理有限公司、合肥阅永书店管理有限公司、合肥悦佳书
店管理有限公司）签订了《房屋租赁合同》，以市场价格租赁8处门
店物业用于公司业务的持续经营，租期自2016年10月1日至2036年9
月30日，其中第1-12年租期为不可撤销租赁期，第13-20年租期由合
同双方协商确认。
由于2020年1月20日为中信皖新阅嘉专项计划存续期内第一个回
售行权日，作为过渡性安排，拟按创新型资产运作模式方案计划，由
安徽皖新融资租赁有限公司(简称“皖新租赁”)先进行回购，承接中
信皖新阅嘉专项计划项下资产及权益后，再尽快向第三方进行转让。
皖新租赁系公司控股股东安徽新华发行（集团）控股有限公司的
全资子公司。由于过渡性安排，在过渡期内，中信皖新阅嘉专项计划
项下的8家项目公司与公司5家下属公司之间的租赁业务构成了关联
交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
根据《房屋租赁合同》的约定，目前至不可撤销的剩余全部租赁
期限内，公司下属公司应向项目公司支付租金总额合计约为4.45亿元，
未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易无
需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联关系
皖新租赁系公司控股股东安徽新华发行（集团）控股有限公司的
全资子公司。因过渡性安排，皖新租赁进行回购承接中信皖新阅嘉专
项计划项下的资产及权益，在过渡期内，中信皖新阅嘉专项计划其项
下的8家项目公司与公司5家下属公司构成关联关系。
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（二）关联方基本情况
1、合肥阅永书店管理有限公司，注册类型为有限责任公司，注
册及办公地点为合肥市包河区北京路 8 号，法定代表人为汤峻，注册
资本 500 万元，主营业务为房屋租赁。截至 2019 年 9 月，公司资产
总额为 10,581.86 万元，资产净额为 3,653.63 万元，营业收入为
611.18 万元，净利润为 16.57 万元(未经审计)。
2、合肥阅新书店管理有限公司，注册类型为有限责任公司，注
册及办公地点为合肥市包河区北京路 8 号，法定代表人为汤峻，注册
资本 500 万元，主营业务为房屋租赁。截至 2019 年 9 月，公司资产
总额为 2,098.13 万元，资产净额为 564.72 万元，营业收入为 132.80
万元，净利润为-49.84 万元（未经审计）。
3、合肥悦佳书店管理有限公司，注册类型为有限责任公司，注
册及办公地点为合肥市包河区北京路 8 号，法定代表人为汤峻，注册
资本 500 万元，主营业务为房屋租赁。截至 2019 年 9 月，公司资产
总额为 1,347.65 万元，资产净额为 456.60 万元，营业收入为 74.04
万元，净利润为 1.74 万元（未经审计）。
4、合肥阅庐书店管理有限公司，注册类型为有限责任公司，注
册及办公地点为合肥市包河区北京路 8 号，法定代表人为汤峻，注册
资本 500 万元，主营业务为房屋租赁。截至 2019 年 9 月，公司资产
总额为 1,055.65 万元，资产净额为 455.37 万元，营业收入为 58.73
万元，净利润为 4.63 万元（未经审计）。
5、合肥阅安书店管理有限公司，注册类型为有限责任公司，注
册及办公地点为合肥市包河区北京路 8 号，法定代表人为汤峻，注册
资本 500 万元，主营业务为房屋租赁。截至 2019 年 9 月，公司资产
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总额为 11,553.74 万元，资产净额为 3,963.67 万元，营业收入为
666.61 万元，净利润为 21.27 万元（未经审计）。
6、合肥阅海书店管理有限公司，注册类型为有限责任公司，注
册及办公地点为合肥市包河区北京路 8 号，法定代表人为汤峻，注册
资本 500 万元，主营业务为房屋租赁。截至 2019 年 9 月，公司资产
总额为 11,938.65 万元，资产净额为 3,526.22 万元，营业收入为
706.13 万元，净利润为-90.92 万元（未经审计）。
7、合肥阅贤书店管理有限公司，注册类型为有限责任公司，注
册及办公地点为合肥市包河区北京路 8 号，法定代表人为汤峻，注册
资本 500 万元，主营业务为房屋租赁。截至 2019 年 9 月，公司资产
总额为 6,705.07 万元，资产净额为 2,467.51 万元，营业收入为 383.44
万元，净利润为 29.98 万元（未经审计）。
8、合肥阅途书店管理有限公司，注册类型为有限责任公司，注
册及办公地点为合肥市包河区北京路 8 号，法定代表人为汤峻，注册
资本 500 万元，主营业务为房屋租赁。截至 2019 年 9 月，公司资产
总额为 6,558.66 万元，资产净额为 2,474.62 万元，营业收入为 377.80
万元，净利润为 14.62 万元（未经审计）。
三、关联交易标的情况
（一）交易标的
公司下属公司租赁的8处门店物业具体情况如下：
店面租赁面积
门店名称 项目公司名称 位置
（平方米）
合肥安徽图书城 合肥阅永书店管理有限公司 合肥市庐阳区长江路与永贞路交叉口 5,549.00
合肥南七书店 合肥阅新书店管理有限公司 合肥市金寨路南七巷 12 号 2,494.60
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巢湖新华书店 合肥悦佳书店管理有限公司 巢湖市北闸居委会东风路 320 号 1,862.30
庐江书城 合肥阅庐书店管理有限公司 合肥市庐江县庐城镇城中中路 80 号 1,632.86
六安皖西书城 合肥阅安书店管理有限公司 六安市解放路 78 号 11,822.44
芜湖图书城 合肥阅海书店管理有限公司 芜湖市中山路 107 号 3,776.87
安庆图书城 合肥阅贤书店管理有限公司 大观区集贤南路 2 号安庆图书城 11,234.98
滁州新华书店 合肥阅途书店管理有限公司 滁州市南谯北路 756 号 7,967.89
上述交易标的产权清晰，设有抵押，但不涉及诉讼、仲裁事项或
查封、冻结等司法措施。
（二）交易的定价
2016年10月，公司5家下属公司与项目公司分别签订了《房屋租
赁合同》并持续执行。合同签署时各方根据第三方评估机构出具的市
场调查报告，同时也考虑了市场价格变化情况，综合协商确定交易标
的金额。交易价格公允、合理，不存在损害公司利益和中小股东权益
的情形。本次交易后《房屋租赁合同》将继续执行，无需另行签订协
议。
四、交易协议的主要内容
公司下属公司与项目公司签订《房屋租赁合同》，主要内容如下：
（一）合同主体
8家项目公司为出租人甲方，5家下属公司为承租人一乙方；皖新
租赁为承租人二丙方。
（二）租赁标的
共8处门店物业，具体明细见本公告“三、关联交易标的情况”。
（三）租赁期限
房屋租赁期限为二十年，自2016年10月1日（起租日）至2036年9
月30日，其中第1-12年租期为不可撤销租赁期，第13-20年租期由双
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方协商确定。乙方在第12年租期到期之前，需提前3个月向甲方提出
是否续租第13-20年的书面文件。如乙方续租，租金按照约定标准支
付；如乙方未续租，则由丙方按照合同的条款和条件自2028年10月1
日起承租租赁物至2036年9月30日。
（四）租金
租金费用根据市场化租金水平确定。目前至不可撤销的剩余全部
租赁期限内，公司下属公司应向项目公司支付租金总额合计约为4.45
亿元。
（五）租金支付方式
按年度向项目公司支付租金，并于每个自然年度末月10日之前一
次性以现金形式支付本年度房租。
（六）合同的生效
合同自各方签字盖章后生效。
五、历史关联交易情况
至本项交易构成关联交易为止，在过去12个月内，公司与同一关
联方未发生其他关联交易，与其他关联人发生相同关联交易类别的关
联交易总额约为642.07万元（未经审计）。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司下属公司通过与项目公司签订长期的租赁合同，以确定的价
格租赁相关物业，能够获得稳定的优质物业资源，保证公司业务的持
续稳定经营。交易定价按照市场价格确定，定价公允、合理，不会对
公司的财务状况和经营成果产生影响。
皖新租赁承接中信皖新阅嘉专项计划项下资产及权益，仅是过渡
期的安排。目前，皖新租赁已与意向受让方就承接中信皖新阅嘉专项
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计划项下资产及权益事项达成初步意向，待完成资产及权益转让事项
后，公司下属公司与项目公司之间的租赁事项将不再构成关联交易。
公司将根据事项进展情况按照相关法律法规及《上海证券交易所
股票上市规则》的要求及时履行信息披露义务。
七、交易履行的审议程序
（一）董事会意见
公司第三届董事会第四十五次（临时）会议审议通过了《关于确
认公司向关联方租赁物业的议案》，关联董事吴文胜先生回避表决，
其他7位非关联董事全部同意本议案。
（二）独立董事事前认可意见
公司已将该关联交易事项事先与独立董事进行了沟通，独立董事
听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，对该事项发表事前认可意
见如下：
1、本项关联交易符合公司创新型资产运作模式安排，公司通过
签署长期租赁合同，能够获得稳定的优质物业资源，确保公司业务的
持续稳定经营。
2、交易价格参照市场价格协商确定，定价客观、公允，关联交
易不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
3、全体独立董事一致同意本次关联交易提交公司第三届董事会
第四十五次（临时）会议审议，关联董事回避表决。
（三）独立董事独立意见
公司独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料后，对该
事项发表独立意见如下：
1、本项关联交易符合公司创新型资产运作模式安排，公司通过
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签署长期租赁合同，能够获得稳定的优质物业资源，确保公司业务的
持续稳定经营。
2、交易价格参照市场价格协商确定，定价客观、公允，关联交
易不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
3、本项关联交易已经公司第三届董事会第四十五次（临时）会
议审议通过，关联董事回避表决，非关联董事进行了表决；所采取的
程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
4、全体独立董事同意确认本次关联交易。
（四）监事会审核意见
公司第三届监事会第三十三次（临时）会议审议通过了《关于确
认公司向关联方租赁物业的议案》，监事会认为：“因创新型资产运
作模式过渡期安排，过渡期内公司下属公司与项目公司租赁物业构成
了关联交易，交易价格参照市场价格协商确定，定价公平、合理，符
合公司和全体股东的利益，符合《上海证券交易所上市规则》、《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，未发现损害
中小股东利益情况。同意确认本项关联交易。”
八、备查文件
（一）第三届董事会第四十五次（临时）会议决议；
（二）第三届监事会第三十三次(临时) 会议决议；
（三）独立董事事前认可意见；
（四）独立董事确认意见。
特此公告。
安徽新华传媒股份有限公司董事会
2020年1月8日
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