北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                                                                        邮编：100005
                                                                                                                             电话：(86-10) 8519-1300
                                                                                                                             传真：(86-10) 8519-1350
                                                                                                                                   junhebj@junhe.com



                                      关于中海油田服务股份有限公司

                             2017 年第一次临时股东大会的法律意见书


            致：中海油田服务股份有限公司


                    北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受中海油田服务股份有
            限公司（以下简称“贵公司”）的委托，就贵公司2017年第一次临时股东大
            会（以下简称“本次会议”）召集、召开的有关事宜，根据《中华人民共和
            国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司
            股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等中国（为出具本法律意见
            书之目的，不包括香港特别行政区和澳门特别行政区及台湾地区）法律、法
            规、规章及贵公司现行有效的《中海油田服务股份有限公司章程》（以下简
            称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

                    为出具本法律意见之目的，本所委派郭昕、雷天啸律师（以下简称“本
            所律师”）列席了贵公司本次会议，并根据现行法律、法规、规章的有关规
            定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵
            公司提供的与本次会议召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础
            上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的相关事实发表法律意
            见如下：

                    一、关于本次会议的召集和召开

                    （一）本次会议的召集

                    根据《中海油田服务股份有限公司2017年董事会第三次会议决议公告》，
            本次会议由贵公司董事会召集，贵公司董事会已就此作出决议，符合《公司
            法》、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。



北京总部   电话: (86-10) 8519-1300   深圳分所   电话: (86-755) 2587-0765   大连分所   电话: (86-411) 8250-7578   香港分所   电话: (852) 2167-0000
           传真: (86-10) 8519-1350              传真: (86-755) 2587-0780              传真: (86-411) 8250-7579              传真: (852) 2167-0050
上海分所   电话: (86-21) 5298-5488   广州分所   电话: (86-20) 2805-9088    海口分所   电话: (86-898) 6851-2544   纽约分所   电话: (1-212) 703-8702
           传真: (86-21) 5298-5492              传真: (86-20) 2805-9099               传真: (86-898) 6851-3514              传真: (1-212) 703-8720
硅谷分所   电话: (1-888) 886-8168
           传真: (1-888) 808-2168                                                                                               www.junhe.com
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        （二）本次会议的通知

        根据贵公司于2017年11月7日在中国证券监督管理委员会指定媒体、上海证券
    交易所网站和贵公司网站上刊载的《中海油田服务股份有限公司关于召开2017年第
    一次临时股东大会的通知》、《中海油田服务股份有限公司2017年第一次临时股东
    大会会议资料》，贵公司已将本次会议拟审议的事项、会议时间、地点、方式、出
    席人员等事项通知了全体股东。

        综上所述，贵公司董事会已就召开本次会议提前至少35日以公告方式向全体股
    东发出通知，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

        （三）本次会议的召开

        根据本所律师的见证，本次会议的现场会议于2017年12月13日上午10:00如期
    在北京市朝阳门北大街2号北京港澳中心瑞士酒店二楼港澳5厅召开，贵公司董事长
    吕波先生主持本次会议。本次会议的网络投票从2017年12月13日上午9:15开始，截
    止于当日下午15:00。本次会议召开的实际时间、地点以及方式与通知中所告知的
    时间、地点及方式一致。

        综上所述，本次会议的召集和召开程序合法、有效。




        二、关于出席本次会议人员的资格

        1、根据本所律师对出席本次会议人员提交的相关资料的审查，出席本次会
    议的股东及股东代理人情况如下：

        出席本次会议的股东及股东代理人共27名（包括现场出席和网络投票），代
    表有表决权股份3,436,269,838股，占贵公司有表决权股份总数的72.015165%。其
    中，A股股东及股东代理人26名（包括现场出席和网络投票），代表有表决权的
    股份2,600,846,934股，占贵公司有表决权股份总数的54.506901%；H股股东及股
    东代理人1名，代表有表决权的股份835,422,904股，占贵公司有表决权股份总数
    的17.508264%。

        2、根据本所律师的见证，除贵公司股东及股东代理人外，出席及列席本次
会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员以及贵公司董事会邀请的
其他人士。

    综上所述，本所律师认为，出席本次会议的人员资格符合《公司法》、《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    三、关于本次会议的表决程序和表决结果

    1、根据本所律师的见证，本次会议实际审议的事项与贵公司董事会所公告
的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《股东大会
规则》的有关规定。

    2、根据本所律师的见证，本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式
表决，出席会议的股东及股东代理人就列入本次会议议事日程的议案进行了逐一
表决。该表决方式符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    3、经本所律师见证，本次会议现场投票环节推举了股东代表、监事代表及
本所律师共同参与会议的计票、监票，对现场会议审议事项的投票进行清点，并
告知现场参会股东参阅贵公司关于本次会议最终表决结果的公告。该程序符合
《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    4、根据本所律师的见证，本次会议通过现场投票和网络投票相结合的方式，
审议通过以下议案：

   非累积投票议案

   1）审议及批准修订《公司章程》的议案。

   累积投票议案

   2）关于选举董事的议案

       2.01）审议及选举刘一峰先生为公司执行董事的议案。

       2.02）审议及选举孟军先生为公司非执行董事的议案。


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   综上所述，本次会议审议议案的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定，其表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，贵公司本次会议的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员
资格和表决程序等事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章
以及《公司章程》的有关规定，本次会议表决结果合法、有效。

    本法律意见书正本一式三份。

                             （以下无正文）




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