新华文轩：第四届董事会2019年第七次会议决议公告2019-10-30
证券代码：601811 证券简称：新华文轩 公告编号：2019-024
新华文轩出版传媒股份有限公司
第四届董事会 2019 年第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
第四届董事会 2019 年第七次会议于 2019 年 10 月 29 日在四川新华国际酒
店 5 楼 1 号会议室以现场结合通讯表决方式召开，本次会议通知于 2019
年 10 月 14 日以书面方式发出。本次董事会应出席会议董事 9 名，实际出
席会议董事 8 名，其中董事杨杪先生因其他公务未能亲自参加会议，委托
董事韩小明先生代为行使表决权，公司监事、部分高级管理人员列席了会
议。会议由董事长何志勇先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人
民共和国公司法》及本公司《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于本公司 2019 年第三季度报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》，以及中国企业会
计准则等有关规定，本公司编制了《2019 年第三季度报告》。按照定期报
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告审核程序要求，该报告经公司管理层审议并同意提请董事会审议。根据
本公司《董事会审计委员会工作条例》，该报告已于 2019 年 10 月 25 日
经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《关于本公司向四川出版集团租赁房屋持续关联交易
的议案》
2016年10月，本公司与四川出版集团有限责任公司（以下简称“四川
出版集团”）签订了为期三年的房屋租赁框架协议，并向香港联交所申报
了截止2019年12月31日三个年度的年度交易额上限。该框架协议将于2019
年12月31日到期，香港联交所就该项交易批准的年度交易额上限期限也将
同期届满。截止目前，该项交易按照协议条款执行，各年的实际交易总额
在申报的年度上限内。为确保公司的正常经营，经协商一致，本公司（代
表本公司及其附属公司）拟继续就上述交易与四川出版集团续签《房屋租
赁框架协议》，为期三年，自2020年1月1日起至2022年12月31日止。根据
《房屋租赁框架协议》约定原则，本公司及附属公司将以具体的房屋租赁
单独与四川出版集团签订房屋租赁协议。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 14A 章,四川出版集
团为本公司关联方，同时，因公司副董事长陈云华先生同时担任四川出版
集团总裁，故《房屋租赁框架协议》项下拟进行的交易，同时构成《上海
证券交易所股票上市规则》定义下本公司的一项持续关联交易。为避免利
益冲突，根据本公司章程及两地《上市规则》的有关规定，与该议案事项
有关联关系的董事何志勇先生、陈云华先生、罗军先生及张鹏先生须就此
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议案回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
有关内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《新华文轩日常关联交易公告》（公告编号：
2019-025）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事何志勇先生、陈云
华先生、罗军先生及张鹏先生回避表决。
（三）审议通过《关于本公司向文轩在线提供物流服务持续关联交易
的议案》
四川文轩在线电子商务有限公司（以下简称“文轩在线”）为本公司
附属公司，本公司及四川新华发行集团有限公司分别持有其75%及25%股权。
文轩在线将借助本公司的物流服务网络，满足其物流需求，从而提升其营
运效率。双方经协商一致，就本公司及子公司向文轩在线提供物流服务签
订《物流服务框架协议》，为期三年，自2019年1月1日起至2021年12月31
日止。
因文轩在线为本公司的非全资附属公司，而超过10%投票权的四川新华
发行集团有限公司为本公司的控股股东。故根据《香港联合交易所有限公
司证券上市规则》第14A章，文轩在线为本公司的关联方，《物流服务框架
协议》项下进行的交易构成本公司持续关联交易。为避免利益冲突，根据
本公司《公司章程》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，
董事会审议该议案时，与该议案事项有关联关系的董事何志勇先生、陈云
华先生、罗军先生及张鹏先生须就此议案回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事何志勇先生、陈云
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华先生、罗军先生及张鹏先生回避表决。
（四）审议通过《关于修订文轩在线与本公司<产品采购和互联网店
铺合作框架协议>》的议案
2018年，公司对大众图书采购业务和大中专教材采购业务进行了调整，
文轩在线销售的产品不再由公司供货，由其自行向第三方采购，同时文轩
在线继续向本公司所属出版单位采购自有出版物和数字阅读内容产品。基
于以上调整，2018年3月23日，就文轩在线向本公司采购自有出版物及互
联网店铺合作事宜，公司与文轩在线签订了为期三年的《产品采购和互联
网店铺合作框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。截止目前，该项
交易按照协议条款执行，各年的实际交易总额在申报的年度上限内。
在实际业务运行中，由于个别外部供货商要求只与本公司（作为实体
出版物销售商）签订合作协议并供应产品（即非自有出版物），文轩在线
（作为互联网销售商）无法自行向第三方采购。因此，文轩在线为满足其
经营发展需要，除了继续与公司进行上述协议项下的持续关联交易外，还
拟通过公司向上述特定的外部供货商采购公司非自有出版物。基于以上原
因，经公司协调并与文轩在线平等商议，本公司与文轩在线拟在《框架协
议》的基础上签订《补充协议》，对交易范围和年度上限进行调整。除此
以外，不对框架协议做其他任何修订和调整。
因文轩在线为本公司的非全资附属公司，而超过 10%投票权的四川新华
发行集团有限公司为本公司的控股股东。故根据《香港联合交易所有限公
司证券上市规则》第 14A 章，文轩在线为本公司的关联方，《补充协议》
及其项下拟进行的交易构成本公司持续关联交易。为避免利益冲突，根据
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本公司《公司章程》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，
董事会审议该议案时，与该议案事项有关联关系的董事何志勇先生、陈云
华先生、罗军先生及张鹏先生须就此议案回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事何志勇先生、陈云
华先生、罗军先生及张鹏先生回避表决。
（五）审议通过《关于继续授权本公司使用闲置自有资金购买理财产
品的议案》
根据公司实际及资金现状，为不断提高本公司自有资金的使用效率，
在保证资金安全性和流动性且不影响公司正常经营的情况下，公司（包括
全资子公司、控股子公司）将继续使用不超过人民币 13 亿元的闲置自有
资金，购买以中短期理财品种为主的低风险理财产品。购买理财产品额度
的使用期限为自董事会审议通过之日起至 2020 年 10 月 31 日止，授权后
由公司经营管理层负责具体实施。在上述额度及授权期内，资金可由公司
及全资、控股子公司共同滚动使用。
有关内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于继续授权使用闲置自有资金购买理财产品公
告》（公告编号：2019-026）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议通过《关于本公司<全面风险管理办法>》的议案
根据中国证监会《上市公司治理准则》及《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》相关规定，上市公司应当建立内部控制及风险管理制度，
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形成风险管理体系且实施持续监控并保持有效，同时根据监管要求需在每
年的《企业管治报告》中进行披露。为此，本公司按照上述监管规定及要
求，结合公司实际情况，制订了《新华文轩出版传媒股份有限公司全面风
险管理办法》（以下简称“《全面风险管理办法》”），该办法已经公司总经
理办公会审议，同意提请并建议公司董事会批准实施。根据本公司《董事
会审计委员会条例》，该议案及《全面风险管理办法》已于 2019 年 10 月
25 日经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
《新华文轩第四届董事会 2019 年第七次会议决议》。
特此公告。
新华文轩出版传媒股份有限公司董事会
2019 年 10 月 30 日
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