京沪高铁：公司章程（草案）2020-01-15
（于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日起生效）
京沪高速铁路股份有限公司
公司章程
（草案）
二Ｏ一九年十月
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目 录
第一章 总 则 ........................................ 3
第二章 经营宗旨和范围 ............................... 5
第三章 股 份 ........................................ 5
第四章 党委会 ...................................... 10
第五章 股东和股东大会 .............................. 12
第六章 董事会 ...................................... 35
第七章 监事会 ...................................... 48
第八章 公司高级管理人员 ............................ 53
第九章 工会及共青团组织 ............................ 56
第十章 财务会计制度、利润分配和审计 ................ 57
第十一章 劳动管理 .................................... 63
第十二章 通知和公告 .................................. 63
第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......... 64
第十四章 修改章程 .................................... 69
第十五章 附 则 ....................................... 70
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第一章 总 则
第一条 为维护京沪高速铁路股份有限公司（以下简称
公司或本公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，加强党对公司的全面领导，完善公司治理，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，
结合公司实际情况，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的
股份有限公司。
公司以发起方式设立，于 2008 年 1 月 9 日在北京市工
商行政管理局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码
为 91110000710935257Q。
第三条 公司于【核准日期】经中国证券监督管理委员会
（以下简称中国证监会）核准，首次向社会公众发行人民币
普通股【股份数额】股，于【上市日期】在上海证券交易所
上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：京沪高速铁路股份有限公司
英文名称：Beijing-Shanghai High Speed Railway Co.,
Ltd.
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第五条 公司住所：北京市海淀区北蜂窝路 5 号院 1 号
写字楼第 3、4 层
邮政编码：100038
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所认购
股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，
具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、公司
高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称公司高级管理人员是指公司的
总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总工程师、总
法律顾问、总审计师及公司董事会认定的人员。
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第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司经营宗旨：遵循国家法律法规，以市场
为导向，以客户为中心，以科技为依托，坚持改革创新，立
足铁路运输主业，实施多元发展战略，努力提高经济社会效
益，将公司建设成为安全高效、服务一流、业绩优良的高铁
品牌企业，回报股东，造福社会。
第十三条 公司经营范围：铁路建设，交通运输服务，
站车商业、广告、餐饮、旅游服务，酒店、仓储、租赁、咨
询、停车场、物资购销、物业管理、投资，通讯、信息服务，
不动产开发等（具体以市场监督管理部门核准登记为准）。
公司经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项
目，应当依法经过批准。
公司根据业务发展需要，按照法律程序，可以调整经营
范围。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
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第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司设立时的发起人为：中国铁路建设投资
公司、平安资产管理有限责任公司、全国社会保障基金理事
会、上海申铁投资有限公司、江苏交通控股有限公司、北京
市基础设施投资有限公司、天津城市基础设施建设投资集团
有限公司、南京铁路建设投资有限责任公司、山东省高速公
路集团有限公司、河北建投交通投资有限责任公司、安徽省
投资集团有限责任公司。
第十九条 公司股份总数为【】万股，每股面值人民币 1
元，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
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第二十一条 根据经营和发展的需要，依照法律、行政
法规的规定，经公司股东大会分别作出决议，可以采用下列
方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他
方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序
办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的
公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
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除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进
行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履
行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）
项、第（二）项原因收购本公司股份的，应当经股东大会决
议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 2/3
以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条第一
款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；公司收购本公司股份
属于第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 股东持有的股份可以依法转让。
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第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因司
法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致公司股份变
动的情形除外。
公司董事、监事、高级管理人员转让所持公司股份还应
遵循中国证监会、证券交易所的相关规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出
该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事
会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
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东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第四章 党委会
第三十条 根据《中国共产党党章》（以下简称《党章》）
和《公司法》规定，公司设立中国共产党京沪高速铁路股份
有限公司委员会（以下简称党委）。党委书记、副书记、委
员的职数根据中国国家铁路集团有限公司（以下简称国铁集
团）党组批复设置，党委书记、副书记、委员按照《党章》
等有关规定由选举产生或者国铁集团党组任命。
党委接受国铁集团党组领导，日常工作由国铁集团直属
机关党委领导。
第三十一条 公司党委书记、董事长一般由一人担任。
第三十二条 坚持双向进入、交叉任职的领导体制，符
合条件的党委领导班子成员可以根据法律、法规的规定成为
董事、监事和高级管理人员，董事、监事、高级管理人员中
符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
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第三十三条 党委设置党群工作部，与公司董事会办公
室、综合管理部一个机构两块牌子；设置党委组织部，与人
力资源部一个机构两块牌子。党委下设党支部。
第三十四条 党委在公司中发挥领导作用，把方向、管
大局、保落实。
（一）保证监督党和国家的方针政策在本公司的贯彻执
行，认真贯彻落实国铁集团党组的决策部署，落实党管干部、
党管人才原则，加强对公司领导人员的监督。
（二）研究决策涉及党的建设和思想政治工作、重要人
事任免、群团工作以及拟提交职工（代表）大会审议或者通
过的重要事项等。
（三）带头遵守公司各项规章制度，动员组织党员群众
贯彻落实公司重大决策部署。
（四）认真贯彻落实《中国共产党党内监督条例》及相
关制度，对公司不符合党和国家方针政策以及国家法律法规
的做法，通过党委会会议形成明确意见向董事会、高级管理
人员反馈，得不到纠正的，及时向上级党组织报告。
（五）党委先行研究讨论是董事会、经理层决策重大事
项的前置程序，重大经营管理事项须经党委先行研究讨论
后，再由董事会或经理层作出决定。
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第三十五条 党委组织所属党组织和党员围绕公司生产
经营开展工作，发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模
范作用。
第三十六条 公司纪律检查委员会是党内监督的专责机
构，履行监督执纪问责职责。
第三十七条 党群机构和编制纳入公司管理机构和编
制。专职政工人员按照规定配备。政工人员待遇与同一层级
经营管理人员待遇相同。
第三十八条 公司按照有关规定提供党组织工作经费，
纳入公司预算管理，从公司管理费中列支，由党委统筹使用。
第三十九条 党委应当依照本章程的规定，制定党委会
议事规则，报国铁集团直属机关党委备案。
第五章 股东和股东大会
第一节 股 东
第四十条 公司应依据证券登记机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
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公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询
主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）
情况，及时掌握公司的股权结构。
第四十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从
事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召
集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相
关权益的股东。
第四十二条 公司股东依法享有下列权利：
（一）依照股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规或本章程规定的其他权利。
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第四十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。
第四十四条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第四十五条 董事、公司高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
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第四十六条 董事、公司高级管理人员违反法律、行政
法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民
法院提起诉讼。
第四十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。
第四十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东将
其持有的公司股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。
第四十九条 股东存在与关联方、任何第三方通过协议、
其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的公司股份
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表决权数量的行为或者事实的，应自该行为或者事实发生的
当日，向公司作出书面报告。
第五十条 股东及其一致行动人直接或间接持有公司股
份达公司总股数的 5%，应自该行为发生的当日，向公司作出
书面报告。之后每增加 1%的，也应自该行为发生的当日，向
公司作出书面报告。
第五十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负
有诚信义务。公司控股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的
利益。
第二节 股东大会的一般规定
第五十二条 股东大会由全体股东组成，是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
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（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第五十三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议代表公司有表决权的股份 3%以上的股东的提
案；
（十七）审议批准根据法律、行政法规、部门规章规定需
要股东大会审议批准的关联交易；
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（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
事项。
第五十三条 公司提供对外担保，依照法律、行政法规、
部门规章及本章程的规定，由董事会或股东大会决议。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到
或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司对外担保应符合法律、行政法规、部门规章及证券
交易所的相关规定。
前款所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，
包括公司对控股子公司的担保。前款所称“本公司及本公司
控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司
担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保
总额之和。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的
股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议
的其他股东所持表决权的 1/2 以上通过。
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公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提
供方应当具有实际承担能力。全体董事应审慎对待和严格控
制对外担保产生的债务风险。
对违反相关法律、行政法规、部门规章及本章程规定提
供对外担保给公司造成的损失，负有责任的董事应承担连带
责任。
第五十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大
会。年度股东大会应当每年召开 1 次，并于上一会计年度结
束后的 6 个月内举行。
第五十五条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生
之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定
人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
形。
第五十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地
或者股东大会通知载明的其他地点。股东大会将设置会场，
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以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
第五十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
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行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会应当及时召集和主持。
第六十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
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监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构
和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
第六十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。
第六十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议
所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
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第六十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本
章程的有关规定。
第六十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十四条规
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以
公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前
以公告方式通知各股东。
第六十七条 股东大会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
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（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出准确决
定所需要的资料及解释；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股权登
记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第六十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中将充分说明董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。
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第六十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的议案不应取
消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第七十条 公司董事会或其他召集人须采取必要措施，
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第七十一条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第七十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
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第七十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。
第七十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
26
第七十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记
结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记终止。
第七十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。
第七十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同
推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
第八十条 公司制定股东大会议事规则时，详细规定股
东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
27
授权内容应明确、具体。股东大会议事规则作为本章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。
第八十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就上一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应作
出述职报告。
第八十二条 董事、监事、公司高级管理人员在股东大
会上就股东的质询和建议做出解释和说明。
第八十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第八十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、公
司高级管理人员姓名；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容
28
第八十五条 召集人应保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限为 20 年。
第八十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
29
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第九十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
30
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当充分说明非关
联股东的表决情况。
第九十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等
现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
大会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第九十四条 非职工代表董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。职工代表董事、监事由公司职工
民主选举产生。
股东大会就选举非职工董事、监事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制的内容如下：
31
（一）应选出的董事、监事人数在 2 名以上时，实行累积
投票表决方式；
（二）累积投票制下，独立董事、非独立董事的表决应当
分别进行；
（三）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均
有与应选董事、监事人数相同的表决权；
（四）股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可
以在董事、监事候选人内分散地行使表决权，也可以集中行
使表决权；
（五）董事、监事候选人所获得的票数超过出席股东大会
所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的 1/2
者，为中选董事、监事候选人。如果在股东大会上中选的董
事、监事候选人人数超过应选人数，则由获得票数多者当选
为董事、监事（但如获得票数相等的候选人当选，将导致当
选人数超出应选人数，则视为该等候选人未中选）。
第九十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
32
第九十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次
股东大会上进行表决。
第九十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
第九十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
33
第一百零一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结
算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第一百零二条 会议主持人如果对提交表决的决议结
果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人
未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第一百零三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百零四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更
前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提
示。
第一百零五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案
的，新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计
算。
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第一百零六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公
积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施
具体方案。
第六章 董事会
第一节 董 事
第一百零七条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
35
（七）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、聘任董事的，该选举、聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零八条 在任董事出现本章程第一百〇七条规
定情形之一的，视为不能履行职务，公司董事会应当自知道
该情况发生之日起，建议股东大会解除其职务。
第一百零九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满，
可以连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
公司职工代表可以担任董事。董事会中的职工代表由公
司职工通过职工（代表）大会或者其他形式民主选举产生后，
直接进入董事会。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务：
36
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本
公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务：
37
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司
所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍
监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。
第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以撤换。职工董事出现上述情形的，董事
会应当建议公司职工（代表）大会予以撤换。
第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内
披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
38
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
第一百一十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在 3 年内仍然有效。董事提出
辞职或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其任职
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百一十七条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离
职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百一十八条 公司建立独立董事制度。独立董事是
指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要
39
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独
立董事每届任期 3 年，可以连选连任，但连任时间不得超过
6 年。
第一百一十九条 独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；
（二）具备本章程规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、规章及规则；
（四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职
责所必需的工作经验；
（五）公司股东大会确定的其他任职条件。
第一百二十条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系
亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是公
司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东
单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在本公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
40
（五）为本公司及其控股股东、实际控制人以及控股股东、
实际控制人各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与本公司及其控股股东、实际控制人以及控股股
东、实际控制人各自的附属企业具有重大业务往来的单位担
任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的
控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近 1 年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）监管机构认定的其他人员。
第一百二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，
了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策
所需要的情况和资料。独立董事连续 3 次未亲自出席董事会
会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的
情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
第一百二十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其
他相关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市的证券交
易所上市规则及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别
职权：
（一） 公司重大关联交易（公司拟与关联人达成的总额
高于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易）
41
应由 1/2 以上独立董事同意后方可提交董事会讨论；独立董
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据。
（二） 向董事会提议提请股东大会聘用或解聘会计师事
务所；
（三） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（四） 向董事会提请召开临时股东大会；
（五） 提议召开董事会；
（六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以
上同意。
如独立董事的提议未被采纳或上述职权不能正常行使，
公司应将有关情况予以披露。
董事会应保证独立董事在董事会下设的审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会成员中占有 1/2 以上的比例。
第一百二十三条 有关独立董事制度，本节未作出规定
的，根据相关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市的
证券交易所上市规则有关规定办理。
第三节 董事会
42
第一百二十四条 公司设董事会，对股东大会负责。公
司董事会由 11 名董事组成，其中包括独立董事 4 名，职工
董事 1 名。董事会设董事长 1 人，副董事长 2 人。董事长和
副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事
项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经
理的提名聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、
总法律顾问、总审计师等高级管理人员，并决定上述人员报
酬和奖惩事项；
43
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十六）研究决定安全生产方面重大问题；
（十七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市的证
券交易所上市规则所规定的或本章程或公司股东大会授予
的其他职权。
第一百二十六条 董事会下设战略发展委员会、审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
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第一百二十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则由董事会拟订，股东大会批准。
第一百二十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百三十条 公司副董事长协助董事长工作，董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百三十一条 董事会会议分定期和临时会议。定期
会议每年至少召开 2 次，由董事长召集，于会议召开 10 日
前通知全体董事和监事，也可根据具体情况要求高级管理人
员或相关人员列席董事会会议。
第一百三十二条 有下列情形之一的，董事长应在接到
提议后 10 日内召集和主持董事会临时会议：
（一）代表 10%以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）总经理提议时；
（五）1/2 以上独立董事提议时。
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第一百三十三条 董事会召开临时会议至少应于召开 3
日前通知全体董事、监事、总经理或董事会认为需要列席会
议的人员。
董事会会议的通知方式可为专人送达、特快专递、挂号
邮寄、传真、电子邮件等方式。
第一百三十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十五条 董事如已出席董事会，并且未在到会
前或会议开始时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其
发出会议通知。
第一百三十六条 董事会会议可以电话会议形式、借助
类似通讯设备（只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行
交流）或书面会议形式举行。所有与会董事应被视作已亲自
出席会议。
第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代
46
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。
董事会作出关于关联交易的决议时，必须有独立董事签
字后方可生效。
第一百三十九条 董事会现场决议表决方式为举手表决
或者投票表决。
董事会会议或临时会议如采用电话会议、借助类似通讯
设备方式或书面会议方式举行，只要董事会已将拟表决议案
的内容以书面形式（包括传真、邮件）派发给全体董事，而
签字同意的董事人数已达到本章程第一百三十七条规定作
出决议所需的人数，便可形成有效决议，而无需召集董事会
现场会议。
第一百四十条 董事会会议，应当由董事本人出席；
董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委
托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签
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名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限为 20 年
第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议的董事的姓名以及接受他人委托出席董事
会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明
赞成、反对或弃权的票数）。
第一百四十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董
事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会
决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
第七章 监事会
第一节 监事
48
第一百四十四条 公司监事由股东代表和公司职工代表
担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的 1/3。
第一百四十五条 本章程关于不得担任董事的情形，同
时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十七条 监事的任期每届为 3 年，可以连选连
任。
非职工代表监事由股东大会选举或更换，职工代表监事
由公司职工通过民主选举产生或更换。
第一百四十八条 监事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会应
当建议股东大会予以撤换。职工监事出现上述情形的，监事
会应当建议公司职工（代表）大会予以撤换。
监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第六章有关
董事辞职的规定，适用于监事。
第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、
准确、完整。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
49
第一百五十条 监事任期届满未及时改选，或者监事
在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的
监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利
益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十三条 公司设监事会，监事会是公司的监督
机构。监事会由 7 名监事组成，其中股东监事 4 名，职工代
表监事 3 名。监事会设主席 1 名，副主席 1 名。监事会主席、
副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由监事会副主席召集和主持监事会会议，监事会副主席不能
履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监
事召集和主持监事会会议。
第一百五十四条 监事会向股东大会负责，行使下列职
权：
50
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面
审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、公司高级管理人员执行公司职务的行为进
行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议
的董事、公司高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、公司高级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求董事、公司高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
公司高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工
作；
（十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
职权。
监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第一百五十五条 监事会会议分定期和临时会议。监事
会定期会议每 6 个月至少召开 1 次会议，会议通知于会议召
51
开 10 日以前送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会
会议，会议通知至少于会议召开 3 日前送达全体监事。监事
会会议因故不能如期召开，应说明原因。
监事会可要求公司董事、高级管理人员以及监事会认为
需要列席会议的人员列席监事会会议，回答所关注的问题。
第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监
事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科
学决策。监事会议事规则由监事会拟订，股东大会批准。
第一百五十七条 监事会会议的通知方式可为专人送
达、特快专递、挂号邮寄、传真、电子邮件等方式。监事会
会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，
事由及议题，发出通知的日期。
第一百五十八条 监事会现场决议表决方式为举手表决
或者投票表决。
监事会会议如采用电话会议、借助类似通讯设备、书面
会议方式举行，只要监事会已将拟表决议案的内容以书面形
式（包括传真、邮件）派发给全体监事，而签字同意的监事
人数已达到本章程第一百五十九条规定作出决议所需的人
数，便可形成有效决议，而无需召集监事会现场会议。
监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能出席
时，可委托代理人代为出席，委托书应明确代理事项及权限。
52
第一百五十九条 监事会会议应当由全体监事会成员过
半数以上出席方可举行。监事会表决时，采取一人一票的表
决办法。
监事会决议应由全体监事会成员过半数以上表决通过。
第一百六十条 监事会会议应有记录，出席会议的监
事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录
上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案保存。
监事会会议记录的保管期限为 20 年。
第八章 公司高级管理人员
第一百六十一条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，
总会计师、总工程师、总法律顾问、总审计师各 1 名。总经
理由董事会聘任或解聘。副总经理、总会计师、总工程师、
总法律顾问、总审计师由总经理提名，董事会聘任或解聘。
董事会聘任公司高级管理人员的任期 3 年，可以连聘连任。
第一百六十二条 本章程关于不得担任董事的情形同时
适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实、勤勉义务的规定，同样适用于
公司高级管理人员。
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第一百六十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监
事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
第一百六十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、
总工程师、总法律顾问、总审计师等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
以外的负责管理人员；
（八）审议公司对外披露的信息；
（九）贯彻落实国家安全生产政策和法规规定及国铁集团
安全生产规定，研究公司安全生产重大问题，落实安全生产
责任；制定公司安全监督相关制度并监督执行；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百六十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的
要求，向董事会或者监事会报告公司的生产经营情况和董事
54
会、监事会决议的执行情况。董事会闭会期间向董事长报告
工作。
第一百六十六条 总经理研究有关职工工资、福利、安
全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工
等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职工
（代表）大会的意见，并邀请工会代表或者职工代表列席有
关会议。
公司研究生产经营的重大问题、制定重要的规章制度
时，应当听取公司工会的意见，并通过职工（代表）大会或
者其他形式听取职工的意见和建议。
第一百六十七条 总经理拟订总经理工作制度，报董事
会批准后实施。
第一百六十八条 总经理工作制度主要包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）公司高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订合同的权限，以及向
董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞
职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间
的劳动合同规定。
55
第一百七十条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书
为公司的高级管理人员，对董事会负责。公司董事会秘书应
当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会聘任，
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
股东资料管理等事宜，办理信息披露事务等事宜。公司董事
或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。当公司董事会
秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘
书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双
重身份作出。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定。
第一百七十一条 公司高级管理人员应当遵守法律、行
政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。公司高
级管理人员如有营私舞弊、弄虚作假、严重失职等违反法律、
行政法规和本章程规定的行为，致使公司遭受重大经济或商
誉损失的，公司应自相关事项确认之日起 1 个月内召开董事
会会议解聘上述高级管理人员，并追究其法律责任。
第九章 工会及共青团组织
第一百七十二条 公司按照《中华人民共和国工会法》
规定建立工会组织，开展工会工作，并按照有关法律法规规
56
定，建立职工（代表）大会制度，实行企业民主管理与监督，
维护职工合法权益。公司应当为工会办公和活动提供必要条
件。
职工（代表）大会是职工行使民主管理权力的机构，是
公司民主管理的基本形式，依照法律法规行使职权。
第一百七十三条 公司依照《中国共产主义青年团章程》
规定，设立共青团组织，开展团组织活动。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关
部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章
的规定进行编制。
57
第一百七十六条 公司除法定的会计账簿外，不得另
立会计账簿。公司的资产，不得以任何个人名义开立账户。
第一百七十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决
议，可以从税后利润中提取一定比例的任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照本章
程及股东大会决议予以分配。
第一百七十八条 股东大会违反前条规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。
第一百七十九条 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司股本。但是，资本公积
金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于
转增前公司注册资本的 25%。
58
第一百八十一条 公司可以现金和股票的形式进行年度
或半年度股利分配。相对于股票股利，公司优先采用现金分
红的利润分配方式。
（一） 现金分红的具体条件：除特殊情况外，在不影
响公司正常经营的基础上且在公司当年实现的净利润为正
数、当年末公司累计未分配利润为正数且资本公积为正的情
况下，公司应当主要进行现金分红。特殊情况包括：公司存
在重大投资计划或发生重大现金支出等事项；国家法律法规
规定的其他不适合现金分红的情形。
（二） 发放股票股利的条件：公司采用股票股利进行
利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当
股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊
薄等因素。
（三） 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长
远发展的前提下，公司原则上每年进行 1 次利润分配（包括
以现金分红的方式），公司董事会可以根据公司的盈利状况
及资金需求状况提议公司进行半年度利润分配（包括以现金
分红的方式）。
（四） 现金分红的最低金额或比例：公司每年以现金
方式累计分配的利润（包括年度分配和半年度分配）应不低
于该年度归属于公司股东的净利润的 35%。
59
（五）差异化现金分红政策：公司董事会可以根据适用
法律法规和上市规则的要求，按照本章程规定的程序，提出
差异化分红政策。
（六） 现金分红的决策程序和机制：公司在制定现金
分红具体方案时，应当听取独立董事、监事会及公众投资者
的意见。董事会应当认真研究和论证利润分配方案的合理
性，形成决议后提交股东大会以普通决议审议并表决通过后
实施，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集机构
投资者、中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应
当通过多种渠道（包括公开征集意见或召开论证会等方式）
主动与股东特别是机构投资者、中小股东进行沟通和交流，
充分听取机构投资者、中小股东的意见和诉求，及时答复机
构投资者、中小股东关心的问题。涉及股价敏感信息的，公
司还应当及时进行信息披露。
（七） 现金分红政策调整的条件、决策程序和机制：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部环境变化
对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营或财务状况
发生重大变化，或相关法律法规或监管规定发生变化或调
整，或董事会认为确有必要时，公司可对前述规定的利润分
配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会详细论
证调整理由，形成决议后提交股东大会以特别决议审议，独
60
立董事应当发表明确意见。股东大会的召开方式应当符合公
司上市地的监管要求。董事会提出利润分配政策调整方案，
应充分听取独立董事、监事会的意见，并通过多种渠道（包
括公开征集意见或召开论证会等方式）主动与机构投资者、
中小股东进行沟通和交流，认真答复股东关心的问题。公司
在召开股东大会审议利润分配政策调整方案时，除现场会议
外，应同时向境内上市股份股东提供网络投票方式。
（八） 若公司因特殊情形需要而不进行现金分红或者
现金分红低于规定的比例时，公司应按照法律、行政法规、
部门规章及上市地的证券交易所规则和本章程的规定履行
相关的决策程序和披露义务。
第一百八十二条 公司建立董事、监事、高级管理人员
责任保险制度。
第一百八十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第二节 审计
第一百八十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审
计人员，由审计委员会对公司财务收支和经济活动进行内部
审计监督。
61
第一百八十五条 根据有关法律、行政法规和本章程的
规定，组织或接受对公司的审计。公司应自收到审计报告后
10 日内提交给董事。
第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向党组织、董事
会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资
格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大
会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供
的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料客观、
真实、完整，不得隐瞒、误导和遗漏。
第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东大会
决定。
第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解
聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
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会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有
无不当情形。
第十一章 劳动管理
第一百九十二条 公司根据国家劳动法律法规有关规
定，依法与职工签订劳动合同，建立劳动关系；依法建立和
完善用工、劳动、薪酬等制度，规范用工行为，维护双方的
合法权益。公司按照国家有关法律、行政法规、部门规章的
规定建立劳动保险制度，提取职工医疗及补充医疗、养老、
失业、工伤、生育等保险基金以及住房公积金、企业年金。
第十二章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）公告；
（二）电子邮件；
（三）专人送达；
（四）其他方式。
63
第一百九十四条 公司发出的通知，以公告方式进行
的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十五条 公司通知以公告方式送出的，第一次
公告刊登日为送达日期；以电子邮件送出的，自发出之日视
为送达日期；以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期。
第一百九十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十七条 公司指定《中国证券报》或《上海证
券报》以及上海证券交易所网站等为刊登公司公告和其他需
要披露信息的媒体。
第十三章 合并、分立、增资、减资、解散
和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十八条 公司合并可以采取吸收合并或新设合
并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
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两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。
第一百九十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券
报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
第二百条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由
合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百零一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《中国证券报》上公告。
第二百零二条 公司分立前的债务由分立后的公司承
担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成
的书面协议另有约定的除外。
第二百零三条 公司需要减少注册资本时，必须编制
资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自
65
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零四条 公司合并或者分立，登记事项发生变
更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关
办理变更登记。
有关法律、行政法规对公司合并、分立、增加或者减少
注册资本另有规定的，从其规定。
第二节 解散和清算
第二百零五条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
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第二百零六条 公司因第二百〇五条第（一）款、第
（三）款、第（四）款规定而解散的，应当在解散事由出现
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
第二百零七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通
知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》上公告。债权人
应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。
清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组
不得对债权人进行清偿。
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第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者
人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保
险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩
余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院。
第二百一十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。
有关法律、行政法规对公司解散、清算另有规定的，从
其规定。
第二百一十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企
业破产的实施破产清算。
68
第二百一十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行
清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第十四章 修改章程
第二百一十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章
程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应
经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。
第二百一十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议
和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披
露的信息，按规定予以公告。
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第十五章 附 则
第二百一十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%
以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、公司高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在市场监督管理部门
最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本
数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、
董事会议事规则和监事会议事规则。
70
第二百二十三条 本章程中的各项条款与法律、法规不
符的，以法律、法规的规定为准。
第二百二十四条 本章程经公司股东大会批准后，于公
司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日起生效。
京沪高速铁路股份有限公司
71
