光大银行：2014年第二次临时股东大会会议文件2014-08-30
中国光大银行股份有限公司
2014年第二次临时股东大会
会议文件
（A股股票代码：601818）
中国光大银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会会议文件
文 件 目 录
中国光大银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议议程
......... .......... ........ .. ............. .........2
中国光大银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议须知
......... ........ .......... .........................4
中国光大银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会议案
一、关于选举高云龙先生担任中国光大银行股份有限公司非执行
董事的议案
......... ........ .......... ........................7
二、关于修订《中国光大银行股份有限公司股东大会议事规则》
的议案
......... ........ .......... ........................11
三、关于修订《中国光大银行股份有限公司董事会议事规则》的
议案
......... ........ .......... ........................15
四、关于修订《中国光大银行股份有限公司监事会议事规则》的
议案
......... ........ .......... ........................21
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中国光大银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会会议文件
中国光大银行股份有限公司
2014年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2014年10月15日上午9:30
会议地点：北京市西城区太平桥大街25号中国光大中心A座三层
会议室
会议召集人：中国光大银行股份有限公司董事会
主 持 人： 董事长 唐双宁
一、宣布会议开始
二、宣读会议须知
三、审议各项议案
1、关于选举高云龙先生担任中国光大银行股份有限公司非执行
董事的议案
2、关于修订《中国光大银行股份有限公司股东大会议事规则》
的议案
3、关于修订《中国光大银行股份有限公司董事会议事规则》的
议案
4、关于修订《中国光大银行股份有限公司监事会议事规则》的
议案
四、股东发言和提问
五、宣布现场会议出席情况
六、选举监票人
七、填写表决票并投票
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中国光大银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会会议文件
八、宣布现场会议表决结果
九、律师宣读见证意见
十、宣布现场会议结束
网络投票：
2014年10月15日（星期三）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
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中国光大银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会会议文件
中国光大银行股份有限公司
2014年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事
效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《中国光
大银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和中国光
大银行股份有限公司（以下简称“本公司”或“本行”）《股东
大会议事规则》的规定，特制定本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序
和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做
好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有
发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行
其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的
正常秩序。
三、股东发言和提问
股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处
进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言
登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，
并按大会主持人的安排进行。发言时需说明股东名称及所持股份
总数。
股东发言、提问时间为30分钟，发言主题应与本次股东大会
议题相关，每次发言原则上不超过3分钟。
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中国光大银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会会议文件
本公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问
题。
本公司真诚希望会后与广大投资者以多种方式进行互动交
流，并感谢各位股东对本公司经营发展的关心和支持！
四、投票表决的有关事宜
(一）现场投票办法
本次股东大会的第1-4项议案采用记名方式投票表决。股东
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。
每项议案逐项表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股
东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名，并将表决票投入
票箱。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，
均视为弃权。
大会表决前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数。
（二）现场计票程序：由主持人提名2名股东代表担任监票
人，经由与会股东及股东代表二分之一以上人员举手表决通过；
监事会提名1名监事担任总监票人；监票人在审核表决票的有效
性后，监督统计现场表决票。总监票人当场公布表决结果。
（三）网络投票的操作流程：详见本公司2014年8月30日公
告“中国光大银行股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东
大会的通知”。
（四）表决结果：需审议的四项议案均为普通决议事项，由
出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
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中国光大银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会会议文件
五、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排
股东的食宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。
六、会议开始后，请将手机置于无声或振动状态。
七、本公司董事会聘请北京市君合律师事务所执业律师列席
见证本次股东大会，并出具法律意见。
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中国光大银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会会议文件
议案一：
关于选举高云龙先生担任中国光大银行股份有限
公司非执行董事的议案
各位股东：
根据《公司法》等法律法规和《中国光大银行股份有限公司
章程》有关规定，中国光大（集团）总公司作为持有本行有表决
权股份3%以上的股东提名高云龙先生担任本行董事候选人。
以上议案已经本行第六届董事会第二十三次会议审议通过，
并经第六届董事会独立董事发表独立意见同意，现提请股东大会
审议。
根据有关法律法规的规定以及中国银监会的有关要求，高云
龙先生的非执行董事职务将自本行股东大会选举其为非执行董
事且其任职资格获得中国银监会核准之日起生效。
附件：1、中国光大（集团）总公司的提名函
2、董事候选人声明
3、高云龙先生简历
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中国光大银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会会议文件
附件 1：
关于推荐中国光大银行副董事长人选的函
中国光大银行董事会：
经研究，推荐高云龙为中国光大银行副董事长人选。
请按有关程序审议，结果报集团。
中国光大（集团）总公司
二〇一四年八月十四日
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中国光大银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会会议文件
附件 2：
中国光大银行股份有限公司
董事候选人声明
依据《中国光大银行股份有限公司章程》第 119 条要求，本
声明人作为中国光大银行股份有限公司（以下简称“光大银行”）
董事候选人，本人同意接受提名为光大银行董事，并就相关事项
声明及承诺如下：
一、本人已披露的简历及其他与董事候选人资格相关的资料
真实、完整；
二、本人当选为光大银行董事后，将根据相关法律法规切实
履行董事的职责和义务。
声明人：高云龙
二〇一四年八月二十日
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中国光大银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会会议文件
附件 3：
高云龙先生简历
高云龙先生，56 岁，毕业于清华大学化工系化工专业，博
士学位，高级工程师、教授、清华大学硕士生导师。现任中国光
大（集团）总公司副董事长、总经理。高先生是第十二届全国政
协委员。1994 年至 2014 年 6 月，曾历任国家开发银行副处长、
处长，高级工程师，兼职教授，广西自治区百色市副市长，中国
民主建国会（「民建」）广西自治区副主委、主委，青海省副省长，
民建青海省主委，中国光大（集团）总公司执行董事、副总经理，
第十一届全国政协委员。
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中国光大银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会会议文件
议案二：
关于修订《中国光大银行股份有限公司股东大会
议事规则》的议案
各位股东：
本行 2013 年度股东大会已于 2014 年 6 月 27 日审议通过了
《中国光大银行股份有限公司章程（2014 年修订稿）》1。因此，
本行股东大会议事规则需要根据前述章程修订内容作相应修订，
以保证二者协调统一。
本次修订涉及股东大会议事规则共计 5 条，具体修订条文前
后对比、依据或原因，请参见本议案附件《中国光大银行股份有
限公司股东大会议事规则（2014 年修订稿）》。
《关于修订<中国光大银行股份有限公司股东大会议事规
则>的议案》已于 2014 年 6 月 27 日本行第六届董事会第二十二
次会议审议通过。现提请股东大会审议批准以下事项：
1、批准《中国光大银行股份有限公司股东大会议事规则
（2014 年修订稿）》，修订后的股东大会议事规则自股东大会审
议通过后生效；若中国银监会核准本行修订后章程的生效时间晚
于本行股东大会审议通过股东大会议事规则的时间，则本行修订
后的股东大会议事规则与修订后的章程同时生效。
2、鉴于本次修订股东大会议事规则主要依据本行章程的修
订内容，提请股东大会授权董事会根据监管机构对本行章程修订
的反馈意见（如有）相应地对股东大会议事规则作适当修改。
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修订后的本行章程尚待中国银监会核准。
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中国光大银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会会议文件
附件：《中国光大银行股份有限公司股东大会议事规则（2014
年修订稿）》
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中国光大银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会会议文件
附件：
中国光大银行股份有限公司股东大会议事规则
（2014 年修订稿）
第六条 股东大会由本行全体股东组成，是本行的权力机构，依
法行使下列职权：
……
（十九）听取监事会对董事、监事的履职评价报告；
（二十）审议法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督
管理机构的相关规定及本行《章程》规定应当由股东大会决定的其他
事项。
修订说明：根据修订后的公司章程第六十七条修订。
第二十三条 ……股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
修订说明：为避免与修订后公司章程第四十五条：“股东大会召开前三十日
内不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记”的规定相冲突，删除本条
第二款第一句。将本条第二款第二句移至股东大会议事规则第二十八条第一款。
第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会，并依照有关法律、法规、规章、规范性文件、本行
《章程》及本规则的规定行使表决权。股权登记日一旦确认，不得变
更。
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中国光大银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会会议文件
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
修订说明：将第二十三条第二款第二句移至本条第一款。
第三十八条……监事会自行召集的股东大会，由监事长会主席担
任会议主席并主持会议。监事长会主席不能履行职务或不履行职务
的，由副监事长会副主席主持，副监事长会副主席不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
修订说明：根据银行同业的普遍实践，将监事会主席、监事会副主席的称谓
调整为监事长、副监事长。本条之后的本议事规则其他条款涉及监事会主席、监
事会副主席的，也相应调整。
第六十二条 ……股东代表由股东大会主席提名，经全体与会股
东二分之一以上举手表决通过；监事代表由监事会或监事长会主席提
名，经全体与会监事二分之一以上人员举手表决通过。
……
修订说明：同上。
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中国光大银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会会议文件
议案三：
关于修订《中国光大银行股份有限公司董事会
议事规则》的议案
各位股东：
本行 2013 年度股东大会已于 2014 年 6 月 27 日审议通过了
《中国光大银行股份有限公司章程（2014 年修订稿）》2。因此，
本行董事会议事规则需要根据前述章程修订内容作相应修订，以
保证二者协调统一。
本次修订涉及董事会议事规则共计 9 条，具体修订条文前后
对比、依据或原因，请参见本议案附件《中国光大银行股份有限
公司董事会议事规则（2014 年修订稿）》。
《关于修订<中国光大银行股份有限公司董事会议事规则>
的议案》已于 2014 年 6 月 27 日本行第六届董事会第二十二次会
议审议通过。现提请股东大会审议批准以下事项：
1、批准《中国光大银行股份有限公司董事会议事规则（2014
年修订稿）》，修订后的董事会议事规则自股东大会审议通过后生
效；若中国银监会核准本行修订后章程的生效时间晚于本行股东
大会审议通过董事会议事规则的时间，则本行修订后的董事会议
事规则与修订后的章程同时生效。
2、鉴于本次修订董事会议事规则主要依据本行章程的修订
内容，提请股东大会授权董事会根据监管机构对本行章程修订的
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修订后的本行章程尚待中国银监会核准。
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中国光大银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会会议文件
反馈意见（如有）相应地对董事会议事规则作适当修改。
附件：《中国光大银行股份有限公司董事会议事规则（2014
年修订稿）》
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中国光大银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会会议文件
附件：
中国光大银行股份有限公司董事会议事规则
（2014 年修订稿）
第四条 …… 各专门委员会成员全部由董事组成，且委员会成员
不得少于三人，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董
事应当占多数，关联交易控制委员会中独立董事应当占适当比例，且
关联交易控制委员会的成员不应包括控股股东提名的董事。各专门委
员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经
验的董事。审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的
专业知识和工作经验。
审计委员会应当由独立董事担任负责人；提名委员会中独立董事
应占多数并担任负责人；薪酬委员会中独立董事应占多数；关联交易
控制委员会应由独立董事担任负责人，且关联交易控制委员会的成员
不应包括控股股东提名的董事。各专门委员会设主任委员一名，可视
工作需要设副主任委员一名。各专门委员会主任委员原则上不宜兼
任。审计委员会、提名委员会、薪酬委员会、关联交易控制委员会应
当由独立董事担任主任委员。风险管理委员会主任委员应当具有对各
类风险进行判断与管理的经验。
修订说明：根据修订后的公司章程第一百七十一条修订。
第七条 董事会在本行《章程》规定的范围内行使下列职权：
……
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中国光大银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会会议文件
（十）审议批准制定本行中长期经营发展战略与资本规划，确定
资本充足率管理目标，监督战略实施，承担资本管理最终责任；
……
（十四）决定本行的基本管理制度（主要包括人事、财务、薪酬
等）以及风险容忍度、风险管理和内部控制政策；
……
（十六）制定本行信息披露制度，管理本行信息披露事项，并对
本行的会计和财务报告体系的真实性、完整性、准确性和及时性承担
最终责任；
……
（二十）审议中国银监会对本行的监管意见及银行执行整改情
况；
（二十）（二十一）定期评估和完善本行的公司治理状况；
（二十一）维护存款人和其他利益相关者合法权益；
（二十二）建立商业银行与股东特别是主要股东之间利益冲突的
识别、审查和管理机制等；
（二十三）法律、法规、规章、规范性文件或本行《章程》规定，
以及股东大会授予的其他职权。
修订说明：根据修订后的公司章程第一百四十五条修订。
原第十条 董事会在聘任期限内解除行长职务，应当及时告知监
事会并向监事会做出书面说明。
修订说明：根据对原公司章程第一百五十一条的修订，删除本条。
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中国光大银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会会议文件
第十六条（原第十七条） 董事会每年至少每季度召开一四次定
期会议，由董事长召集，于会议召开十四日前书面通知全体董事。
……
修订说明：根据修订后的公司章程第一百五十一条修订。
第二十二条（原第二十三条） 董事会下属的各专门委员会依据
本行《章程》行使职权并对董事会负责，向董事会提供专业意见或根
据董事会授权就专业事项进行决策，其提案应提交董事会审议决定。
修订说明：根据修订后的公司章程第一百七十八条修订。
第三十条（原第三十一条） 董事原则上应当亲自出席董事会会
议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
书面委托其他同类别董事代为出席。
……
修订说明：根据修订后的公司章程第一百五十九条修订。
第三十七条（原第三十八条） ……下列事项由董事会以特别决
议通过：
……
（七）制定本行资本补充增加或者减少注册资本的方案以及发行
证券公司债券的方案；
……
（十一）重大股权变动事项；
（十二）财务重组事项；
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中国光大银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会会议文件
（十三）董事会全体董事过半数认为会对本行产生重大影响的、
应当由三分之二以上董事表决通过的其他事项。
修订说明：根据修订后的公司章程第一百五十五条修订。
第三十八条（原第三十九条） 董事会审议以下事项时不应采取
书面传签会议的方式进行：
……
（七）资本补充方案增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
……
（九）重大股权变动事项；
（十）财务重组事项；
（十一）董事会认为不适合以书面传签会议方式进行表决的其他
重大事项。
修订说明：根据修订后的公司章程第一百五十六条修订。
第四十五条（原第四十六条） 召开现场会议或以电话会议、视
频会议等通讯手段方式召开会议的，会议主席应当场宣布统计结果；
以书面传签方式召开的，董事会秘书应当在规定的表决期限结束后三
个工作日内统计表决结果，并向全体董事及监事长会主席通报表决结
果。
修订说明：根据银行同业的普遍实践，将监事会主席的称谓调整为监事长。
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议案四：
关于修订《中国光大银行股份有限公司监事会
议事规则》的议案
各位股东：
本行 2013 年度股东大会已于 2014 年 6 月 27 日审议通过了
《中国光大银行股份有限公司章程（2014 年修订稿）》3。前述章
程修订内容涉及监事会的部分，已经征求了监事会的意见。因此，
本行监事会议事规则需要根据前述章程修订内容作相应修订，以
保证二者协调统一。
本次修订涉及监事会议事规则共计 9 条，具体修订条文前后
对比、依据或原因，请参见本议案附件《中国光大银行股份有限
公司监事会议事规则（2014 年修订稿）》。
《关于修订<中国光大银行股份有限公司监事会议事规则>
的议案》已于 2014 年 6 月 27 日本行第六届监事会第十一次会议
审议通过。现提请股东大会审议批准以下事项：
1、批准《中国光大银行股份有限公司监事会议事规则（2014
年修订稿）》，修订后的监事会议事规则自股东大会审议通过后生
效；若中国银监会核准本行修订后章程的生效时间晚于本行股东
大会审议通过监事会议事规则的时间，则本行修订后的监事会议
事规则与修订后的章程同时生效。
2、鉴于本次修订监事会议事规则主要依据本行章程的修订
3
修订后的本行章程尚待中国银监会核准。
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中国光大银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会会议文件
内容，提请股东大会授权监事会根据监管机构对本行章程修订的
反馈意见（如有）相应地对监事会议事规则作适当修改。
附件：《中国光大银行股份有限公司监事会议事规则（2014
年修订稿）》
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中国光大银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会会议文件
附件：
中国光大银行股份有限公司监事会议事规则
（2014 年修订稿）
第三条 监事会成员不少于七人，不超过十一人，包括股东代表
出任的监事、外部监事及职工代表监事。其中至少两名为外部监事，
职工代表担任的监事、外部监事均不得少于监事人数的三分之一。
设监事长会主席一名，副监事长副主席一名。监事长会主席、副
监事长副主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。
……
修订说明：根据修订后的公司章程第一百九十二条修订本条第一款。根据修
订后的公司章程第八十八条第二款修订本条第二款。本条之后的本议事规则其他
条款涉及监事会主席、监事会副主席的，也相应调整。
第六条 监事会在本行《章程》规定的范围内行使下列职权：
……
（六）对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行检查监督
并督促整改；
……
（十三）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合
本行实际的发展战略；
（十四）定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效
性进行评估，形成评估报告；
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中国光大银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会会议文件
（十五）对董事的选聘程序进行监督；
（十六）对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价；
（十七）对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的
科学性、合理性进行监督；
（十八）定期与中国银监会沟通本行情况；
（十九）法律、法规、规章、规范性文件和本行《章程》规定的
以及股东大会授予的其他职权。
修订说明：根据修订后的公司章程第二百一十六条修订。
第九条 监事会在履行职责时，有权向本行相关人员和机构了解
情况，相关人员和机构应给予配合。
监事会在履职过程中有权要求董事会和高级管理层提供信息披
露、审计等方面的必要信息。
监事会履行职责时，有权聘请律师、注册会计师、执业审计师等
专业人员为其提供服务和专业意见，所发生的合理费用由本行承担。
修订说明：根据修订后的公司章程第二百一十七条修订。
第十条 监事会依法享有法律法规赋予的知情权、建议权和报告
权。本行应采取措施保障监事的知情权，按照规定及时向监事会提供
有关的信息和资料。监事会可以向董事会、高级管理人员提出建议，
必要时可向股东大会报告。
本行内部审计部门应当定期向将审计结果定期通报监事会报告
审计工作情况，及时报送项目审计报告。监事会对内部审计部门报送
的审计结果有疑问时，有权向内部审计部门提出质疑。
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中国光大银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会会议文件
修订说明：根据修订后的公司章程第二百一十八条及第二百八十条修订。
第十二条 监事会发现董事会、高级管理层及其成员人员存在违
反法律、法规、规章、规范性文件、本行《章程》或者股东大会决议
的行为，应当要求其限期整改，并建议追究有关责任人员责任。董事
会和高级管理层及其成员对监事会决议、意见和建议拒绝或拖延采取
相应措施的，监事会有权报告股东大会，或提议召开临时股东大会，
必要时可以向中国银监会报告。除按照本规则第六条的规定可以提出
罢免建议外，也可以直接向中国银监会、证券监管机构及其他有关部
门报告。
修订说明：根据修订后的公司章程第二百一十八条修订。
第十三条 监事长会主席行使下列职权：
……
（五）组织履行监事会职责；
（六）法律、法规、规章、规范性文件和本行《章程》规定的以
及监事会授予的其他职权。
修订说明：根据修订后的公司章程第二百一十九条修订。
第十七条 监事会定期会议每年至少每季度召开四一次定期会
议，每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前书
面通知全体监事。
修订说明：根据修订后的公司章程第二百二十二条修订。
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中国光大银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会会议文件
第三十条 监事原则上应当亲自出席监事会会议。因故不能出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监
事代为出席，但一名监事不应当在一次监事会会议上接受超过两名监
事的委托。外部监事应当委托其他外部监事代为出席。
……
修订说明：根据修订后的公司章程第一百九十八条修订。
第三十六条 监事会决议应由全体监事三分之二以上表决通过。
当全部外部监事认为监事会会议议案材料不充分或论证不明确
时，可以联名书面提出延期召开监事会会议或延期审议有关议案，监
事会应当予以采纳。
修订说明：根据修订后的公司章程第二百二十五条修订。
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