光大银行：股东大会议事规则2014-10-16
中国光大银行股份有限公司股东大会议事规则
（2014 年修订稿）1
第一章 总则
第一条 为维护中国光大银行股份有限公司（以下简称“本行”）、本行股东
和债权人的合法权益，规范本行股东大会的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国
商业银行法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到
境外上市公司章程必备条款》、《中国光大银行股份有限公司章程》（以下简称“本
行《章程》”）及其他有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，特制定本规则。
第二条 本规则适用于本行年度股东大会和临时股东大会。
第三条 合法有效持有本行股份的股东均有权亲自出席或委托代理人出席
股东大会，并依法享有知情权、发言权、质询权、表决权和法律、法规、规章、
规范性文件及本行《章程》所赋予的其他各项权利。
第四条 股东（包括代理人，下同）出席股东大会应当遵守有关法律、法规、
规章、规范性文件、本行《章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵
犯其他股东的合法权益。
第五条 本行董事会负责落实召开股东大会的各项准备工作。
第六条 股东大会由本行全体股东组成，是本行的权力机构，依法行使下列
职权：
(一)决定本行经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对本行增加或者减少注册资本作出决议；
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2014 年 10 月 15 日 2014 年第二次临时股东大会审议通过，自股东大会审议通过之日起生效并实施。
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(九)对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)对发行本行债券或其他证券及上市作出决议；
(十一)对本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
(十二)修改本行《章程》；
(十三)审议批准单独或者合计持有本行百分之三以上有表决权股份的股东提
出的议案；
(十四)审议批准本行设立重要的法人机构、重大收购兼并、重大投资、重大
资产处臵和重大对外担保等事项；
(十五) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十六) 审议股权激励计划；
(十七) 对回购本行股份作出决议；
(十八) 审议法律、法规、规章、规范性文件和本行股票上市地证券监督管
理机构规定应当由股东大会审议批准的关联交易；
(十九) 听取监事会对董事、监事的履职评价报告；
(二十) 审议法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构的
相关规定及本行《章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
第二章 股东大会的召集
第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会一般由董
事会召集。
年度股东大会每年召开一次，应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举
行。因特殊情况需延期召开的，应当及时向中国银行业监督管理委员会（以下简
称“中国银监会”）、本行所在地国务院证券监督管理机构派出机构和本行股票上
市地证券交易所报告，并说明延期召开的理由。
第八条 有下列情形之一的，本行应在事实发生之日起两个月内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或本行《章程》所定人
数的三分之二时；
（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有本行百分之十以上有表决权股份的股东（以下简称
“提议股东”）书面请求时；
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（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、法规、规章、规范性文件或本行《章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第九条 股东大会会议由董事会依法召集，董事长主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集
和主持；监事会不能召集和主持的，连续九十日以上单独或者合并持有本行百分
之十以上股份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持。
第十条 二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会
应当根据法律、法规、规章、规范性文件和本行《章程》的规定，在收到提议后
十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后五日内发出召开临
时股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应按有关规定说明理由
并公告。
第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规章、规范性文件和本行《章程》
的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开
临时股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第十二条 提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规章、规范性文件和本行《章程》
的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后五日内发出召开
临时股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
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提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后的五日内发出召开临时
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知，视为监事会不召集和主持股东大
会，召集股东可以自行召集和主持。
第十三条 监事会或者召集股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向本行所在地国务院证券监督管理机构派出机构和本行股票上市地证券
交易所备案。监事会或者召集股东应发出召开临时股东大会的通知。通知的内容
除应符合第二十三条的规定外，还应当符合以下规定：
（一）议案不得增加新的内容，否则召集股东或监事会应按上述程序重新向
董事会提出召开临时股东大会的请求；
（二）会议地点应当为本行住所地。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地国务
院证券监督管理机构派出机构和本行股票上市地证券交易所提交有关材料。
第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第十五条 股东因董事会未应本章相关要求举行会议而自行召集并举行会
议的，其所发生的合理费用，应当由本行承担，并从本行欠付失职董事的款项中
扣除。
第三章 股东大会的提案与通知
第十六条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具
体议案。董事会、监事会以及单独或合并持有本行百分之三以上股份的股东有权
提出提案。
第十七条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事
项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，发出股东大会通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。需要变更
前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整。
第十八条 单独或者合并持有本行百分之三以上股份的股东，可以在股东大
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会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后两日内
发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应
当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
除前款规定的情形外，董事会在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
由监事会及股东自行召集的股东大会，参照本条前述规定执行。
股东大会通知和补充通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
第十九条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规章、规范性文件及本行《章程》的规定不相抵
触，并且属于本行经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第二十条 董事会应当以本行和股东的最大利益为行为准则，按照本规则第
十九条的规定对股东大会提案进行审查。
董事会决定不将提案列入股东大会会议议程的，应当在该次股东大会上进行
解释和说明。
第二十一条 本行召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，
将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会
的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达本行。
股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。本行应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
第二十二条 本行根据股东大会召开前二十日收到的书面回复，计算拟出席会
议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股
份数达到本行有表决权的股份总数二分之一以上的，本行可以召开股东大会；达
不到的，本行应在五日内将会议拟审议的事项，开会地点、日期和时间以公告形
式再次书面通知股东，经公告通知，本行可以召开股东大会。
第二十三条 股东大会的会议通知应符合下列要求：
(一) 以书面形式作出；
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(二) 指定会议的地点、日期和时间；
(三) 说明会议将讨论的事项；
(四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解
释；此原则包括（但不限于）在本行提出合并、购回股份、股本重组
或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和协议（如有），
并对其起因和后果作出认真的解释；
(五) 如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要
利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对
该董事、监事、行长和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其
他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
(六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
(七) 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以
上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
(八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。
第二十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本行股份数量；
（四）是否受过银监会等有关主管机关的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
同一股东不得向股东大会同时提名董事、监事人选。
第二十五条 股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东大会不应延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定股东大会召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第二十六条 除本行《章程》另有规定外，股东大会通知应该向股东（不论在
股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址
以股东名册登记的地址为准。对内资股的股东，股东大会通知也可以用公告方式
进行。
前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国务院证
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券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有境内上市
股份的股东已收到有关股东会议的通知。
在符合法律、法规、规章、规范性文件及本行股票上市地证券监督管理机构
的相关规定的前提下，对境外上市外资股的股东，本行也可以通过在本行及香港
联交所指定的网站上发布的方式发出股东大会通知，以代替向境外上市外资股的
股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。
第四章 股东大会的召开
第二十七条 本行董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规、规章、规范性文件、本行《章程》及本规则的规定
行使表决权。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十九条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一位或一位
以上的股东代理人代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使
下列权利：
(一) 该股东在股东大会上的发言权；
(二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
(三) 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，
该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第三十条 股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签署或者由其
以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人或其他机构的，应当加盖该法人或
机构印章或者由其董事或法定代表人或者正式委任的代理人签署。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
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依法出具的书面授权委托书。
第三十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
股东大会新增提案的，股东应就新增提案出具授权委托书。
第三十二条 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书的格
式，应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就
会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作
指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第三十三条 表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事项
的会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备臵于本行住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和
表决代理委托书同时备臵于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十四条 表决前委托人已经去世或丧失行为能力或撤回委托或撤回签署
委托书的授权或其所持有的股份已转让的，只要本行在有关会议开始前没有收到
该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第三十五条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名、身份证件号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十六条 召集人和本行聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十七条 股东大会召开时，本行全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。
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第三十八条 股东大会会议由董事会召集的，由董事长担任会议主席并主持会
议。董事长不能履行职务或不履行职务的，应当由副董事长召集会议并担任会议
主席；副董事长不能履行职务或者不履行其职务的，董事会可以指定一名本行董
事代其召集会议并且担任会议主席主持会议；未指定会议主席的，出席会议的股
东可以选举一人担任会议主席主持会议；如果因任何理由，股东无法选举主席，
应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主
席主持会议。
监事会自行召集的股东大会，由监事长担任会议主席并主持会议。监事长不
能履行职务或不履行职务的，由副监事长主持，副监事长不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集股东推举代表担任会议主席并主持会议。
第三十九条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第四十条 召开股东大会时，会议主席违反本规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主席，继续开会。
第四十一条 股东大会应当对所有列入议事日程的提案逐项进行审议。
第四十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第四十三条 股东出席股东大会可以要求发言，股东大会应给予股东发言时间，
股东大会发言包括书面发言和口头发言。
除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员
应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第四十四条 召集人应当保证股东大会持续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国银
监会、本行所在地国务院证券监督管理机构派出机构和本行股票上市地证券交易
所报告。
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第五章 股东大会的表决和决议
第四十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第四十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）本行经营方针和投资计划；
（二）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）本行年度财务预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务
报表；
（六）本行年度报告；
（七）聘用、解聘会计师事务所；
（八）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（九）除法律、法规、规章、规范性文件或者本行《章程》规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第四十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）本行《章程》的修改；
（二）本行增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似
证券；
（三）回购本行股份；
（四）本行的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（五）发行公司债券；
（六）审议批准或授权董事会批准本行设立重要的法人机构、重大收购兼并、
重大投资、重大资产处臵和重大对外担保等事项；
（七）股权激励计划；
（八）法律、法规、规章、规范性文件及本行《章程》规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十八条 除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
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本行不与董事、监事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重
要业务的管理交予该人负责的协议。
第四十九条 股东（包括股东代理人）出席股东大会会议，以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份有一表决权。
本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第五十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决股份总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东提出回避请求。
如果任何股东就某个议案不能行使任何表决权或仅限于投赞成票或反对票，
则该股东或其代理人违反前述规定或限制而进行的投票，不得计入表决结果。
第五十一条 股东大会就本行为本行股东或者实际控制人提供担保进行表决
的，该股东或者受该实际控制人支配的股东不得参加表决。
第五十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会审议董事、监事选举的议案，应当对每一个董事、监事候选人逐个
进行表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东大会的决议，可以实行累
积投票制。
第五十三条 前条所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第五十四条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁臵或不予表
决。
第五十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他途径中的一种行使。同一表决权出现
重复表决的以第一次表决结果为准。
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第五十七条 出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辩认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十八条 除非特别依照本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定以
投票方式解决，或下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股
东大会以举手方式表决：
（一） 会议主席；
（二） 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三） 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上的
一个或者若干股东（包括股东代理人）。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通
过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决
议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第五十九条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应
当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投
票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的
决议。
第六十条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东
代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。
当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。
第六十一条 对每一审议事项的表决票，应当当场清点并当场公布表决结果。
第六十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、两名股东代表和一名监事代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
股东代表由股东大会主席提名，经全体与会股东二分之一以上举手表决通过；
监事代表由监事会或监事长提名，经全体与会监事二分之一以上人员举手表决通
过。
通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
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查验自己的投票结果。
第六十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主席应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会表决过程中所涉及的本行、计票人、监票
人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十四条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应当立
即组织点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
第六十五条 会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，其决定为
终局决定，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第六十六条 本行召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本行《章程》；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本行要求对其他问题出具法律意见。
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第六章 股东大会会议记录
第六十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、行长、董事会秘书和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股
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份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本行《章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大会会议
记录由出席会议的董事、会议主席签名，应当与出席股东的签名册及代理出席的
委托书一起作为本行档案在本行注册地点保存。
第六十九条 股东可以在本行办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向
本行索取有关会议记录的复印件，本行应当在收到合理费用后七日内把复印件送
出。
第七十条 董事会应当将股东大会会议记录、股东大会决议等文件报送相关
监管机构备案。
第七章 类别股东表决的特别程序
第七十一条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和本行《章程》的规定，享有权利和承担义务。
除其他类别股份的股东外，内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同
类别股东。
本行各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。
经国务院证券监督管理机构批准，本行的内资股股东可将其持有的股份转让
给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，
还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交
易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。
第七十二条 本行拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决
议通过和经受影响的类别股东在按第七十四条至第七十八条分别召集的股东会
议上通过，方可进行。
第七十三条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有
同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二） 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份
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的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利
的权利；
（四） 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在本行清算中
优先取得财产分配的权利；
（五） 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决
权、转让权、优先配售权、取得本行证券的权利；
（六） 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取本行应付款项的
权利；
（七） 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的
新类别；
（八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九） 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十） 增加其他类别股份的权利和特权；
（十一） 本行改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二） 修改或者废除本章所规定的条款。
第七十四条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉
及第七十三条第（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会
上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一） 在本行按本行《章程》第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发
出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况
下，“有利害关系的股东”是指本行《章程》第五十八条所定义的控股
股东；
（二） 在本行按照本行《章程》第二十八条的规定在证券交易所外以协议方
式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的
股东；
（三） 在本行改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东
的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股
东。
第七十五条 类别股东会的决议，应当经根据第七十四条由出席类别股东会议
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有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第七十六条 本行召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出书面通
知，将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和时间告知所有该类别股份的在册
股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送
达本行。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上
有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，本行可以召开类别股东会议；达不
到的，本行应当在五日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形
式再次通知股东，经公告通知，本行可以召开类别股东会议。
第七十七条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
除本行《章程》另有规定以外，类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同
的程序举行，本行《章程》中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第七十八条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一） 经股东大会以特别决议批准，本行每间隔十二个月单独或者同时发行
内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的
数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；
（二） 本行设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督
管理机构核准之日起十五个月内完成的；
（三） 经国务院证券监督管理机构批准，本行内资股股东将其持有的股份转
换为境外上市外资股，并在境外证券交易所上市交易的情形。
第八章 股东大会对董事会的授权
第七十九条 法律、法规、规章、规范性文件及本行《章程》规定由股东大会
决定的事项，应由股东大会审议决定，但在必要、合理、合法的情况下，股东大
会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。有关授权办法另行制定。
第八十条 股东大会对董事会的授权，如授权事项属于本行《章程》规定应
由股东大会以普通决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过；如授权事项属于本行《章程》规定应由股东大会
以特别决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
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第九章 股东大会决议的执行
第八十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，本
行应在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第八十二条 股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本行《章程》，
或者决议内容违反本行《章程》的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，本行可以向人民法院请求，要求股东提供相
应担保。
本行根据股东大会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤
销该决议后，本行应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第十章 附则
第八十三条 除非特别说明，本规则所用的术语与本行《章程》中该等术语的
含义相同。
第八十四条 本规则未尽事宜或与有关法律、法规、规章、规范性文件及本行
《章程》的规定相冲突的，以法律、法规、规章、规范性文件及本行《章程》的
规定为准。
第八十五条 本规则的修改，由董事会提出修改案，提请本行股东大会审议批
准。
第八十六条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“不满”、“以外”、“超过”、“过”，不含本数。
第八十七条 本规则由本行董事会负责解释。
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