光大银行：境内非公开发行优先股预案的公告2014-11-01
A股证券代码：601818 A股证券简称：光大银行 公告编号：临2014—046
H股证券代码：6818 H股证券简称：中国光大银行
中国光大银行股份有限公司
境内非公开发行优先股预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 本次优先股将采取非公开发行的方式；
● 本预案经本行第六届第二十六次会议审议通过；
● 本次优先股发行方案尚需本行股东大会审议通过，并报中国银行
业监督管理委员会批准和中国证券监督管理委员会核准；
● 以下为本次优先股发行预案。
1
中国光大银行股份有限公司
境内非公开发行优先股预案
二〇一四年十月
2
发行人声明
本行及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确
认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次优先股发行完成后，本行经营与收益的变化，由本行自
行负责；因本次优先股发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是本行董事会对本次优先股发行的说明，任何与之相
悖的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机构对于本次发行相关事项
的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生
效和完成尚待本行股东大会及本行 A 股和 H 股类别股东会议的审
议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。
3
目 录
特别提示.............................................. 5
释义.................................................. 8
第一节 本次优先股的发行目的.......................... 10
第二节 本次优先股的发行方案.......................... 12
第三节 本次优先股发行带来的主要风险.................. 26
第四节 本次发行募集资金使用计划...................... 30
第五节 本次优先股发行对公司影响的讨论与分析.......... 32
第六节 本次优先股发行涉及的公司章程修订情况.......... 41
第七节 发行对象基本情况及附条件生效股份认购协议摘要.. 44
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特别提示
1、本次境内非公开发行优先股方案已经本行 2014 年 10 月
31 日召开的董事会会议审议通过。根据有关规定，本次发行方
案尚需经本行股东大会及本行 A 股和 H 股类别股东会议分别逐项
审议通过，并需经中国银监会及中国证监会等相关监管机构核
准。
2、发行数量及募集资金投向：本次拟发行的优先股总数不
超过 3 亿股，募集资金总额不超过人民币 300 亿元，具体数额提
请股东大会授权董事会（可转授权）在上述额度范围内确定，扣
除发行费用后将全部用于补充本行其他一级资本。
3、票面金额和发行价格：本次优先股每股票面金额人民币
100 元，按票面金额平价发行。
4、发行方式：本次优先股将采取非公开发行的方式，在监
管机构核准后按照相关程序一次或分次发行，不同次发行的优先
股除票面股息率外，其他条款相同，每次发行无需另行取得本行
已发行优先股股东的批准。
5、发行对象：本次发行的优先股向《优先股试点管理办法》
规定的合格投资者发行，每次发行对象不超过二百人，且相同条
款优先股的发行对象累计不超过二百人。
本行股东光大集团拟认购不超过 1,000 万股本行本次发行
的优先股，认购金额不超过人民币 10 亿元。光大集团承诺不参
与本次发行优先股股息率的询价过程，并接受本行根据中国证监
会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。除光大集团
5
外，本行董事会将根据股东大会授权（可转授权）和中国证监会
相关规定，按照国内市场发行规则确定发行对象。
本次优先股采用代销的方式发行，所有发行对象均以现金认
购本次发行的优先股。
6、本次优先股拟采用可分阶段重臵的票面股息率，即在优
先股存续期内可采用相同股息率，或设臵股息率重臵周期，在相
应期次优先股计息起始日后的一定时期内采用相同股息率，随后
每隔一定时期重臵一次。本次优先股票面股息率将不高于本行最
近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
7、本次优先股具有以下特别条款：
（1）本次优先股表决权受到限制，除本预案中列明的特殊情
况外，一般情况下本次优先股股东没有表决权；
（2）本次优先股设臵了表决权恢复条款，在表决权恢复情形
下，本次优先股股东有权与普通股股东共同表决；
（3）本次优先股股息不可累积；
（4）本次优先股无到期期限，但自赎回期起始之日起，如得
到中国银监会批准并符合相关要求，本行有权行使赎回权，赎回
全部或部分本次优先股，但不设臵投资者回售条款；
（5）根据中国银监会相关规定，在出现强制转股触发事件的
情况下，本次优先股将强制转换为 A 股普通股；本次优先股以审
议通过其发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本行 A
股普通股股票交易均价作为初始强制转股价格，并将根据本行 A
股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因
本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股
6
本）、配股等情况进行累积调整，但本行派发普通股现金股利的
行为不会导致强制转股价格的调整；
（6）在确保资本充足率满足监管法规要求的前提下，本行在
依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可分配税后利
润的情况下，可以向优先股股东分配股息，且其股息分配顺序优
先于普通股股东。优先股股息的支付不与本行自身的评级挂钩，
也不随评级变化而调整；
（7）根据中国银监会规定，任何情况下，经股东大会审议通
过后，本行有权取消优先股的派息，且不构成违约事件。本行在
行使该权利时将充分考虑优先股股东的权益。
8、本次发行不会导致本行控股股东和实际控制人发生变化。
9、除本次计划在境内发行优先股外，本行在未来十二个月
内不排除根据监管要求、业务经营及资本充足率情况等，采取股
权融资等方式补充本行资本的可能性。截至本预案公告日，按照
本行资本规划，除本次优先股发行外，本行尚无其他股权类融资
计划。
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释义
在本次非公开发行优先股预案中，除非文义载明，下列简称
具有如下含义：
本行/公司/发行人/光大银行 指中国光大银行股份有限公司
本预案 指发行人于2014年10月31日召开的董事会会
议审议通过的《中国光大银行股份有限公司境
内非公开发行优先股预案》
光大集团 指中国光大（集团）总公司，拟重组改制并更
名为“中国光大集团股份公司”
本次发行/本次优先股/本次优 指发行人于2014年10月31日召开的董事会会
先股发行 议审议通过的境内非公开发行优先股
《资本管理办法》 指中国银监会颁布的《商业银行资本管理办法
（试行）》，于2013年1月1日起施行
章程/公司章程 指本行于2014年10月31日召开的董事会会议
审议通过的修订后的《中国光大银行股份有限
公司章程》草案
董事会决议公告日 指本行于2014年10月31日召开的董事会会议
决议公告日
核心一级资本充足率 指根据《资本管理办法》的规定，商业银行持
有的、符合上述规定的核心一级资本与商业银
行风险加权资产之间的比率
一级资本充足率 指根据《资本管理办法》的规定，商业银行持
有的、符合上述规定的一级资本与商业银行风
险加权资产之间的比率
资本充足率 指根据《资本管理办法》的规定，商业银行持
有的、符合上述规定的资本与商业银行风险加
权资产之间的比率
A股普通股 指境内上市人民币普通股，该等股份以人民币
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认购和交易
普通股 指A股普通股和在境内注册公司在香港上市的
以港币计价的普通股（H股普通股）
巴塞尔委员会 指巴塞尔银行监管委员会
巴塞尔协议Ⅲ 指2010年12月巴塞尔委员会发布的《第三版巴
塞尔协议》
国务院 指中华人民共和国国务院
财政部 指中华人民共和国财政部
中国银监会 指中国银行业监督管理委员会及其派出机构
中国证监会 指中国证券监督管理委员会及其派出机构
汇金公司 指中央汇金投资有限责任公司
上交所 指上海证券交易所
元 指人民币元
除另有说明外，本预案中的所有财务数据均为本行合并财务报表数据。
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第一节 本次优先股的发行目的
一、应对行业监管对资本提出的更高要求
在全球经济持续调整的背景下，境内外监管机构加强了对银
行资本充足率的监管力度。中国银监会借鉴巴塞尔委员会制定的
巴塞尔协议Ⅲ，颁布了《资本管理办法》并于 2013 年 1 月 1 日
正式实施，对国内银行资本充足率水平、资本质量、资本管理以
及资本补充机制等提出了较高的监管要求。根据《资本管理办
法》，本行在保持资本充足率不低于 10.5%监管底线的基础上，
还可能面临 0%至 2.5%的逆周期资本要求及其他特定资本要求。
本行董事会于 2014 年 6 月 27 日审议通过了《中国光大银行
股份有限公司资本管理暨资本规划报告》。在结合宏观经济形势、
自身经营状况及未来发展规划的基础上，本行对 2015-2018 年资
本补充需求进行了测算。为确保满足监管要求，本行拟通过发行
优先股补充一级资本。
二、确保本行业务持续稳健发展的需要
2013 年开始，本行进入新的战略规划期。规划期内，我国
经济进入新的发展周期，金融业改革将进一步深化，随着银行业
监管改革和利率市场化的推进，资本问题日益成为银行经营中的
核心问题。在“稳增长、调结构”的宏观经济政策背景下，我国
银行业仍然肩负着支持实体经济平稳发展的重任，未来信贷投放
需要维持稳定合理的增长速度，因而将导致风险加权资产的持续
增长，对资本产生一定消耗，面临持续的资本补充压力。在此背
景下，持续完善资本补充机制，不断提高资本质量和资本充足率
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水平既是本行积极应对行业发展，增强资本管理能力，推动实现
战略转型的需要，也是增强持续发展能力、服务实体经济的要求。
三、持续优化本行资本结构的需要
本行一直秉承资本节约、资本有偿使用、风险调整后回报最
大化的核心理念，遵循“内源为主、外源为辅”的资本补充策略，
通过拓展核心负债、提高资本收益来提升资本回报水平，制定合
理及稳定的分红政策，加大内源式资本补充力度，同时积极推进
各级外部资本补充。根据巴塞尔协议Ⅲ，《资本管理办法》将商
业银行资本划分为核心一级资本、其他一级资本和二级资本。目
前本行资本结构主要由核心一级资本和二级资本构成，其他一级
资本缺乏，资本结构较为单一，资本成本相对较高。通过本次发
行优先股，本行能够在有效补充资本的同时合理优化资本结构，
提升公司价值，为本行战略目标的实现奠定扎实基础。
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第二节 本次优先股的发行方案
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办
法》、《资本管理办法》及《关于商业银行发行优先股补充一级资
本的指导意见》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本行已
符合发行优先股的条件，并拟在境内发行总额不超过人民币 300
亿元优先股，用以补充资本金。本行本次优先股发行的具体方案
如下：
一、发行优先股的种类
本次发行优先股的种类为在境内非公开发行的符合《国务院
关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《资
本管理办法》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导
意见》等法律、法规及规范性文件相关要求的优先股。
二、发行数量及规模
本次拟发行的优先股总数不超过 3 亿股，募集资金总额不超
过人民币 300 亿元，具体数额提请股东大会授权董事会（可转授
权）在上述额度范围内确定。
三、票面金额和发行价格
本次优先股每股票面金额（即面值）人民币 100 元，按票面
金额平价发行。
四、发行方式
本次优先股发行将采取非公开发行的方式，在监管机构核准
后按照相关程序一次或分次发行，不同次发行的优先股除票面股
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息率外，其他条款相同，每次发行无需另行取得本行已发行优先
股股东的批准。
具体发行方式提请股东大会授权董事会（可转授权），与保
荐人（主承销商）协商确定。
五、存续期限
本次优先股无到期期限。
六、发行对象
本次发行的优先股向《优先股试点管理办法》规定的合格投
资者发行，每次发行对象不超过二百人，且相同条款优先股的发
行对象累计不超过二百人。
本行股东光大集团拟认购不超过 1,000 万股本行本次发行
的优先股，认购金额不超过人民币 10 亿元。光大集团承诺不参
与本次发行优先股股息率的询价过程，并接受本行根据中国证监
会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。除光大集团
外，本行董事会将根据股东大会授权（可转授权）和中国证监会
相关规定，按照国内市场发行规则确定发行对象。
本行及受本行控制或有重要影响的关联方不得购买本次优
先股，且本行不得直接或间接为购买本次优先股提供融资。
本次优先股采用代销的方式发行，所有发行对象均以现金认
购本次发行的优先股。
七、限售期
本次优先股不设限售期。
八、股息分配条款
（一）票面股息率及确定原则
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本次优先股拟采用可分阶段重臵的票面股息率，即在优先股
存续期内可采用相同股息率，或设臵股息率重臵周期，在相应期
次优先股计息起始日后的一定时期内采用相同股息率，随后每隔
一定时期重臵一次（该股息率由基准利率加上固定溢价确定，基
准利率为相应期次优先股定价日或基准利率重臵日前一定数量
交易日的特定待偿期限的中国国债收益率；固定溢价为该期次优
先股发行时股息率与定价日基准利率之间的差值，且在存续期内
保持不变）。
本行将通过市场询价方式或监管机构认可的其他方式确定
相应期次优先股发行时的票面股息率，具体事宜提请股东大会授
权董事会（可转授权）根据发行时的国家政策、市场状况、本行
具体情况以及投资者需求等因素，与保荐人（主承销商）协商确
定。
本次优先股票面股息率将不高于本行最近两个会计年度的
年均加权平均净资产收益率1。
（二）股息发放条件
1、在确保资本充足率满足监管法规要求的前提下，根据公
司章程规定，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备
后，有可分配税后利润2的情况下，可以向优先股股东分配股息，
本次优先股的股息分配顺序优先于普通股股东。优先股股息的支
付不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。
2、任何情况下，经股东大会审议通过后，本行有权取消优
1
根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修
订）》的规定确定，以归属于本行普通股股东的口径进行计算。
2
可分配税后利润来源于按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润，且以
较低数额为准。
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先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消的收益
用于偿付其他到期债务。取消优先股派息除构成对普通股的股息
分配限制以外，不构成对本行的其他限制。本行在行使上述权利
时将充分考虑优先股股东的权益。本行决定取消或部分取消优先
股股息派发的，将在付息日前至少十个工作日通知优先股股东。
3、本行宣派和支付全部优先股股息由本行董事会根据股东
大会授权决定。若取消部分或全部优先股派息，需由股东大会审
议批准。如本行全部或部分取消优先股的股息发放，在完全宣派
当期优先股股息之前，本行将不会向普通股股东分配股息。
（三）股息支付方式
本行以现金形式支付优先股股息，计息本金为届时已发行且
存续的相应期次优先股票面总金额。本次优先股采用每年付息一
次的方式，计息起始日为相应期次优先股的发行缴款截止日，派
息日为相应期次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据
相关法律法规承担。
（四）股息累积方式
本次优先股采取非累积股息支付方式，即未向优先股股东足
额派发的股息，不累积到下一计息年度。
（五）剩余利润分配
本次优先股的股东按照约定的票面股息率分配股息后，不再
同普通股股东一起参加剩余利润分配。
九、强制转股条款
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（一）强制转股触发条件
1、当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本
充足率降至 5.125%（或以下）时，本行有权在无需获得优先股
股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按照票面
总金额全部或部分转为 A 股普通股，并使本行的核心一级资本充
足率恢复到 5.125%以上。在部分转股情形下，本次优先股按同
等比例、以同等条件转股。当优先股转换为 A 股普通股后，任何
条件下不再被恢复为优先股。
2、当二级资本工具触发事件发生时，本行有权在无需获得
优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按
照票面总金额全部转为 A 股普通股。当优先股转换为 A 股普通股
后，任何条件下不再被恢复为优先股。其中，二级资本工具触发
事件是指以下两种情形的较早发生者：
（1）中国银监会认定若不进行转股或减记，本行将无法生
存；
（2）相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力
的支持，本行将无法生存。
当发生上述触发强制转股的情形时，本行需报中国银监会审
查并决定，并按照《中华人民共和国证券法》及中国证监会的相
关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。
（二）强制转股价格及确定依据
本次优先股以审议通过其发行方案的董事会决议公告日前
二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价作为初始强制转股
价格。
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前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价=前二十个交
易日本行 A 股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行 A 股普
通股股票交易总量，即每股人民币 2.72 元。
（三）强制转股比例、数量及确定原则
本次优先股强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P。
本次优先股强制转股时不足转换为一股的余额，本行将按照有关
监管规定进行处理。
其中：Q 为每一优先股股东持有的本次优先股转换为 A 股普
通股的股数；V 为优先股按同等比例吸收损失前提下每一优先股
股东持有的所需进行强制转股的优先股票面总金额；P 为本次优
先股的强制转股价格。
当触发事件发生后，届时已发行且存续的优先股将根据上述
计算公式，全部转换或按照同等比例吸收损失的原则部分转换为
对应的 A 股普通股。
（四）强制转股期限
本次优先股的强制转股期自相应期次优先股发行完成后的
第一个交易日起至全部赎回或转股之日止。
（五）强制转股价格调整方式
自本行董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本行 A 股
普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本
行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股
本）、配股等情况时，本行将按上述条件出现的先后顺序，依次
对强制转股价格进行累积调整，但本行派发普通股现金股利的行
为不会导致强制转股价格的调整。具体调整方法如下：
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送红股或转增股本：P1=P0×N/（N+n）；
A 股低于市价增发新股或配股：P1=P0×（N+k）/(N+n)；k=n
×A/M；
其中：P0 为调整前有效的强制转股价格，N 为该次 A 股普通
股送红股、转增股本、增发新股或配股前本行普通股总股本数，
n 为该次 A 股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增
股份数量，A 为该次 A 股增发新股价格或配股价格，M 为该次 A
股增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股
条款的公告）前一交易日 A 股普通股收盘价，P1 为调整后有效的
强制转股价格。
当本行发生将所回购股份注销、公司合并、分立或任何其他
情形使本行股份类别、数量及股东权益发生变化从而可能影响本
次优先股股东的权益时，出于反稀释目的，本行将按照公平、公
正、公允的原则，充分保护及平衡优先股股东和普通股股东权益
的原则，视具体情况调整强制转股价格。该等情形下转股价格的
调整机制将根据有关规定予以确定。
（六）强制转股年度有关普通股股利的归属
因本次优先股强制转股而增加的本行 A 股普通股股票享有
与原 A 股普通股股票同等的权益，在普通股股利分配股权登记日
当日登记在册的所有普通股股东（含因本次优先股强制转股形成
的 A 股普通股股东），均参与当期股利分配。
十、有条件赎回条款
（一）赎回权的行使主体
本次优先股赎回权为本行所有，本行行使有条件赎回权应得
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到中国银监会的事先批准，优先股股东无权要求本行赎回优先
股，且不应形成优先股的赎回权将被行使的预期。本次优先股不
设臵投资者回售条款，优先股股东无权向本行回售其所持有的优
先股。
（二）赎回条件及赎回期
本次优先股自发行结束之日起 5 年后，在任何一个可赎回
日，经中国银监会事先批准并符合相关要求，本行有权全部或部
分赎回本次优先股，具体赎回期起始时间提请股东大会授权董事
会（可转授权）根据市场状况确定。本次优先股赎回期自赎回期
起始之日起至全部赎回或转股之日止。在部分赎回情形下，本次
优先股按同等比例、以同等条件赎回。
本行行使优先股的赎回权需要符合以下要求：
1、本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先
股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工
具的替换；或者
2、本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规
定的监管资本要求。
（三）赎回价格及定价原则
本次优先股以现金方式赎回，赎回价格为票面金额加当期已
宣告且尚未支付的股息。
十一、表决权限制
一般情况下，优先股股东无权召开及出席任何股东大会并进
行投票表决。如出现以下情况之一的，本次优先股股东有权出席
股东大会会议，可就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每
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一优先股有一表决权，但本行持有本行发行的优先股没有表决
权：
（一）修改本行公司章程中与优先股相关的内容；
（二）本行一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；
（三）本行分立、合并、解散或者变更公司形式；
（四）本行发行优先股；
（五）公司章程规定的其他变更或者废除优先股股东权利的
情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的本行普通股股东（含表
决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，
还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）
所持表决权的三分之二以上通过。
十二、表决权恢复
（一）表决权恢复条款
在本次优先股存续期间，本行累计三个会计年度或连续两个
会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按
约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东有权出席股东大会
与普通股股东共同表决。恢复表决权的优先股享有的普通股表决
权计算公式如下：
R=W/S，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
其中：R 为每一优先股股东持有的优先股恢复为 A 股普通股
表决权的份额；W 为每一优先股股东持有的优先股票面金额；初
始折算价格 S 为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公
告日前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价。
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前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价=前二十个交
易日本行 A 股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行 A 股普
通股股票交易总量，即每股人民币 2.72 元。
（二）表决权恢复时折算价格调整方式
自本行董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本行 A 股
普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本
行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股
本）、配股等情况时，本行将按上述条件出现的先后顺序，依次
对表决权恢复时的折算价格进行累积调整，但本行派发普通股现
金股利的行为不会导致表决权恢复时折算价格的调整。具体调整
方法如下：
送红股或转增股本：S1=S0×N/（N+n）；
A 股低于市价增发新股或配股：S1=S0×（N+k）/(N+n)；k=n
×A/M；
其中：S0 为调整前的折算价格，N 为该次 A 股普通股送红股、
转增股本、增发新股或配股前本行普通股总股本数，n 为该次 A
股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，
A 为该次 A 股增发新股价格或配股价格，M 为该次 A 股增发新股
或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公
告）前一交易日 A 股普通股收盘价，S1 为调整后的折算价格。
当本行发生将所回购股份注销、公司合并、分立或任何其他
情形使本行股份类别、数量及股东权益发生变化从而可能影响本
次境内优先股股东的权益时，出于反稀释目的，本行将按照公平、
公正、公允的原则，充分保护及平衡优先股股东和普通股股东权
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益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的折算价格。该等情形
下折算价格的调整机制将根据有关规定予以确定。
（三）表决权恢复条款的解除
表决权恢复后，当本行已全额支付当年优先股股息时，则自
全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权
将予以终止。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的
表决权可以重新恢复。
十三、清偿顺序及清算方法
本次发行的优先股股东位于同一受偿顺序，受偿顺序排在存
款人、一般债权人及可转换债券持有人、次级债持有人、二级资
本债券持有人及其他二级资本工具持有人之后，优先于本行普通
股股东。
本行进行清算时，将按以下顺序及方法进行清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付本行职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）支付个人储蓄存款的本金和利息；
（四）交纳所欠税款；
（五）清偿本行其他债务；
（六）按前款规定清偿剩余财产后，本行根据股东持有的股
份种类和相应比例进行分配。本次发行的优先股股东与本行未来
可能发行的优先股股东同顺位受偿，均优先于普通股股东分配剩
余财产。本次优先股股东应获得的清偿金额为届时已发行且存续
的优先股票面总金额与当期已宣告且尚未支付的股息之和，不足
以支付的，优先股股东按照持股比例获得清偿。
22
十四、评级安排
本次优先股的具体评级安排将根据境内相关法律法规及境
内发行市场情况确定。
十五、担保情况
本次优先股无担保安排。
十六、募集资金用途
经中国银监会批准后，本次优先股发行所募集资金在扣除发
行费用后，全部用于补充本行其他一级资本。
十七、转让安排
本次发行的优先股将在上交所转让，转让环节的投资者适当
性标准将符合中国证监会的相关规定。
十八、本次发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起 36 个
月。
十九、有关授权事项
（一）与本次优先股发行相关的授权
为保证本次优先股发行顺利进行，特提请股东大会授权董事
会，并由董事会转授权董事长、副董事长、行长在股东大会审议
通过的框架和原则下，在本次优先股决议有效期内，共同或单独
全权办理本次优先股发行的相关事宜。具体授权内容及范围包括
但不限于：
1、在发行前，制定和实施本次优先股的最终方案，包括但
不限于确定具体发行数量（优先股总数不超过 3 亿股，募集资金
总额不超过人民币 300 亿元）、发行方式、股息率定价方式和具
23
体股息率、发行时机和发行对象、评级安排、募集资金专项账户
及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、如发行前国家对优先股有新的规定、有关监管部门有新
的政策要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及本行
公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次优先股的
发行方案进行相应调整；
3、制作、修改、签署、报送本次发行和转让相关的申报材
料及发行/转让文件，并处理相关事宜；
4、修改、签署、递交、执行和发布本次发行相关的一切协
议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相
关的协议和制度、与投资者签订的认购合同、公告、通函及其他
披露文件等）；
5、根据监管机构的意见及本次优先股最终发行情况等适时
修改本行公司章程中与本次发行相关的条款，并办理相关工商备
案（如需）、登记手续、优先股挂牌等事宜；
6、聘请保荐人、承销商、律师、审计师及其他与本次发行
优先股有关的中介机构以及办理与本次发行有关的其他事宜。
（二）优先股存续期间相关事宜的授权
在本次优先股存续期间，提请股东大会授权董事会在股东大
会审议通过的框架和原则下全权办理以下事宜：
1、根据相关法律法规要求及市场情况，在发生本次优先股
强制转股触发事件时，全权办理本次优先股转股的所有相关事
宜，包括但不限于确定转股时间、转股比例、转股执行程序、对
公司章程中与转股相关的条款进行必要的修改、办理监管审批手
24
续及注册资本工商变更登记等事宜；
2、在本次优先股的赎回期内根据市场情况等因素决定赎回
事宜，并根据中国银监会的批准全权办理与赎回相关的所有事
宜；
3、依照发行方案的约定，宣派和支付全部优先股股息。但
在取消优先股派息或部分派息的情形下，仍需由股东大会审议批
准；
4、根据相关法律、法规及有权机关的要求，落实本次优先
股发行相关的即期回报摊薄的填补措施。
25
第三节 本次优先股发行带来的主要风险
除本行日常信息披露文件和本预案提供的其他各项资料外，
可能直接或间接对本行及现有普通股股东产生重大影响的风险
因素如下：
一、分红减少风险
在确保资本充足率满足监管要求的前提下，本行在依法弥补
亏损、提取法定公积金和一般准备后，母公司财务报表口径下有
未分配利润的情况下，可以向优先股股东分配股息。优先股股东
分配股息的顺序在普通股股东之前。如果本行全部或部分取消优
先股的某一会计年度的股息发放，则本行不得发放该会计年度的
普通股股息。在支付优先股股息之后，普通股股东可能面临可分
配利润减少或无可分配利润的风险。
假设按照本次优先股发行总额不超过人民币 300 亿元、股息
率不超过每年 6.5%的情况测算（仅为示意性测算，不代表本行
预期的本次优先股股息率），本次优先股每年需支付股息不超过
人民币 19.5 亿元。参考本行 2013 年年报数据，扣除按照上述口
径测算的优先股股息后，归属于本行普通股股东的净利润不少于
人民币 247 亿元。因此，由于本次优先股的派息，归属于本行普
通股股东的净利润减少额将不超过 7.30%。
二、权益被摊薄风险
根据相关监管机构规定，本次发行的优先股设臵了表决权恢
复及强制转股条款。当发生优先股股东表决权恢复或强制转股
时，本行原有普通股股东可能面临权益被摊薄的风险。
26
（一）表决权恢复
本次优先股均设有表决权恢复条款，即若本行累计三个会计
年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，自股东大会
批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东将有
权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有的
普通股表决权根据发行方案约定的计算方式确定。
以审议本预案的董事会决议公告日前二十个交易日本行 A
股普通股股票交易均价作为表决权恢复时的折算价格，即人民币
2.72 元/股，假设以本次优先股发行上限人民币 300 亿元测算，
当本次优先股表决权恢复时，本行普通股股东表决权比例将被稀
释为 80.89%。
截至 2014 年 6 月 30 日，汇金公司持股比例为 41.24%，为
本行控股股东。在本次优先股依据上述假设条件恢复表决权后，
且不考虑光大集团重组改制的安排 3 ，汇金公司表决权比例为
33.36%，仍为本行控股股东。
（二）强制转股
如果触发强制转股，本行普通股的股本总额相应增加，将对
公司归属于普通股股东的净资产收益率、普通股每股收益产生一
定的摊薄作用，强制转股的数量根据发行方案约定的计算方式确
定。
截至 2014 年 6 月 30 日，本行合计发行 46,679,095,000 股
普通股。若强制转股事件触发，则原普通股股东的持股比例将会
被稀释。以审议本预案的董事会决议公告日前二十个交易日本行
A 股普通股股票交易均价作为强制转股价格，即人民币 2.72 元/
27
股，假设以本次优先股发行上限人民币 300 亿元测算，若本次优
先股全部转换为普通股，则本行的普通股股本将增至
57,708,506,764 股， 原 普 通 股 股 东 的 持 股 比 例 将 被 稀 释 为
80.89%。
截至 2014 年 6 月 30 日，汇金公司持股比例为 41.24%，为
本行控股股东。在本次优先股依据上述假设条件转股后，且不考
虑光大集团重组改制的安排，汇金公司的持股比例为 33.36%，
仍为本行控股股东。
三、普通股股东清偿顺序风险
本次优先股股东受偿顺序优先于本行普通股股东。因此，如
本行因解散、破产等原因进行清算时，由于本次优先股股东优先
于普通股股东分配剩余财产，可能导致没有足够资金对普通股股
东进行清偿，从而使普通股股东面临清偿损失的风险。
四、会计及税务风险
根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《国际会计
准则32号金融工具：披露和列报》和《金融负债与权益工具的区
分及相关会计处理规定》等相关规定，本次发行优先股作为权益
工具核算，且本预案所涉财务测算均基于该会计核算的基础进
行。如果未来相关会计政策调整致使本次发行优先股无法继续作
为权益工具核算，可能影响本次发行优先股的会计确认。
根据目前适用的相关政策，本次优先股发放的股息来自于本
行税后可分配利润，即优先股股息不得进行税前抵扣，但不排除
国家未来调整有关优先股的税务政策从而带来税务风险。
五、本次发行方案无法获得批准的风险
28
本次优先股发行需经本行股东大会及本行 A 股和 H 股类别股
东会议审议批准。本次发行方案存在无法获得股东大会表决通过
的可能。同时，本次优先股发行需要取得中国银监会、中国证监
会等监管机构批准或核准。能否取得监管机构的批准或核准，以
及最终取得监管机构批准或核准的时间存在不确定性。
六、其他风险
本行在业务经营和发展过程中面临着其他风险，如国别风
险、竞争风险、合规风险和声誉风险等。除此之外，本行无法准
确预测可能存在的、与本行经营和本次优先股发行等相关的偶然
的、突发性的、事先难以预料和防范的其他风险。
29
第四节 本次发行募集资金使用计划
一、本次发行募集资金的用途
经相关监管部门批准后，本次发行优先股所募集资金在扣除
发行费用后，将全部用于补充本行其他一级资本，提高本行一级
资本充足率，优化资本结构。
二、本次发行募集资金的合理性
随着银行业监管改革和利率市场化的推进，资本问题日益成
为银行经营中的核心问题。2011 年以来，本行持续强化资本管
理工作，一方面积极推进资本管理体系建设，另一方面遵循“内
源为主、外源为辅”的资本补充策略，通过拓展核心负债、提高
资本收益来提升资本回报水平，制定合理及稳定的分红政策，加
大内源式资本补充力度，同时积极推进各级外部资本补充。基于
本行总体战略及财务预算，本行将通过结构调整、适度扩张、稳
定盈利、合理分红等措施持续强化内源式资本补充机制。相关测
算显示：2015 年至 2018 年，本行的核心资本需求均可通过内源
式资本供给实现，不需借助外部股权融资；本行一级资本和二级
资本需要辅助一定的外部资本补充方可满足。
此外，本行始终高度重视股东回报，一直坚持长期稳定的现
金分红机制。2010-2013 年，本行全部采取现金分红形式，且除
2012 年外现金分红比例均超过 25%。总体上，本次优先股每年需
要派发的股息对归属于本行普通股股东的净利润的减少额影响
相对有限，不会对普通股股东的现金分红水平造成重大影响。根
据本行公司章程与《关于中国光大银行股份有限公司 2014-2016
30
年股东回报规划的议案》，本行将确保利润分配政策的连续性和
稳定性，兼顾股东的当前收益和长远利益，兼顾本行可持续经营
与资本市场稳定发展，努力维护各类股东利益。
本次优先股发行对本行资本监管指标及普通股现金分红的
量化具体影响，请参见“第五节 本次优先股发行对公司影响的
讨论与分析”之“四、本次优先股发行对本行资本监管指标的影
响”以及“第三节 本次优先股发行带来的主要风险”之“一、
分红减少风险”。
31
第五节 本次优先股发行对公司影响的讨论与分析
一、本次优先股发行相关的会计处理方法
根据财政部出台的《金融负债与权益工具的区分及相关会计
处理规定》（财会201413 号）等国内会计准则相关要求以
及本次优先股的主要发行条款，本行本次发行的优先股拟作为权
益工具核算。
二、本次优先股股息的税务处理
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》等优先股政
策法规及现行税法相关规定，本次优先股发放的股息来自于本行
税后可分配利润，拟不在所得税前列支，不会对本行的税务构成
影响。但国家有关部门尚未对优先股的税务处理出台具体的政策
法规或操作指引，待本次优先股发行完成后，本行将根据届时国
家相关政策的要求，确定相关税务处理方式。
三、本次优先股发行对公司财务数据和财务指标的影响
本次优先股发行完成后，本行一级资本充足率和资本充足率
将得到进一步提升，有助于本行各项业务的持续健康发展，并提
高本行的盈利能力和核心竞争力。
以本行截至 2013 年 12 月 31 日的年度财务数据为基础，假
设本次优先股于 2013 年 1 月 1 日完成发行，发行规模为人民币
300 亿元、股息率为 6.5%且全额派息（仅为示意性测算，不代表
本行预期的本次优先股股息率），在不考虑发行费用及优先股募
集资金的财务回报，全额派息且优先股股息不可税前抵扣的情形
下，本次优先股发行对本行主要财务数据和财务指标的影响如
32
下：
除特别注明外，以人民币百万元列示
基准日：2013 年 12 月 31 日
项目
发行前 发行后
集团 母公司 集团 母公司
普通股股本 46,277 46,277 46,277 46,277
(1)
净资产 153,052 152,090 181,102 180,140
净利润 26,754 26,390 26,754 26,390
归属于母公司普通股股东
加权平均净资产收益率 21.48 不适用 20.07 不适用
(2)
（%）
归属于母公司普通股股东
的基本每股收益（人民币 0.66 不适用 0.61 不适用
(3)
元）
注释：
(1) 发行后净资产=发行前净资产+优先股人民币 300 亿元-当年优先股股息
(2) 发行后归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率=（归属于母公司股东的
净利润-当年优先股股息）/（加权平均归属于母公司股东的净资产-优先股股本-当
年优先股股息的加权平均影响）
(3) 发行后归属于母公司普通股股东的基本每股收益=（发行前归属于母公司股东的净
利润-当年优先股股息）/加权平均普通股股本
（一）对本行普通股股本的影响
本次优先股发行完成后，在不发生强制转股触发事件的情况
下，本行普通股股本不会发生变化。但如果强制转股条款触发，
本次发行的优先股将全部或部分转换为普通股，则本行普通股股
本将增加。
（二）对净资产的影响
本次优先股拟作为权益工具核算，本次优先股发行完成后，
本行净资产将得到增加。
（三）对资产负债率的影响
本次优先股拟作为权益工具核算，本次优先股发行完成后，
本行资产负债率将进一步降低，资产负债结构将进一步优化。
（四）对净资产收益率及归属于普通股股东每股收益的影响
33
由于银行业务模式的特殊性，无法单独衡量募集资金产生效
益对单项财务指标的影响。
根据《企业会计准则第 34 号—每股收益》、《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的
计算及披露》（2010 年修订）和《金融负债与权益工具的区分及
相关会计处理规定》等相关规定，计算净资产收益率和基本每股
收益指标时，净利润和净资产等指标均以相应归属于普通股股东
的数据为计算口径，即计算公式中的分子应为归属于普通股股东
的净利润（当年实现的归属于母公司所有者的净利润扣除本次优
先股当期宣告发放的股息后的净利润）。
因此，如果完全不考虑本次募集资金实现的效益，发行优先
股的股息支出将摊薄归属于普通股股东的税后净利润，静态测算
下本行普通股股东净资产收益率和归属于普通股股东的每股收
益将会小幅下降。
但若考虑募集资金使用收益，如果本行保持目前资本经营效
率，本次募集资金使用产生的效益将相应提高本行的营业收入和
净利润水平，则本次优先股作为其他一级资本所产生的杠杆效应
将对本行普通股股东净资产收益率及归属于普通股股东每股收
益产生积极影响。
四、本次优先股发行对本行资本监管指标的影响
根据《资本管理办法》，我国商业银行的核心一级资本充足
率、一级资本充足率和资本充足率于 2018 年须分别达到 7.5%、
8.5%和 10.5%。截至 2013 年 12 月 31 日，本行集团口径的核心
一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为 9.11%、
34
9.11%和 10.57%。
以本行截至 2013 年 12 月 31 日的年度财务数据为基础，假
设本次优先股于 2013 年 1 月 1 日完成发行，发行规模为人民币
300 亿元、股息率为 6.5%且全额派息（仅为示意性测算，不代表
本行预期的本次优先股股息率），本次优先股发行完成后对本行
资本监管指标的影响如下：
除特别注明外，以人民币百万元列示
基准日：2013 年 12 月 31 日
项目 发行前 发行后
集团 母公司 集团 母公司
(1)
核心一级资本净额 151,117 149,348 149,167 147,398
(2)
一级资本净额 151,121 149,348 179,171 177,398
(2)
资本净额 175,351 173,178 203,401 201,228
核心一级资本充足率 9.11% 9.10% 8.99% 8.98%
一级资本充足率 9.11% 9.10% 10.80% 10.81%
资本充足率 10.57% 10.55% 12.26% 12.26%
注释：
(1) 发行后核心一级资本净额考虑了当年优先股股息支出对未分配利润的影响，未考虑
优先股募集资金的财务回报。
(2) 发行后一级资本净额和资本净额均考虑了当年优先股股息支出对未分配利润的以
及优先股人民币 300 亿元计入其他一级资本的影响。
发行本次优先股有利于本行持续满足最低资本监管要求，并
提高本行一级资本充足率与资本充足率；同时，优先股的发行将
为本行开辟其他一级资本的补充渠道，改变本行当前完全由核心
一级资本来满足一级资本充足率要求的现状；此外，优先股的发
行能够缓解普通股融资对普通股股东权益的摊薄，优化本行资本
结构。
五、本行最近三年现金分红及支付能力情况
（一）本行利润分配政策
35
根据本行公司章程与《关于中国光大银行股份有限公司
2014-2016 年股东回报规划的议案》，本行的利润分配政策将保
持连续性和稳定性，同时兼顾本行的长远利益、全体股东的整体
利益及本行的可持续发展。除特殊情况外，本行在当年盈利且累
计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现
金方式分配的利润不少于本行当年度实现的归属于母公司普通
股股东可分配利润的百分之十。
（二）本行近三年现金分红
本行现金分红政策的制定与执行完全符合公司章程规定，有
明确和清晰的分红标准和比例，相关的决策程序和机制完备。董
事会、监事会对利润分配预案进行了认真讨论与审议，独立董事
对于维护中小股东的合法权益尽职履责并发挥了应有的作用。
2011-2013 年，本行无资本公积转增股本方案，并全部采取现金
分红形式，具体情况如下表所示：
2013 年度 2012 年度 2011 年度
每 10 股派息金额（含税，人民币元） 1.72 0.58 1.33
现金分红（含税，人民币百万元） 8,029 2,345 5,378
归属于母公司净利润（人民币百万元） 26,715 23,591 18,068
占归属于上市公司股东净利润的比例（%） 30 10 30
（三）本行优先股股息支付能力分析
2011 年末、2012 年末和 2013 年末，本行未分配利润分别为
171.69 亿元、188.62 亿元和 387.95 亿元。本行未分配利润全部
用于补充核心一级资本，支持业务持续健康发展，为股东创造了
良好的投资回报。
2011-2013 年，本行连续三年实现盈利，营业利润分别为
241.47 亿元、315.11 亿元、342.85 亿元，归属于母公司所有者
的净利润分别为 180.68 亿元、235.91 亿元和 267.15 亿元，加
36
权平均净资产收益率分别为 20.44%、22.54%和 21.48%，盈利能
力保持稳定。对于本行当前发行在外的金融债券，本行将合理安
排自有资金和通过其他融资渠道筹集资金用于该等债券的还本
付息事项，对该等已发行债券的还本付息不会对本次发行的优先
股股息支付造成重大不利影响。
此外，随着本行公司治理水平的提高、经营结构的改善以及
内部管理的加强，本行财务状况和盈利能力仍将继续保持稳健态
势，有助于为本次优先股股息支付提供充足的资金保障，维护优
先股投资者的权益。
六、与本次发行相关的声明及承诺事项
（一）关于未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次计划在境内发行优先股外，本行在未来十二个月内不
排除根据监管要求、业务经营及资本充足率情况等，采取股权融
资等方式补充本行资本的可能性。截至本预案公告日，按照本行
资本规划，除本次优先股发行外，本行尚无其他股权类融资计划。
（二）关于本次发行对原股东即期回报的影响分析和承诺事
项
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发2013110 号）的规定，上
市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体
措施。本行于 2014 年 10 月 31 日的董事会会议审议通过了《关
于优先股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及采取
填补措施的议案》，分析了本次发行优先股对普通股股东权益和
即期回报可能造成的影响，并结合本行实际情况，提出了填补回
37
报的相关具体措施。
由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利
润分配，在不考虑募集资金使用效果的前提下，本次优先股的股
息支出将一定程度上摊薄本行归属于普通股股东的税后净利润。
但本次优先股发行募集资金投放将直接产生效益，同时作为其他
一级资本，在本行保持目前资本经营效率的前提下，产生的杠杆
效应进一步支持本行业务发展，提高本行营业收入和净利润水
平，对本行普通股股东净资产收益率及归属于普通股股东每股收
益产生积极影响。
考虑到本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，
为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》，保护本行普通股股东的利益，优化
本行投资回报机制，本行承诺将通过以下措施增强可持续发展能
力，力争从中长期提升股东回报，以填补本次优先股发行对普通
股股东即期回报摊薄的影响：
1、加强募集资金管理，充分发挥募集资金效益
本行将加强本次优先股募集资金的管理工作，规范募集资金
使用，进一步提高资本经营效率，实现合理的资本回报水平以及
对净资产收益率、每股收益等财务指标的积极影响，有效填补本
次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，同时进一步提
升本行的可持续发展能力。
2、完善资本约束机制，提升资本配臵效率
本行将始终坚持将资本约束作为战略规划和政策制定的起
点，充分发挥资本管理在转变发展模式和业绩增长方式中的作
38
用，不断提高资本产出效率。同时深入推进战略转型与结构调整，
优化资本配臵效率，采用以经济增加值和经济资本回报率为核心
的综合考评体系，鼓励资本节约型产品发展，财务资源配臵向不
耗用风险资产、不占用资金头寸的代客业务倾斜，有效发挥资本
的资源配臵导向作用。
3、加大结构调整力度，推动科技创新发展
本行将继续稳步发展对公业务，拓展供应链金融，提高对大
客户的综合服务能力；突出发展零售业务，增强零售创利能力；
调整信贷结构，信贷资源适度向中小微业务倾斜，提升小微客户
的综合贡献度；加强资产质量管理，提高核心负债占比，有效控
制成本；优化收入结构，发展结算类、代理类、交易类业务，拓
展信用卡、投行、理财、托管、资金等业务规模，实现中间业务
收入增长多元化；同时加大创新力度，强化科技支撑，努力打造
国内最具创新能力的银行，实现更有内涵的发展。
4、强化风险管理措施，提高风险管理能力
本行将继续加强资产负债管理，强化流动性限额管理与考核
机制调整，防控流动性风险，提高流动性应急管理能力；持续完
善行业分层管理体系，加强对强周期行业信贷的管理和控制，防
控信用风险；完善制度，狠抓落实，加强培训教育，强化风险排
查和提示，开展安全运营大检查和业务风险排查，防范操作风险；
持续推进内部控制机制有效性建设，培育良好的合规文化，不断
提升风险管理能力。
5、坚持稳定的普通股股东回报政策
本行将在稳健发展的基础上牢固树立回报股东的意识，不断
39
完善普通股股东分红机制，力求保持现金分红政策的一致性、合
理性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
40
第六节 本次优先股发行涉及的公司章程修订情况
本行根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、中国
证监会《优先股试点管理办法》、中国证监会《上市公司章程指
引（2014 年修订）》以及中国银监会、中国证监会《关于商业银
行发行优先股补充一级资本的指导意见》的有关规定，修订了本
行公司章程，已经 2014 年 10 月 31 日召开的董事会审议通过，
尚需经股东大会审议通过和中国银监会核准，自本行首批优先股
发行完成之日起生效。修订后的公司章程中与本次优先股相关的
主要内容如下：
一、利润分配条款
优先股股东按照约定的票面股息率及利润分配条款，优于普
通股股东分配本行利润。本行以现金的形式向优先股股东支付股
息，在宣派约定的股息之前，不得按本章程第二百七十七条之规
定向普通股股东分配利润。
（一）优先股股息率条款
本行发行的优先股采用固定股息率或浮动股息率，具体股息
率水平或计算方式根据优先股相关发行方案依法确定。
（二）优先股股东是否参与剩余利润分配条款
本行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再
同普通股股东一起参加剩余利润分配。
（三）优先股股息不可强制分配条款
本行有权取消或部分取消优先股股息的派发且不构成违约
事件，本行可以自由支配取消的收益用于偿付其他到期债务。本
行决定取消或部分取消优先股股息派发的，将在付息日前至少十
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个工作日通知投资者。
（四）优先股股息不累积条款
除非发行时另有约定，本行的优先股采用非累积股息支付方
式，即未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。
二、优先股股东剩余财产优先分配条款
本行因解散、破产等原因进行清算时，本行财产在按照法律、
法规、规章及本章程规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优
先股股东支付届时已发行且存续的优先股票面总金额与当期已
宣告且尚未支付的股息之和。不足以支付的，优先股股东按照持
股比例获得清偿。
三、表决权限制与恢复条款
（一）优先股表决权限制条款
除以下情况外，本行优先股股东无权出席任何股东大会，所
持股份没有表决权：
1.修改本章程中与优先股相关的内容；
2.一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；
3.本行合并、分立、解散或变更本行公司形式；
4.发行优先股；
5.本章程规定的其他变更或者废除优先股股东权利的情形。
出现上述情况之一的，本行召开股东大会会议应通知优先股
股东，并遵循本章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东（包
括股东代理人）就上述事项与普通股股东分类表决，按照监管规
定及优先股发行时约定的比例行使表决权，但本行持有的本行优
先股没有表决权。
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上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须
经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持
表决权的三分之二以上通过。
（二）优先股股东表决权恢复条款
本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付
优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次
日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。对
于股息不可累积的优先股，本行优先股股东表决权恢复直至本行
全额支付当年股息。
本行优先股股东恢复行使表决权时，每股优先股享有的表决
权的计算方式，按照该优先股发行时约定的比例折算。
四、优先股回购及转股条款
（一）优先股回购条款
本行发行的优先股不附有回售条款，优先股股东无权要求本
行赎回优先股。本行可根据商业银行资本监管规定赎回优先股。
本行应在赎回优先股后相应减记发行在外的优先股股份总数。
（二）优先股转股安排条款
本行可根据商业银行资本监管规定非公开发行触发事件发
生时强制转换为普通股的优先股，并遵守有关规定。
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第七节 发行对象基本情况及附条件生效股份认购
协议摘要
一、发行对象基本情况
公司名称：中国光大（集团）总公司
成立日期：1990 年 11 月 12 日
注册资本：110,000 万元
住所：北京市西城区太平桥大街 25 号
法定代表人：唐双宁
经营范围：对银行、证券、保险、基金管理、信托投资、金
银交易的企业进行投资及管理。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
与本行的关联关系情况：截至 2014 年 9 月 30 日，光大集团
直接持有本行普通股股份 2,057,280,034 股，持股比例为 4.41%，
为本行第二大普通股股东；同时，本行董事长唐双宁先生在光大
集团担任董事长，本行执行董事、行长赵欢先生在光大集团担任
执行董事。
根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《上海
证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《中国光大银行股份
有限公司关联交易管理办法》的相关规定，光大集团认购本次发
行的优先股构成关联交易，已经本行内部程序审批。本次关联交
易不会导致本行新增关联方。光大集团目前拟由国有独资企业改
制为股份制公司，并更名为“中国光大集团股份公司”，相关详
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情请参见本行公开披露的相关公告。
二、附条件生效股份认购协议摘要
光大集团与本行于 2014 年 10 月 31 日就光大集团认购本次
发行的优先股签署了附条件生效的股份认购协议（以下简称“股
份认购协议”）。附条件生效股份认购协议主要内容如下：
（一）认购方式、认购价格和支付方式
光大集团同意认购不超过 1,000 万股本行本次发行的境内优
先股股份,最终认购数量不超过监管机构核准发行的股份总数。
具体认购数量由双方另行协商确定。
光大集团本次认购的优先股每股票面金额人民币 100 元，按
每股票面金额认购。
本次认购的股息率拟采用可分阶段重臵的票面股息率（即在
优先股存续期内可采用相同股息率，或设臵股息率重臵周期，在
本次优先股发行后的一定时期内采用相同股息率，随后每隔一定
时期重臵一次），股息率的确定将由本行董事会（可转授权）根
据股东大会的授权，根据发行时的国家政策、市场状况、本行具
体情况以及投资者需求等因素综合确定。光大集团同意不以竞价
方式参与认购，并接受本次优先股发行最终方案中所确定的发行
价格、股息率及转股价格。
光大集团同意在股份认购协议生效后，在参与本次优先股特
定期次发行时，按照本行和本次发行保荐人发出的缴款通知，以
现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开
立的账户。
（二）股份认购协议生效条件和生效时间
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股份认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公
章后成立。
股份认购协议在下列条件全部得到满足时生效：
1、本行董事会及股东大会均已根据法律批准本次发行方案
及股份认购协议；
2、有关部门已批准光大集团以现金认购本行本次发行的优
先股事宜；
3、中国银监会已核准本行本次发行；
4、中国证监会已核准本行本次发行。
（三）违约责任条款
股份认购协议任何一方未按股份认购协议之规定履行其义
务，或者其在股份认购协议项下所作任何陈述、保证、承诺存在
任何虚假、不准确或具误导性，由此给对方造成损失的，违约方
应赔偿守约方的任何及全部损失。
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